公司章程修订背景 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等法规要求对《公司章程》进行修订 以符合最新监管规定 [1] - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议 并在巨潮资讯网披露 [1] 公司基本信息更新 - 公司统一社会信用代码取代原营业执照号 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 并规定辞任程序 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人及侵权追偿条款 [2] 股东责任与股份结构 - 股东责任限定于认购股份范围 [3] - 公司股份总数150,471.0471万股 均为人民币普通股 无其他类别股 [6] - 新增财务资助条款 允许经股东会或董事会决议提供财务资助 但总额不得超过已发行股本10% [6][8] 股份回购情形扩充 - 新增为维护公司价值及股东权益的回购情形 需满足股价低于净资产/累计跌幅20%/低于年内高点50%等条件 [10] - 增加可转换债券转换用途的回购情形 [10] - 明确不同回购情形的注销或转让时限及持股比例限制 [15] 股份转让限制 - 明确董事、高管持股变动申报要求及离职后半年禁售期 [15] - 新增5%以上股东及董监高短线交易收益归入条款 包含配偶、父母、子女持股情形 [15][16] - 证券登记结算机构作为股东名册依据 明确股东按股份类别享有权利 [17] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让、查阅复制权等 [18] - 新增连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、会计凭证 [19] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不得抽逃出资、禁止滥用权利等 [24] 公司治理结构优化 - 股东会职权新增对发行债券、股权激励、员工持股计划的决议权 [28] - 明确对外担保审议标准及表决程序 特别规定关联担保回避表决机制 [29] - 审计委员会取代监事会职能 包含提议召开股东会、自行召集等权限 [32][33] 股东会召开与表决 - 临时股东会触发情形新增审计委员会提议召开条款 [32] - 股东会通知需包含网络投票时间安排 且现场会议地点不得随意变更 [31][36] - 特别决议范围扩大至分拆上市、主动退市、重大资产重组等重大事项 [55] 董事选举与累积投票 - 明确董事候选人提名主体及资格审核程序 [60] - 强制累积投票制适用情形包括选举两名以上独立董事或单一股东持股30%以上选举两名以上董事 [60] - 独立董事任期与公司其他董事相同 但连任不得超过六年 [61] 表决与计票机制 - 股东会表决采用一股一票原则 类别股东除外 [57] - 禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 [58] - 计票监票需排除关联股东参与 表决结果现场公布并载入会议记录 [64][65]

股东会召集与召开程序 - 公司第四届董事会第二十二次会议决议召集本次股东会 会议通知于2025年8月20日公告[3] - 会议采用现场与网络投票结合方式 现场会议于2025年9月5日14:30在惠州华阳工业园召开 网络投票通过深交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[3] - 会议由董事长邹淦荣主持 实际召开情况与通知内容完全一致[3] 出席会议人员构成 - 出席股东及代理人共计210人 代表表决权股份308,962,945股 占股权登记日总股本58.8592%[3][4] - 现场出席7人 代表股份303,621,241股 占比57.8415% 网络投票203人 代表股份5,341,704股 占比1.0176%[4] - 中小股东及代理人共207人出席 公司董事监事高管及律师事务所律师均列席会议[4] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式 计票过程由股东代表监事代表及律师共同监督[5][7] - 会议审议6项议案 全部获得通过 其中第一项议案同意票308,837,645股 占有效表决权股份99.9593% 反对票125,300股 占比0.0406% 弃权7,600股 占比0.0025%[5][8][9] - 其余五项议案同意率均超过99.55% 最高达99.6108% 未出现议案修改或表决结果异议情况[8][9] 法律合规性结论 - 股东会召集程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定[2][9] - 出席会议人员资格及召集人资格经核查符合相关规定[4][9] - 表决程序及结果被认定为合法有效 法律意见书将随会议决议共同公告[9]

会议基本信息 - 股东会类型为临时股东会，会议届次为2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会召集方为公司董事会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月23日14点30分，地点为浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室 [1] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月23日全天：交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 融资融券、转融通及沪股通投资者需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [2] - 未涉及公开征集股东投票权事项 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户同类股份总和 [3] - 通过任一账户投票即视为全部账户同类股份均按同一意见表决 [3] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 选举票数超过可投票数或应选人数时视为无效投票 [4] - 所有议案需全部表决完毕方可提交 [4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月17日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603677）有权参会 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师可出席会议 [4] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记，委托代理人时需额外提供授权委托书 [4] - 自然人股东需持本人身份证登记，委托代理人时需提供委托人身份证复印件、授权委托书及代理人身份证 [4] - 支持现场登记、传真登记（确认电话0574-65310999）或信函登记（以邮戳为准） [4] 累积投票制实施细则 - 选举董事和独立董事采用累积投票制，每位股东对每个议案组的投票总数=持股数×应选人数 [7][8] - 股东可将选举票数集中投给单一候选人或分散投给不同候选人 [8] - 示例：持有100股且应选董事5名时，股东拥有500票表决权 [8]

会议召开基本情况 - 现场会议于2025年9月5日14:30在广东省惠州市东江高新科技产业园华阳工业园A区集团办公大楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 时间覆盖9:15至15:00 [1] - 会议由董事长邹淦荣主持 召集程序符合《公司法》《深交所股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] 股东参与情况 - 出席会议股东及代理人共210人 代表股份308,962,945股 占公司有表决权股份总数58.8592% [2] - 现场出席股东7人 代表股份303,621,241股 占比57.8415% 通过网络投票的中小股东代表股份5,341,704股 [2] - 公司董事、监事、高管及北京市通商（深圳）律师事务所律师均列席会议 [2] 议案表决总体结果 - 全部议案均获得通过 总表决同意票比例均超99.35% 最高达99.9622% [3][4][5][6][7] - 中小股东表决同意比例在70.3361%至98.2349%之间 反对票比例最高为29.6095% [5][6][7] - 部分议案需获得出席会议股东有效表决权股份总数2/3以上通过 均满足要求 [4][5][6] 董事会选举结果 - 选举邹淦荣、林远辉、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝为第五届董事会非独立董事 同意票比例均超99.55% [7][8][9] - 邹淦荣获307,650,397股同意票 占比99.5752% 其中中小股东同意票占比80.1643% [7] - 选举李常青、冯国灿、邱美兰为独立董事 同意票比例均超99.56% 邱美兰获最高同意比例99.6094% [9][10] - 第五届董事会任期三年 自股东会选举通过之日起计算 [7][9] 法律意见书结论 - 北京市通商（深圳）律师事务所出具法律意见书 确认会议召集程序、人员资格及表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [10]

股东大会召开情况 - 会议于2025年9月5日在浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议由董事会召集、董事长梅旭辉主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 总裁兼财务总监姚利群列席会议，副总裁周陈因工作原因请假 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，无否决议案 [2][3] - 第一项议案同意票98,810,613股（占比99.8836%），反对90,600股（0.0916%），弃权24,500股（0.0248%） [2] - 第二项议案同意票98,861,213股（占比99.9348%），反对51,800股（0.0524%），弃权12,700股（0.0128%） [2] - 第三项议案同意票98,865,213股（占比99.9389%），反对47,800股（0.0483%），弃权12,700股（0.0128%） [2] - 第四项议案同意票98,864,813股（占比99.9384%），反对47,800股（0.0483%），弃权13,100股（0.0133%） [2] - 第五项议案同意票98,854,813股（占比99.9283%），反对47,800股（0.0483%），弃权23,100股（0.0234%） [2] - 第六项议案同意票98,848,213股（占比99.9217%），反对56,400股（0.0570%），弃权21,100股（0.0213%） [3] - 第七项议案同意票98,843,913股（占比99.9173%），反对68,700股（0.0695%），弃权13,100股（0.0132%） [3] - 第八项议案同意票98,848,033股（占比99.9215%），反对58,200股（0.0588%），弃权19,480股（0.0197%） [3] - 第九项议案同意票98,847,033股（占比99.9205%），反对58,200股（0.0588%），弃权20,480股（0.0207%） [3] - 第十项议案同意票98,837,833股（占比99.9112%），反对63,600股（0.0643%），弃权24,280股（0.0245%） [3] - 第十一项议案同意票98,853,733股（占比99.9272%），反对52,500股（0.0531%），弃权19,480股（0.0197%） [3] 表决权特别说明 - 股东奇精控股自2021年7月16日起放弃表决权，其持有股份未计入有表决权股份总数 [3] 法律意见 - 律师饶晓敏、戴余芳确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和《公司章程》规定 [3]

董事会换届选举 - 第四届董事会任期将于2025年9月18日届满 需选举第五届董事会成员 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 [1] - 控股股东宁波工业投资集团有限公司提名梅旭辉 王东升 李亨生 缪开为非独立董事候选人 股东宁波奇精控股有限公司提名汪伟东为非独立董事候选人 [2] - 独立董事明新国因连续任职满六年将离任 控股股东提名曹悦为独立董事候选人 股东宁波奇精控股有限公司提名单爱党 潘俊为独立董事候选人 [11] 董事候选人持股情况 - 汪伟东直接持有公司股份5,269,320股 通过宁波奇精控股有限公司间接持有5,478,088股 其与汪永琪 汪兴琪 汪东敏为一致行动人 合计持股超过5% [6] - 梅旭辉 王东升 李亨生 缪开 单爱党 曹悦 潘俊均未持有公司股份 [4][7][8][9][10][14][15][16] 董事候选人任职资格 - 所有非独立董事候选人均符合公司法 上海证券交易所自律监管指引及公司章程规定 最近36个月内未受监管处罚或纪律处分 未涉嫌犯罪或违法违规调查 非失信被执行人 [2] - 所有独立董事候选人均符合任职资格要求 与控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他董事高管无关联关系 未受监管处罚或调查 非失信被执行人 [12][14][15][16] 董事候选人背景 - 梅旭辉现任公司董事长 兼任宁波通商控股集团有限公司副总经理及财务负责人 曾任宁波城建投资控股有限公司总会计师 宁波通商集团有限公司副总经理等职 [4] - 王东升现任宁波工业投资集团有限公司董事长 兼任多家投资公司执行董事及总经理 曾任宁波市工贸资产经营有限公司战略发展部职员 宁波工业投资集团有限公司资产管理部经理等职 [7] - 李亨生现任宁波通商控股集团有限公司资本运营部副总经理 兼任宁波通商基金管理有限公司董事 宁波精达成形装备股份有限公司董事等职 曾任汇丰银行宁波分行助理 浙江蓝源投资管理有限公司投资副总监 [8][9] - 缪开现任宁波工业投资集团有限公司副总经理 兼任东海融资租赁股份有限公司副董事长 维科技术股份有限公司董事等职 曾任宁波波导股份有限公司项目管理处处长 华布岛集团有限责任公司投资副总 [10] - 单爱党现任上海交通大学材料科学与工程学院教授 南通先进技术研究院院长 曾任上海交通大学材料学院常务副院长 高温材料及高温测试教育部重点实验室主任 [13][14] - 曹悦现任浙江省律师协会副秘书长 北京观韬中茂律师事务所兼职律师 曾任浙江省司法厅主任科员 浙江春风动力股份有限公司独立董事 旺能环境股份有限公司独立董事 [14] - 潘俊现任南京审计大学会计学院教授 博士生导师 期刊社副社长 兼任江苏银行外部监事 南京钢铁独立董事 曾任江苏大学副教授 华设设计集团独立董事 [15] 会议安排 - 现场会议于2025年9月23日14:30在浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室召开 由董事长梅旭辉主持 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 [1] - 会议审议两项议案：选举第五届董事会非独立董事和独立董事 均采用累积投票制选举 [1][2][12]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金 [1] - 交易涉及23名交易对方包括王建绘、王建纲、王新和王科等 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市 [1] 交易进展 - 评估机构上海东洲资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日出具最新资产评估报告（东洲评报字【2025】第1755号） [2] - 公司拟基于最新评估结果对交易方案进行调整预计不构成重大方案变更 [2] - 交易各方正协调中介机构推进工作并将根据最新数据推动交易进程 [2] 后续程序 - 交易尚需满足多项条件包括公司董事会再次审议、上海证券交易所审核及中国证监会注册等程序 [2] - 公司将根据审核进展及时履行信息披露义务 [2]

担保额度概述 - 公司及子公司担保额度总计不超过人民币200,000万元 其中向资产负债率70%以上担保对象额度不超过100,000万元 向70%以下担保对象额度不超过100,000万元 [1] - 担保适用期限为2025年第一次临时股东会审议通过后一年内 [1] - 担保范围包括综合授信、借款、融资租赁等融资业务 担保种类涵盖一般保证、连带责任保证、抵押、质押等形式 [2] 担保实施机制 - 实际担保金额以最终签署合同为准 额度范围内业务无需另行召开董事会或股东会审议 [2] - 授权管理层具体实施担保事宜 由董事长或其指定代理人签署相关协议及文件 [2] - 担保额度包含新增担保及原有担保展期或续保 在适用期间内可循环使用 [2] 被担保方情况 - 担保对象均为合并报表范围内子公司 财务风险处于公司可控范围 [2] - 实际担保发生时将及时披露 任一时点担保余额不超过股东会审议额度 [2] 历史担保数据 - 公司实际发生担保金额合计5.4520亿元 占2024年经审计归属于母公司净资产的9.85% [3] - 截至公告日实际担保余额5.2826亿元 占最近一期经审计归属于母公司净资产的9.86% [3] - 公司无逾期担保情形 无涉及诉讼的担保金额及担保败诉应承担的损失 [3] 董事会审议意见 - 担保系经营和业务发展需要 被担保方均为全资及控股子公司 [3] - 公司对担保对象经营具有控制权 担保风险可控且不存在损害股东利益情形 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1][2] - 郑炳 刘青 胡贵田不再担任监事职务[2] - 修订公司章程以反映治理结构变化[2] 公司章程修订内容 - 增加维护职工合法权益的表述 在章程第一条新增职工权益相关内容[2] - 调整法定代表人规定 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人[3] - 修改股东责任条款 明确股东以认购股份为限承担责任[4] - 调整高级管理人员范围 明确包括总裁 副总裁 财务总监和董事会秘书[5] - 扩大经营范围 新增机械零件加工 金属材料销售等业务领域[6] - 修改股份发行条款 强调同类别股份同等权利原则[6] - 调整股份回购情形 新增为维护公司价值及股东权益所需的情形[10] - 修改股东权利条款 增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利[12][13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确九项禁止性规定[23] - 调整股东大会为股东会 相应修改职权范围和议事规则[25][26] 股东权利与义务 - 明确股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[32] - 新增股东会决议不成立的情形规定[16] - 完善股东诉讼权利 明确连续180日持有1%以上股份股东的起诉权[18] - 新增全资子公司相关诉讼权利规定[19] - 强化控股股东和实际控制人的诚信义务和行为规范[21][23] 董事会职能调整 - 新增董事任职资格负面清单 明确不得担任董事的情形[56] - 调整董事选举方式 明确实行累积投票制[51] - 新增董事会可对发行公司债券作出决议的授权[26]

独立董事候选人资质 - 被提名单爱党具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 [1] - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名自然人股东 [1] - 被提名人与上市公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] 合规记录审查 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [2] - 被提名人最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 任职限制情况 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [2] - 被提名人在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年 [2] - 被提名人不存在过往因两次缺席董事会会议被解除职务的情形 [2] 提名程序合规性 - 被提名人已通过奇精机械第四届董事会提名委员会资格审查 [2] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [2] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》核实候选人资格 [2][3]