公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币675,480.4205万元变更为677,177.8703万元，增加1,697.4498万元 [5] - 变更源于2022年股票期权激励计划行权，首次授予部分512名激励对象行权16,584,526份，预留授予部分121名激励对象行权1,328,544份 [1][2] - 公司章程修订依据《公司法》《证券法》等法律法规，调整公司住所、营业期限、法定代表人等条款 [5][6] 公司章程修订内容 - 公司经营宗旨更新为"构建以持续创新、高效运营、卓越人才为核心的企业竞争力，推动AI的深度应用，成为泵与数字营销行业的领军企业" [6] - 明确法定代表人由董事长担任，辞任时需在30日内确定新任人选，并规定其民事责任追偿机制 [5] - 新增财务资助条款，允许经股东会或董事会授权后为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本10% [6] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等文件，符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [14] - 控股股东及实际控制人需遵守多项规范，包括不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等 [20] - 公司可因减少注册资本、合并、股权激励等情形回购股份，需经股东会或董事会决议 [8] 股东会议事规则更新 - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [31] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [28] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程等，需出席股东所持表决权三分之二或四分之三以上通过 [37]

公司基本情况 - 公司名称为利欧集团股份有限公司 英文名称为LEO GROUP CO LTD [4] - 公司注册地址位于浙江省温岭市滨海镇利欧路1号 [5] - 公司系依照公司法证券法设立的股份有限公司 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91330000728913048T [2] - 公司于2007年4月27日在深交所上市 首次发行19,000,000股人民币普通股 [3] - 公司计划在香港联交所主板发行H股并上市 具体发行数量和时间尚未确定 [3] - 公司注册资本为人民币【】万元 总股本为【】股 均为普通股 [6][21] 股份结构 - 公司发起人包括王相荣2026.08万股 张灵正1519.56万股 王壮利1519.56万股 温岭中恒投资450.24万股 颜土富56.28万股 王珍萍56.28万股 [20] - 公司股份分为A股和H股 A股在深交所上市 H股在香港联交所上市 [18] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 [19] - 公司公开发行A股前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [30] - 公司董事高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [30] 公司治理结构 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散等职权 [46] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1名 可设副董事长1名 [111] - 高级管理人员包括总经理 财务负责人 董事会秘书 副总经理 [12] - 公司设立审计委员会 独立董事等专门委员会 [55][28] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长为法定代表人 [8] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是构建以持续创新 高效运营 卓越人才为核心的企业竞争力 推动AI深度应用 成为泵与数字营销行业领军企业 [14] - 经营范围包括泵 园林机械 清洗机械设备的生产销售 以及设计制作代理发布国内各类广告 企业营销策划 进出口业务 实业投资 [15] 重大事项决策 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [23] - 公司减少注册资本需按公司法香港上市规则等规定程序办理 [24] - 对外担保超过最近一期经审计净资产50% 或超过总资产30% 或对股东实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过 [47] - 一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会批准 [46] 股份回购与转让 - 公司可在减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 异议股东要求 转换可转换债券 维护公司价值等情形下回购股份 [25] - 回购股份可通过公开集中交易方式进行 因员工持股计划股权激励转换债券维护公司价值等情形回购必须通过公开集中交易方式 [26] - 回购股份后 减少注册资本的应在10日内注销 合并或异议股东情形的应在6个月内转让或注销 其他情形的不得超过已发行股份总数10%并在3年内转让或注销 [11] - H股转让应采用书面转让文据 可采用手签或加盖公司有效印章方式 [28] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程股东名册会议记录财务会计报告等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求提起诉讼维护公司权益 [38] 反收购措施 - 公司董事会可采取分析收购人资料 选择其他收购人 调整股权结构 采取对抗性反向收购法律诉讼等反收购措施 [56] - 在恶意收购情形下 收购人提交的修改章程 改选董事会成员 购买出售资产等议案须经出席会议股东所持表决权的四分之三以上通过 [41] - 董事不得怂恿协助恶意收购人 不得向恶意收购组织或个人提供帮助 [51]