文章核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平及保护投资者权益 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买或出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超该资产30%、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股变化、股利分配或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、重大资产抵押/质押/出售/转让/报废、生产经营重大变化、债券评级变化、未能清偿债务、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%等 [2] - 包括中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司及董事/高级管理人员、控股或实际控制企业及相关人员、内部参与重大事项人员、因职务知悉的财务/审计/信息披露人员、持股5%以上股东及相关人员、控股股东/第一大股东/实际控制人及相关人员、收购人或重大资产交易相关方、提案股东及相关人员、证券监管机构或交易所/证券公司/服务机构人员、主管部门/监管机构人员、依法获取内幕信息的外部人员、参与重大事项的外部人员、因亲属或业务关系知悉人员及其他中国证监会规定人员 [3] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息依法公开前填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间/地点/依据/方式/内容等信息 [4] - 董事/高级管理人员/部门负责人需积极配合登记并及时告知知情人情况及变更 [4] - 股东/实际控制人/关联人/收购人/交易对手方/证券服务机构等知情人需配合登记并告知重大事件相关知情人情况及变更 [4] - 公司需按监管部门要求进行登记并履行信息披露义务 [4] 需报备交易所的情形 - 包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、年度/半年度报告、股权激励草案/员工持股计划及其他证监会或交易所认定重大事项 [5][6] 外部主体登记义务 - 股东/实际控制人/关联方发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人登记表 [6] - 证券公司/证券服务机构/律师事务所等中介受托从事对股价有重大影响的证券服务时需填写本机构登记表 [6] - 收购人/重大资产重组交易对方/其他发起方需填写本单位登记表 [6] - 上述主体需分阶段向公司送达知情人档案且完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] 重大事项进程备忘录 - 公司进行收购/重大资产重组/发行证券/合并/分立/回购股份等重大事项时需制作进程备忘录包括关键时点时间/参与人员名单/筹划决策方式等 [7] - 需督促相关人员签名确认备忘录 [7] - 内幕信息公开后及时向交易所报送知情人档案及备忘录 [7] - 披露重大事项后发生重大变化需补充提交知情人档案 [7] - 披露前股票交易异常波动需向交易所报备知情人档案 [7] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录 [7] 重大资产重组特殊要求 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时向交易所报送知情人档案 [8] - 首次披露指披露筹划重组/重组预案/重组报告书的孰早时点 [8] 档案保存与补充 - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案材料 [8] - 档案材料自记录之日起至少保存10年 [8] 责任追究措施 - 对违反制度擅自泄露内幕信息的知情人公司董事会将根据情节轻重及损失影响进行处罚并追究法律责任 [8] - 涉及犯罪将追究刑事责任 [8] - 对其他机构/人员违反制度公司可解除中介合同、报送行业协会或管理部门处理并保留追究责任权利 [8] - 给公司造成损失的其他知情人公司保留追究责任权利 [8] - 情节严重构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律/法规/公司章程执行 [9] - 制度修改由董事会拟订生效 [9] - 原《内幕信息知情人登记备案制度》自本制度生效日起废止 [10] - 制度解释权属于董事会 [10]