控股股东股份质押基本情况 - 控股股东华联集团质押公司股份18,000万股 占其所持股份比例23.33% 占公司总股本比例6.58% [1] - 质押起始日为2025年9月 质权人为广发银行股份有限公司北京顺义支行 质押用途为生产经营 [1] - 本次质押不涉及限售股 不涉及重大资产重组等业绩补偿义务 [1] 质押后控股股东持股结构变化 - 本次质押前华联集团已质押股份13,710万股 本次质押后累计质押股份增至31,710万股 [1] - 累计质押股份占其所持股份比例达41.10% 占公司总股本比例达11.58% [1] - 华联集团当前持有公司股份77,160.9437万股 占总股本比例28.19% 未质押股份无冻结或标记情况 [1]

公司战略举措 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市以提升资本实力和推进国际化战略[2] - 本次发行上市已通过第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议[1] - 具体发行细节尚未最终确定 目前正与中介机构商讨相关工作[3] 监管合规进程 - 发行方案符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内法律法规要求[2] - 需同时符合香港联交所《上市规则》及香港法律法规要求[2] - 须取得中国证监会 香港联交所及香港证监会等相关机构的批准 核准或备案[2] 实施进展状态 - 除董事会已审议通过的议案外 其他具体细节尚未最终确定[3] - 发行能否通过审议 备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性[3] - 公司将根据后续进展及时履行信息披露义务[3]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日修订独立董事专门会议制度 以完善法人治理结构并强化独立董事职能 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规及内部规定 [1] 独立董事职责定位 - 独立董事被定义为不担任公司除董事外其他职务 且与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益与中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 每年至少召开一次常规会议 [2][7] - 会议原则上需提前三天通知 经全体独立董事同意可豁免时限要求 可采用现场或通讯方式召开 [2][4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 [2][8] 表决与决策权限 - 会议实行一人一票记名投票表决 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [3][9][10] - 需经会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施及其他法定事项 [3][10] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）前需经会议审议通过 [3][11] 会议记录与档案管理 - 会议需详细记录重大事项基本情况、合规性依据、对中小股东影响及结论性意见等内容 [4][14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票及签字记录等 由董事会秘书保存10年 [5][16] - 独立董事需在会议中明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 分歧意见需分别记录并披露 [4][15] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持及经费保障 包括资料提供、实地考察组织及专业机构聘请费用 [5][17] - 出席会议的独立董事均承担保密义务 不得擅自披露相关信息 [5][18] 制度实施与报告 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专门说明会议工作情况 [5][19] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5][20][21]

核心观点 - 云天化拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 该事项已获董事会通过 尚需提交股东会审议 [1][6] 会计师事务所基本情况 - 中审众环成立于1987年 是全国首批具备证券期货相关业务资格及金融审计资格的大型会计师事务所之一 2013年转制为特殊普通合伙制 [1] - 截至2024年末 事务所拥有合伙人216人 注册会计师1,304人 其中签署过证券审计报告的注册会计师723人 [2] - 2024年度审计业务总收入217,185.57万元 其中审计业务收入183,471.71万元 证券业务收入58,365.07万元 [2] - 2024年上市公司年报审计项目244家 收费总额35,961.69万元 同行业上市公司审计客户106家 [2] - 职业保险累计赔偿限额8亿元 近三年无民事诉讼记录 但受到行政处罚2次 自律监管措施2次 纪律处分2次 监督管理措施13次 [2] - 47名从业人员近三年受到行政处罚9人次 自律监管措施2人次 纪律处分6人次 行政监管措施42人次 [3] 审计项目团队配置 - 项目合伙人方自维2000年成为注册会计师 签字注册会计师黄求球2013年成为注册会计师 [3] - 质量控制复核人代洁2012年成为注册会计师 2010年起从事上市公司审计 最近三年复核多家上市公司报告 [5] - 项目团队近三年未出现违反独立性要求的情形 但方自维和黄求球因审计程序执行问题于2024年收到警示函监管措施 [5] 续聘程序履行情况 - 审计委员会审查认为中审众环专业胜任能力 投资者保护能力和独立性符合要求 同意续聘 [6] - 董事会第十届第三次会议全票通过续聘议案（9票同意 0票反对 0票弃权） [6] - 最终续聘事项须经股东会审议通过后方可生效 [6]

交易概述 - 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式收购上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司及上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权 并同步募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 需经上交所并购重组审核委员会审议 [1] 审核安排 - 上交所并购重组审核委员会定于2025年9月12日召开2025年第15次审议会议 专门审核本次交易申请 [1] - 交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 实施进展 - 公司将持续根据交易进展履行信息披露义务 [2] - 交易最终能否获批及具体获批时间均存在不确定性 [2]

董事会审计委员会决议 - 审计委员会对中审众环会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行审查 [1] - 中审众环符合中国证监会关于从事证券业务资格的有关规定 [1] - 同意续聘中审众环为公司2024年财务报告及内部控制审计服务机构 [1] 会计师事务所审计服务 - 中审众环在2024年审计服务中恪尽职守 勤勉尽责 独立客观公正及时完成各项审计业务 [1] - 续聘决定基于保持审计工作连续性的考虑 [1]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月15日上午09:00-10:00通过网络形式召开 [1][2] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心线上平台 [1][2] - 投资者可在2025年9月8日至9月14日16:00前通过官网"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1][3] 参会人员构成 - 董事长张健女士、董事兼总经理陈秋飞先生将出席说明会 [2] - 独立董事刘泉女士、副总经理兼董事会秘书金亮先生、副总经理兼财务总监王暖女士共同参与 [2] - 参会人员可能根据特殊情况进行调整 [2] 信息披露与沟通内容 - 说明会重点针对2025年半年度经营成果及财务指标进行解读 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2][3] - 会后可通过上证路演中心查看说明会完整记录 [3] 投资者参与方式 - 会议期间可通过上证路演中心网站实时在线参与互动 [2] - 预设问题收集渠道包括官网栏目及指定邮箱stock@zfsycf.com.cn [1][3] - 联系电话0518-86070140作为补充沟通渠道 [3]

药品基本信息 - 恩那度司他片（商品名：恩那罗）获得国家药品监督管理局颁发的药品注册证书 新增适应症为治疗透析（包括血液透析和腹膜透析）慢性肾脏病（CKD）患者的贫血 [1] - 药品规格包括1mg、2mg和4mg片剂 注册分类为化学药品3类 批准文号为国药准字H20233662、H20233663和H20233664 [1] - 药品上市许可持有人为深圳信立泰药业股份有限公司 本次为增加适应症批准 [1] 药品特性及临床优势 - 恩那罗为国内上市的新一代缺氧诱导因子脯氨酰羟化酶抑制剂（HIF-PHI）药物 2023年已获批用于非透析成人CKD患者肾性贫血治疗 [2] - 该药物高选择性作用于PHD1酶 调控HIF靶点更合理适度 促进生成的内源性EPO更贴近生理浓度 改善铁代谢趋势更佳 [2] - 具有高效平稳提升血红蛋白（Hb）特点 达标率高 升速超标率低 血栓风险低 安全性更优 [2] - 采用一天一次口服给药方案 用药依从性好 无需按体重调整 药物相互作用风险低 [2] 市场前景及研发进展 - 肾性贫血是CKD患者最常见并发症之一 发生率随肾功能减退逐渐升高 贫血程度逐步加重 严重影响患者生活质量并增加心血管事件及死亡风险 [2] - 新适应症上市将为更多肾性贫血患者提供全新用药选择 更好满足该领域未被满足的临床需求 [2] - 公司正在开展恩那度司他其他适应症的临床研究 包括治疗非髓系恶性肿瘤患者化疗引起的贫血（CIA） 目前处于临床II期等不同研究阶段 [2] - 新适应症获批将对公司今后业绩提升和长远发展产生积极影响 [3]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 相关制度《监事会议事规则》相应废止 各项制度中涉及监事会及监事的表述同步删除 [2] 公司章程及议事规则修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规进行调整 [2][3] - 将《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》并进行内容修订 [3] - 同步修订《董事会议事规则》以适应新的治理结构 [3] - 修订后文件在上海证券交易所网站披露 [4] 注册资本变更 - 公司股本总数由419,935,640股增加至421,101,263股 因限制性股票激励计划归属导致注册资本变更 [1] - 增加1,165,623股 对应两个激励计划归属期符合条件 [1] 内部治理制度调整 - 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部治理制度 [5] - 制度调整基于取消监事会的实际情况 符合最新监管要求 [5]

公司治理结构调整 - 公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过取消监事会设置，并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 公司同步修订《公司章程》及相关议事规则，以适配H股发行上市后的治理结构要求，相关议案尚需提交股东大会审议 [1] H股发行相关章程修订 - 为满足H股在香港联合交易所上市需求，公司根据境内外法律法规要求修订《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》 [2] - 修订内容涵盖公司注册资本调整、股份类别划分（A股与H股）、股份转让规则、回购条款及股东权利义务等核心条款 [6][8][16][20] - 新增H股相关表述，包括上市地点、股份存管方式（香港中央结算有限公司）、表决权规则及法律适用条款 [6][19][32] 内部治理制度更新 - 公司制定并修订多项内部治理制度草案，包括《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《反腐败政策》等共11项制度 [5] - 部分制度需经股东大会审议通过后于H股上市日起生效，其余制度经董事会审议后同步生效 [5] - 修订依据包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外监管要求 [4][5] 股东会与董事会议事规则优化 - 明确股东会召开通知期限调整为年度会议21日前、临时会议15日前，并补充网络投票及虚拟参会方式 [28][29][33] - 细化董事选举程序、独立董事任职条件及表决规则，要求披露候选人背景、关联关系及合规情况 [33][42][63] - 新增H股股东表决权行使方式，允许认可结算所代理人行使股东权利 [35][45] 股份管理与回购机制 - 规定H股股份转让需采用书面转让文据，并可经手签或公司印章确认 [13][14] - 完善股份回购情形及程序，明确回购后注销或转让时限（6个月至3年），并强调需符合《香港上市规则》 [8][11][12] - 新增公司董事、高管持股变动申报要求，并同步A股与H股监管规则下的转让限制 [16][31] 关联交易与风险控制 - 明确关联交易定义涵盖《香港上市规则》中的"关连交易"，并要求关联股东回避表决 [41] - 对外担保审批标准进一步严格化，需经董事会及股东会审议的情形包括担保额超净资产50%或总资产30%等 [27] - 要求控股股东、实际控制人遵守境内外监管规则，不得占用资金或进行非公允关联交易 [22][23] 信息披露与合规责任 - 董事需保证信息披露真实准确，并配合审计委员会工作，违者需承担赔偿责任 [57][60] - 独立董事职责强化，需在利益冲突监督、中小股东保护及专业咨询方面发挥作用 [61][62] - 公司为董事执行职务可能产生的赔偿责任投保责任保险，并需向股东会报告投保细节 [60]