政策影响与市场活跃度 - 自2024年9月24日“并购六条”发布至11月24日，A股市场首次披露的并购重组事件达5868起，其中涉及上市公司及其子公司购买股权资产的交易为2745起[2] - 披露交易价值的并购事件合计2195起，交易总价值高达7.49万亿元，交易规模和数量均较往年大幅提升[2] - 并购重组市场呈现两大新趋势：产业并购仍占主流但企业更青睐新质生产力标的，以及市场化交易占比持续提升[2] 市场化交易趋势 - “并购六条”发布以来的2745起上市公司股权交易中，非关联交易为1992起，占比超过七成[4] - 在构成重大重组的208起交易中，非关联交易为71起，关联交易为137起[4] - 2025年1月1日至11月24日，A股首次披露的重大重组152起，其中非关联交易59起，占比约39%，较2024年9月24日至12月31日期间的21%明显提升[4] 市场化交易难度与终止案例 - 2024年9月24日至12月31日期间，12单重大重组非关联交易中7单已终止，终止率接近六成，而44单关联交易中失败12单，占比不到三成[5] - 2025年披露的59单重大重组非关联交易中，已有14单终止，终止率为24%，高于同期关联交易的19%终止率[5] - 多起市场化并购交易快速终止，如英集芯收购辉芒微、光洋股份收购银球科技部分股权、永吉股份收购特纳飞控制权及梦天家居收购川土微控制权等案例，筹划时间均未超过半个月[5][6] 一级市场企业角色转变 - 越来越多一级市场明星企业或成熟公司从“卖方”转变为“买方”，主动收购小市值上市公司[7][9] - 智元机器人收购上纬新材是具身智能企业在科创板的首单收购案例，引发市场关注[9] - 其他案例包括矽睿科技收购安车检测、深蕾科技收购线上线下控制权、哈啰集团收购永安行控制权以及星空科技入主中旗新材[10] 并购市场估值与资本运作逻辑 - 并购标的市盈率往往只有十几倍或更低，而IPO估值常达数十倍乃至上百倍，存在显著估值差异[11] - 一级市场优质企业收购小市值上市公司后，可借助资本市场平台更顺畅地开展融资与资本运作[11] - 小市值公司被收购后能获得新的发展动能和资源，提高存量上市公司质量，实现资本市场新陈代谢[11]

并购重组市场活跃度提升 - 政策驱动下并购重组市场持续升温，自"并购六条"出台（2024年9月24日）至2025年11月24日，A股首次披露并购重组事件5868起，涉及股权资产的交易达2745起 [1] - 披露交易价值的并购案例2195起，总交易价值高达7.49万亿元，交易规模和数量较往年大幅提升 [1] - 市场呈现两大新趋势：产业并购更青睐新质生产力标的，市场化交易占比持续提升，一级市场明星企业逐渐转变为并购买方 [1] 市场化交易比例提升 - "并购六条"发布以来2745起上市公司股权交易中，非关联交易1992起，占比超过七成（约72.6%） [3] - 重大重组类交易中关联交易仍占主导（208起重大重组中关联交易137起），但非关联交易占比从2024年的约21%提升至2025年的约39% [3][5] - 市场化交易难度更大，2024年重大重组非关联交易终止率接近六成，2025年终止率为24%，高于关联交易的19%，且多出现"闪崩"失败案例 [5] 跨界并购失败案例频发 - 多起跨界并购因核心条款未达成一致而快速终止，如英集芯收购辉芒微控制权案从公告到终止仅不到半个月 [5][6] - 光洋股份收购银球科技、永吉股份收购特纳飞、梦天家居收购川土微等案例筹划时间均未超过半个月，显示跨界交易谈判难度大 [6][7] - 梦天家居从公告收购芯片设计公司川土微到终止两项重大计划仅两周时间，原因为交易各方经多次协商后仍未达成共识 [6][7] 一级市场企业角色转变 - 越来越多一级市场明星企业或成熟公司从"卖方"转变为"买方"，主动收购小市值上市公司 [9][10] - 典型案例包括智元机器人收购上纬新材（引发借壳上市猜想）、矽睿科技收购安车检测、深蕾科技收购线上线下、哈啰集团收购永安行、星空科技入主中旗新材 [10][11] - 通过直接收购上市公司，一级市场企业可借助资本市场平台更顺畅开展融资与资本运作，同时为小市值公司注入新动能 [11][12]

并购重组市场整体活跃度 - “并购六条”政策出台后市场活跃度显著提升，自2024年9月24日至2025年11月24日，A股首次披露并购重组事件5868起 [1] - 剔除特定交易类型后，以上市公司及其子公司为买卖方的股权资产并购交易合计2745起，其中披露交易价值的2195起，交易总价值达7.49万亿元 [1] - 交易规模和数量均较往年大幅提升 [1] 并购市场新趋势 - 产业并购仍为主流，但企业更青睐新质生产力标的 [1] - 市场化交易占比持续提升，一级市场明星企业正逐渐转变为并购市场中的买方 [1] 市场化交易比例与结构 - 在2745起上市公司股权交易中，非关联交易1992起，占比超过七成（约72.6%） [2] - 在交易金额更大、构成重大重组的208起交易中，非关联交易71起，关联交易137起 [2] - 2025年1月1日至11月24日，重大重组中非关联交易占比约39%，较2024年9月24日至12月31日期间的约21%明显提升 [2] 市场化交易的难度与终止率 - 市场化交易难度普遍大于关联交易 [3] - 2024年9月24日至12月31日期间，12起重大重组非关联交易中7起终止，终止率接近六成（约58.3%），同期44起关联交易失败12起，终止率不到三成（约27.3%） [3] - 2025年披露的59起重大重组非关联交易中，已有14起终止，终止率为24%，高于同期关联交易的19%终止率 [3] - 部分交易为“闪崩”失败，从首次公告到宣布失败不足一个月，例如英集芯收购辉芒微、光洋股份收购银球科技部分股权等案例 [3] 跨界并购案例与挑战 - 梦天家居（主营木门、墙板等家具产品）拟跨界收购芯片设计公司川土微控制权，但筹划不足两周即因核心条款未达成一致而终止 [4][5] - 市场化跨界并购谈判难度更大，交易流程长、环节多、变数大 [5] 一级市场明星企业角色转变 - 随着IPO审核趋严，越来越多一级市场明星企业或成熟公司从寻求“被并购”转为主动“收购”小市值上市公司，从“卖方”变为“买方” [6] - 典型案例包括智元机器人收购上纬新材（具身智能企业在科创板首单收购）、矽睿科技收购安车检测、深蕾科技收购线上线下、哈啰集团收购永安行、星空科技入主中旗新材 [6][7] 角色转变的驱动因素 - 并购估值（通常市盈率十几倍或更低）与IPO估值（数十倍至上百倍）存在显著差异，导致一级市场明星项目接受并购的难度大 [8] - 直接收购上市公司可使一级市场企业借助资本市场平台更顺畅地开展融资与资本运作 [8] - 小市值公司主业面临天花板或丧失竞争力，被优质企业收购后可获得新动能和资源，提高存量上市公司质量，实现资本市场新陈代谢 [8][9]

重组终止事件概述 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊同时终止筹划控制权转让事项 [1] - 重组终止原因为涉及事项较多，交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [3] 标的公司川土微电子背景 - 标的公司上海川土微电子股份有限公司成立于2016年，是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司 [2] - 公司产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品，广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [2] - 川土微曾于2025年6月完成股份制改制，被视为迈向IPO的重要准备，本次重组失败后其独立IPO之路得以重启 [3] 股权结构变动 - 尽管重组终止，公司控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊、范小珍夫妇拟向嘉兴汇芯转让1528.45万股股份，占公司总股本的6.86% [4] - 股份转让价格为17.46元/股，对应交易总价约为2.67亿元 [4] - 交易完成后，控股股东及其一致行动人合计持股比例将从74.54%下降至67.68%，嘉兴汇芯将成为持有6.86%股份的股东 [4] 二级市场反应与公司基本面 - 公司股票于11月19日复牌后股价涨停，报收17.27元/股，涨幅10% [5] - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年12月在沪市主板上市 [5] - 公司盈利能力自2023年以来大幅削弱，营业收入从2022年的13.89亿元连续下降至2024年的11.17亿元，归母净利润从2022年的2.2亿元下降至2024年的6126.11万元 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.73亿元，同比减少2.93%，归母净利润5630.31万元，同比增长37.6%，但扣非净利润3687.01万元，同比下降0.02% [5]

重大资本运作终止 - 公司终止筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的计划 [2][4] - 公司实际控制人筹划的控制权转让事项亦同时终止 [2][4] - 两项计划终止原因为交易涉及事项较多，交易各方就核心条款经多次协商后仍未达成共识 [4] 公司主营业务与财务表现 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [5] - 今年前三季度公司实现营收7.73亿元，同比下降2.93% [5] - 今年前三季度公司实现归母净利润5630.31万元，同比增长37.60% [5] - 第三季度公司实现营业收入2.89亿元，同比下降4.13% [5] - 第三季度公司实现归母净利润2106.82万元，同比上升31.22% [5] 拟收购标的公司情况 - 收购标的上海川土微电子股份有限公司成立于2016年，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线 [5] - 标的公司产品已广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [5] - 标的公司于2024年底被认定为国家级专精特新重点"小巨人"企业 [6] - 标的公司于2023年1月完成数亿元人民币的C轮及C+轮融资，投资方包括比亚迪股份、上汽集团战略直投基金等 [6] 公司半导体行业布局历史 - 此次收购并非公司首次布局半导体行业 [6] - 公司曾于今年3月签署协议，向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元 [6] - 该增资事项于2025年6月6日完成工商变更，公司持有重庆凌芯微34.9999%股权，成为其第二大股东 [6] 近期股权变动 - 公司控股股东梦天控股及其一致行动人以协议转让方式向嘉兴汇芯转让1528.45万股无限售条件流通股，占公司总股本的6.8636% [7] - 转让后，控股股东及其一致行动人合计持股比例由74.54%降至67.68% [7] - 股份转让总价合计约1.94亿元，每股转让价格为17.4592元，高于公司停牌前收盘价15.70元 [7] - 股权受让方嘉兴汇芯表示，受让股权系基于对上市公司长期投资价值的认可 [8]

重大资产重组及控制权变动终止 - 公司于11月18日晚间公告，终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控股权，并终止实控人筹划的控制权转让事项，原因为交易各方就核心条款未达成共识[2] - 公司股票在停牌十余天后，将于11月19日复牌[2] - 尽管控制权转让事项终止，控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资仍计划向嘉兴汇芯企业管理合伙企业转让公司6.8636%的股权[5][17] 目标公司概况 - 川土微电子是一家专注于高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线[7] - 该公司成立于2016年，产品已广泛应用于工业控制、电源能源等领域，合作客户累计超过5000家[7] - 公司创始人陈东坡为浙大博士，股东包括比亚迪、上汽集团等知名产业资本，并在今年7月完成股改[9] 公司主业表现与转型背景 - 公司主营木门、墙板、柜类等定制化木质家具，于2021年上市，上市后业绩持续走低[12] - 2022年至2024年，公司营业收入从13.89亿元降至11.17亿元，归母净利润从2.20亿元降至0.61亿元[12] - 2025年前三季度，公司营收同比下降2.93%至7.73亿元，扣非归母净利润同比下降0.02%至3687.01万元[14] - 面对主业不振，公司自2025年起尝试向芯片领域布局，曾于2025年3月以7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司，获得35%股权[14] 股权转让细节 - 实控人余静渊和范小珍夫妻通过梦天控股及其一致行动人合计持有公司74.54%的股份[16] - 本次部分股权转让价格为约17.4592元/股，高于公司停牌前最后一个交易日（11月5日）的收盘价15.70元/股[17][18] - 截至11月5日，公司总市值为34.96亿元[19]

重大资产重组及控制权变更终止 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控股权[1] - 公司实际控制人余静渊筹划的控制权转让事项也同时宣告终止[1] - 终止原因为交易各方就核心条款经多次协商后仍未达成共识[4] - 公司股票将于11月19日复牌[1] 收购标的公司背景 - 川土微电子是一家专注于高端模拟芯片研发设计与销售的企业[1] - 公司产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线[2] - 产品已广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域，合作客户累计超过5000家[2] - 川土微电子创始人陈东坡是浙大博士，曾是上海交大微电子学院副教授[4] 公司主业表现与转型尝试 - 公司主营木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年登陆上交所主板[6] - 2025年前三季度，公司营收为7.73亿元，同比下降2.93%[8] - 2025年前三季度，扣非归母净利润为3687.01万元，同比下降0.02%[8] - 公司从2025年起尝试向芯片领域布局，曾以7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司，获得35%股权[8] 控股股东股权转让 - 尽管控制权转让终止，但控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资拟向嘉兴汇芯企业管理合伙企业转让6.8636%股权[1][11] - 转让股份数量为1528.45万股无限售条件流通股[11] - 标的股份转让价格为约17.4592元/股，高于公司停牌前最后一个交易日（11月5日）的收盘价15.70元/股[12][13] - 截至目前，实际控制人余静渊和范小珍夫妻通过梦天控股及其一致行动人合计持有公司74.54%的股份[10]

重大资产重组终止事件 - 梦天家居于11月18日公告终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项，同时实际控制人终止筹划控制权转让事项，公司股票将于11月19日复牌 [1][2] - 终止原因为交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [6] - 停牌前夕（11月5日）公司股价报15.7元，总市值为34.96亿元 [8] 梦天家居业务与业绩表现 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [7] - 今年前三季度实现营收7.73亿元，同比下降2.93%，归母净利润5630.31万元，同比增长37.60% [7] - 2023年和2024年归母净利润分别为9572.96万元和6126.11万元，同比分别大幅下降56.56%和36.01% [7] - 今年前三季度关闭经销店160家，新开32家 [7] 标的公司川土微电子概况 - 川土微是高端模拟芯片领域的知名供应商，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线，应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [1][9] - 公司合作客户累计超过5000家，曾获评国家级专精特新"小巨人"企业 [9] - 公司股权结构高度分散，股东数量多达50位，陈东坡持股15.2818% [11] - 公司此前经历11轮融资，投资方包括元禾璞华、比亚迪、上汽集团等知名机构和企业 [12] - 公司于今年7月完成股改，从其他有限责任公司变更为股份有限公司 [12]

公司重大事项 - 梦天家居于11月6日发布公告，因筹划发行股份及支付现金购买资产及实控人筹划控制权变更事项而停牌 [2] - 公司计划收购上海川土微电子股份有限公司的控制权，并募集配套资金，该事项预计构成重大资产重组，但川土微的估值尚未最终确定 [2] - 交易对方初步确定为川土微实控人陈东坡团队及其他意向股东，交易事项尚处于筹划阶段 [3] - 公司实控人余静渊同时筹划控制权转让事项，但该事项与收购资产事项不互为前提 [4] - 公司确认两件事仅披露于同一份公告中，并无关联 [6] 跨界芯片行业动向 - 此次收购并非公司首次跨界芯片行业，今年3月公司斥资7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司，成为其第二大股东 [3] - 凌芯微成立于2024年9月，专注功率半导体中后段业务，公司表示投资凌芯微是领导层的想法 [3][6] - 公司已完成对凌芯微的控股，并完成相关工商变更登记 [3] - 目标公司川土微成立于2016年，是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品广泛应用于工业控制、汽车电子等行业 [3] - 外界猜测此次收购可能是川土微寻求曲线上市的策略，因川土微于今年7月完成股改，被视为其即将开启IPO的信号 [6] 公司基本面与行业状况 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [4] - 2023年前三季度，公司营业收入为7.73亿元，同比下降2.93%，但归属于上市公司股东的净利润为5630.31万元，同比增加37.60% [5] - 截至2023年上半年底，公司拥有经销商专卖店1090家，营销网络覆盖全国31个省份并下沉至低线城市 [5] - 定制家居行业受房地产和消费下行影响，主要企业业绩普遍下滑，例如索菲亚前三季度营业收入同比下降8.46%，净利润同比下降26.05%；志邦家居营业收入同比下降16.36%，净利润同比下降34.94% [4] - 行业竞争加剧，从价格竞争进入品牌、渠道、服务等复合竞争层级，导致行业平均利润率下降 [7] - 公司在业绩说明会及定期报告中未明显透露转型或跨界意向，强调通过提升服务、保障供应链、控制成本来提升盈利能力 [5]

公司重大事项 - 公司股票自11月6日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，原因为筹划控制权变更及重大资产重组 [1][2] - 公司实控人余静渊与范小珍夫妇筹划转让控制权，该事项与跨界并购交易不互为前提 [1][3] - 公司前四大股东合计持股比例较高，穿透后实控人主要通过浙江梦天控股有限公司等主体持股 [3] 跨界并购计划 - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [2] - 标的公司川土微是一家专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口等三大产品线 [2] - 标的公司川土微于2025年7月18日完成企业类型变更，由有限责任公司变更为股份有限公司 [3] - 此次并购是公司向芯片领域的跨界尝试，公司主营木质家具设计与销售，而标的公司主营高端模拟芯片 [2] 公司财务表现 - 公司营业收入连续下降，2022年至2024年营业收入分别约为13.89亿元、13.17亿元、11.17亿元 [5] - 公司归属净利润连续下降，2022年至2024年分别约为2.2亿元、9572.96万元、6126.11万元 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入约7.73亿元，同比下降2.93%，但实现归属净利润约5630.31万元，同比增长37.6% [6] 公司其他投资动态 - 公司于2025年3月签署增资协议，以7000万元认购重庆凌芯微电子有限公司新增注册资本807.69万元，增资完成后持股35% [4] - 对重庆凌芯微电子有限公司的投资已于2025年6月6日完成工商变更登记，该公司成立于2024年9月，经营范围包括半导体器件制造与销售 [4] - 在公司披露并购及易主消息前，公司非独立董事、副总经理徐小平于10月21日因个人原因离任 [6]