中国私募股权二级市场（S市场）交易活跃度 - 2024年下半年开始，中国私募股权二级市场的交易活跃度迅速增长，并已连续两年增长 [1] - 截至2025年第三季度，中国私募股权二级市场交易总规模达到约923亿元人民币，较2024年同期的约327亿元同比大幅上涨182% [1] - 2025年前三季度总交易笔数为867笔，较2024年同期的259笔同比大幅上涨234% [1] 市场参与方动态 - 从卖方看，各类型卖方在2025年1月至9月的交易规模与笔数上均实现同比增长 [1] - 从买方看，政府资金与金融机构的参与度明显提高，这得益于地方政府、险资、资产管理公司、信托及券商另类子公司对S交易认知的不断深入 [1] - 买方机构的资金来源中，国资、保险、高净值/家族办公室的占比较高，且财政出资的占比相较2024年有明显提升 [2] - 在金融机构买家中，保险资金的配置比例最高，且较为偏好大规模且团队持股的机构 [2] - 高净值/家族办公室、上市公司/企业风险投资类纯财务配置者则偏好小规模的民营企业 [2]

S交易市场增长态势 - 2024年S交易规模达1078亿元，较2023年增长46% [2] - 2025年上半年交易笔数542笔，已超2024年全年395笔 [2] - 自2018年以来S交易年均增速超50%，2022年首次突破1000亿元大关 [4] - 2025年上半年交易规模约784亿元，全年有望创历史新高 [2][4] 政策支持与市场复苏 - 2025年1月国务院办公厅首次在国家层面明确鼓励发展S基金 [4] - 2025年3月证监会公开表态支持S基金与并购基金发展 [4] - 2025年8月央行等七部委提出优化创业投资基金份额转让业务流程和定价机制 [4] - 市场复苏主要在"9·24"新政后，IPO审核及批文发放速度加快提升参与者信心 [4] 国资成为市场主导力量 - 2024年以来政府资金贡献最大增量，与金融机构合计占据S交易市场半壁江山 [7] - 国资份额转让实现从无到有突破，预计将成为影响市场活跃度的重要因素 [7] - 2024年至2025上半年新增的17只S基金全部有国资参与 [9] - 国资成为第一大卖方的核心驱动是早期基金到期清算与资产盘活需求 [8] 交易模式创新与多元化 - 除基金份额转让外，创新模式包括GP主导交易、结构化交易、区域接续型交易等 [11] - 结构化交易分为偏债型（年化收益8%-10%）和偏股型，适配不同风险偏好LP [12] - 地方S基金采取"市级接区级、省级接市级"模式，如上海S基金上半年承接区级份额超50亿元 [13] - 混合交易定价模式（低交易对价+后端分成）增加，体现买卖双方共同选择 [12] 市场定位与未来展望 - S交易市场从流动性补充转向战略配置工具，承接15万亿元私募股权存量资产 [5] - 市场突破小众折价市场定位，成为私募股权行业存量优化核心抓手 [5] - 未来3-5年市场将从小众市场升级为私募股权行业生态核心 [15] - 机构需从赚信息不对称的钱转向赚能力溢价的钱，非金融企业占比将降至30%以下 [15] 专业化能力要求提升 - 产品端需差异化多样化，资产端需政策创新解决国有机构资产处置难题 [16] - 机构端需提升专业化和市场化能力，提供更符合市场需求的产品 [16] - 市场将向投资本质回归，全面考验投资机构专业能力 [17] - 交易方式将更专业化复杂化，投资机构通过S交易陪伴优质企业成长 [16]

文章核心观点 - 国资S基金正积极尝试通过跨境交易盘活存量资产，但面临外汇审批、税负差异、法律适配及信息壁垒等主要挑战 [3][6] - 市场对跨境交易抱有期待，2024年跨境S基金交易额较2023年增长150%，增速显著 [28] - 政策层面持续释放利好信号，海南、上海、北京等地正通过试点探索破解跨境难题的路径 [10][25][27][28] 国资S基金市场参与度与交易规模 - 国资已成为S交易的重要参与者，卖方市场占比从2020年的6.9%跃升至2022年及以后的20%左右 [3] - 2018年至2021年募资高峰期成立的基金将在未来2至3年集中到期，待退出资产规模超万亿元，仅2024年就有近2000亿元基金份额面临到期压力 [3] - 2024年到期基金份额中，涉及跨境交易的占比约为30% [3] - 2025年2月，科勒资本携手锡创投完成一笔2.29亿元的GP主导型S基金跨境交易 [3] 外汇审批挑战与政策进展 - 跨境S基金交易每笔资金出入境均需单独申请，审批周期长且存在不确定性 [7][8] - 审批部门对多层嵌套结构敏感，曾有团队为解释交易结构准备数页材料，耗时数月才完成外汇登记 [9] - 2025年9月，国家外汇管理局发布新规，取消FDI前期费用登记等事项，强调事后监管，旨在提升审批效率 [10][11] 税务困境 - 跨境交易面临双重征税困境，有案例显示整体税负超过40%，导致交易流产 [12] - 有国资S基金在2024年因税负过高放弃至少两笔跨境交易，其中一笔交易金额约3.5亿元人民币，测算税负可能达42% [12][13] - 税收政策存在模糊地带，不同地区对股权收益的税收处理存在差异，增加了交易成本和法律风险 [16][17] 法律适配与信息壁垒 - 法律体系差异导致交易复杂性增加，一笔跨境交易的法律意见书可能超过200页，需同时考虑多法域规定 [22] - 跨境S基金交易的法律尽职调查成本通常是纯国内交易的3至5倍，时间周期长2到3个月 [24] - 信息不透明构成障碍，有案例因无法获取底层项目详细财务数据，导致买方估值与卖方预期差距达35%，交易失败 [20][21] 区域试点与市场探索 - 海南自贸港EF账户自2024年5月上线至2025年7月，已开立483个账户，累计资金收支折合人民币1726亿元 [25] - 海南自贸港跨境资产管理试点于2025年8月启动，初始试点总规模上限为100亿元人民币 [25] - 上海QFLP试点允许境外投资者通过审批后以人民币参与S基金交易，2024年成功推动首个美元基金项目挂牌转让 [27] - 北京股权交易中心正尝试建立跨境交易专属通道，研究标准化跨境结算流程 [28]

公司近期交易动态 - 旗下GP/LP服务团队近期完成两笔“重点领域核心资产”类S交易，协助2家客户实现老股规模化退出[1] - 两笔交易分别涉及某大型液氧可回收火箭企业的老股转让以及某国产DRAM龙头企业的专项LP份额转让[1] - 交易项目均位于国家鼓励发展的“新质生产力”核心赛道，买方均为具有高投资能力与效率的国有资本平台[1] 公司战略重点与业务方向 - 高度关注“重点领域核心资产”的交易机会，当前储备或执行的重点领域包括半导体和芯片、航天、具身智能、量子计算等新质生产力行业[2] - 除核心资产外，公司也在执行错峰生息类资产、夹层/结构化资产的交易，以满足市场对安全性和确定性收益的需求[3] - 公司持续推动业务升级，由早期以融资为核心，延展至并购与S交易，形成多维度、跨周期的专业服务体系[4] - 团队正打造“存量股权精品商超”，依托公司储备的6000余家境内外投资机构，为头部GP和资产方提供定制化退出方案[4] 行业趋势与市场背景 - 中国私募股权市场从“增量时代”迈入“存量优化”阶段，S交易成为连接GP与LP、资产与流动性的重要枢纽[2] - 国际市场预期处于降息周期，国内市场利率将长期处于低位，人民币机构越来越多地重视S存量资产或采取保守型投资策略[3] - 资产退出和流动性管理已成为LP、GP共同面临的系统性挑战[4]

中国私募股权二级市场(S基金)交易概况 - 2024年中国私募股权二级市场交易规模达1078亿元，同比上涨46%，创历史新高 [1][2] - 全年共发生395起交易事件，覆盖374只基金 [2] - 2024年四季度交易规模飙升，带动全年数据创新高 [2] 市场参与主体特征 - 卖方以金融机构和政府资金为主，两者存量规模大且退出需求紧迫 [1][2] - 买方市场中政府资金交易总规模最高，企业投资者交易笔数最活跃(但多为小额交易) [1][2] - 投资机构交易规模显著增长，出现多起GP承接LP基金份额案例，涉及国资LP退出期基金 [2] 标的基金类型分布 - 股权类基金占绝对主导：创业基金(54.5%)、成长基金(29.7%)、早期基金(7.2%)合计占比91% [3] - 股权类基金交易规模达948亿元，占总交易规模的88% [3] - 基础设施基金交易规模85亿元(占比8%)，超过早期基金 [3] 底层资产赛道特征 - 底层资产高度集中于"硬科技"领域，TOP4赛道为电子信息、生物医药、生产制造、企业服务 [4] - 2024年374只基金共投资2559家公司，与2023年(307只基金/2572家公司)保持稳定 [4] 区域交易平台表现 - 北京股权交易中心：累计完成转让73单(60.88亿份/48.46亿元)，质押67单(139.33亿份) [5][6] - 上海份额转让平台：成交总金额249.23亿元(全国第一)，88%交易额来自上海本地国企 [6] 2024年S交易五大特征 1) Late-S交易(退出期/清算期标的)为主流 [7] 2) 股权类基金份额交易规模与笔数双第一 [7] 3) 政府/金融机构/企业投资者均活跃参与买方市场 [7] 4) 交易结构复杂化趋势明显 [7] 5) 机构化交易方增多缓解信息不对称 [7]

中国私募股权二级市场发展现状 - 中国私募股权二级市场正处于认知深化与结构优化的关键阶段 [2] - 2024年中国基金份额交易规模达405亿元，同比增长5.5% [4] - 单笔认缴规模1000万-3000万元的中等规模交易为主流，底层资产数量小于10个的交易占比连续三年超50% [4] - 交易标的超90%为PE/VC基金，中后期基金交易数量占比上升至19% [4] 市场结构与参与者 - 非金融企业主导卖方市场，国资跃居第二大卖方，交易数量占比20.1% [4][7] - 母基金为买方主力，国资、S基金、险资、AMC等资本加速入场推动买方多元化 [7] - 2025年预计17个省份/自治区/直辖市将布局国资S基金 [4] 市场挑战与痛点 - 卖方面临顶层设计缺位、估值定价受限、基础设施不完善等制约 [4][7] - 买方陷入资产荒、资金紧、退出堵的三重困境 [4][7] - 复杂交易的税收机制与交易实质差异导致税收难题 [7] 国际比较与发展历程 - 全球S市场2024年交易规模达1600亿美元，中国占比约25% [4] - 中国S市场自2011年萌芽，近年因存量退出压力和政策支持加速规范化 [4] 未来趋势与建议 - 短期内仍为买方红利期，交易模式将持续变革 [4] - 需完善顶层设计、优化估值机制、创新交易模式及税收政策 [4] - 政策完善与机制创新将推动S市场在资产配置和流动性提升中发挥更大作用 [7] 研究方法与案例 - 调研覆盖10余家市场参与者，包括S基金管理人、母基金、险资等 [7] - 案例分析涵盖地方引导基金退出、重组接续基金等代表性交易 [7]