公司参与重整事件概述 - 方大炭素于11月25日宣布参与杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司的实质合并重整投资人招募 [1] - 此次报名不构成关联交易或重大资产重组 [1] - 杉杉集团为上市公司杉杉股份的控股股东之一，宁波朋泽为杉杉股份第二大股东 [1] 重整背景与过程 - 杉杉集团与宁波朋泽的实质合并重整于今年3月启动，近3个月后管理人发布意向投资人招募公告 [1] - 因重整计划草案未经债权人会议表决通过，前期重整投资协议已依法解除 [1] - 今年11月7日，杉杉集团管理人发布公告，继续招募意向投资人 [2] 重整标的资产构成 - 重整标的主要资产包括杉杉集团及宁波朋泽合计持有的杉杉股份23.32%股权 [2] - 其他资产涵盖徽商银行股权、永杉锂业股权以及其他不动产和应收款项等 [2] 参与重整的战略意图 - 参与重整符合方大炭素产业布局和战略发展，有利于加快负极产业布局 [1][3] - 公司旨在实现产业链一体化和供应链长期稳定安全，充分发挥固态电池等新能源产业协同效应 [3] - 预期此举将增强公司盈利能力，提升核心竞争力，对未来经营发展产生积极影响 [3] 相关公司业务与业绩表现 - 方大炭素为炭素行业上市公司，主要产品包括石墨电极、等静压石墨、石墨烯材料等 [1] - 杉杉股份从服装业务起家，后转型进入锂电池材料领域，目前专注于锂电池负极材料和偏光片业务 [2] - 杉杉股份2025年前三季度实现营业收入约148.09亿元，同比增长11.48%，归属净利润约2.84亿元，同比增长1121.72% [2] - 方大炭素2022年至2024年归属净利润连续三年下滑，分别约为8.4亿元、4.16亿元、1.86亿元 [4] - 公司2025年前三季度实现营收约26.22亿元，同比下降16.79%，归属净利润约1.13亿元，同比下降55.89% [4] 股权结构与市场观点 - 方大炭素控股股东为辽宁方大集团实业有限公司，实控人为方威，方大集团旗下还拥有方大特钢等4家上市公司 [4] - 市场观点认为，上市公司参与重整有助于拓展业务领域、寻求新增长点，实现产业结构优化升级 [3]

文章核心观点 - 杉杉集团因创始人去世、控制权争夺及管理层频繁变动导致经营恶化 最终进入重整程序 其与方大炭素潜在的战略协同机会因重整方案被否决而受阻 [2][4][6] 公司背景与业务 - 方大炭素主要从事炭素制品生产销售 其控股股东辽宁方大集团通过多次资本运作收购ST海龙、长力股份（后更名方大特钢）和东北制药 [2] - 杉杉股份是全球领先的锂电池负极材料供应商 与方大炭素在碳基材料领域存在明显协同效应 [2] - 杉杉系由郑永刚1989年创立 从服装业务起步 发展成为集锂电池材料、偏光片等产业的集团公司 [6] 控制权变更与公司治理 - 投资联合体（新扬子商贸、新扬船、TCL产投、东方资管深圳分公司）计划以32.84亿元总对价取得杉杉股份23.36%股票控制权 使实控人变更为任元林 [2] - 2025年11月3日 杉杉股份破产重组草案因有财产担保债权组、普通债权组和出资人组未通过而被债权人会议否决 任元林入主受阻 [4] - 创始人郑永刚2023年2月去世后未立遗嘱 其子郑驹与遗孀周婷发生股权继承争夺 郑驹先当选董事长 后于2024年11月辞职由周婷接任 [6] 财务与经营状况 - 频繁的管理层变动对公司运营产生影响 2025年1月控股股东及一致行动人所持股份被冻结 杉杉集团被申请重整 [6] - 2025年3月20日 宁波市鄞州区法院裁定对杉杉集团及朋泽贸易进行实质合并重整 [6]

杉杉股份重整进程 - 杉杉集团及其子公司宁波朋泽贸易有限公司的实质合并重整已进入新重整投资人遴选阶段 [1] - 此前由“民营船王”任元林牵头的投资联合体提出的重整方案被债权人会议否决 导致其入主杉杉股份受阻 [7] - 原重整方案中 任元林旗下公司计划通过资本运作取得杉杉股份23.36%股票的控制权 总对价为32.84亿元 [5] 新重整投资人方威入局 - “方大系”旗下方大炭素公告 同意作为产业协同方参与杉杉集团的重整投资人招募 [3] - 方大炭素主要从事炭素制品生产销售 与杉杉股份核心的锂电池负极材料业务同属碳基材料领域 存在协同效应 [3] - 方大炭素背后的辽宁方大集团实控人为52岁的方威 其在2025年胡润百富榜中以525亿元身价位列辽宁首富 [5] “方大系”资本运作历史 - 方大集团于2002年通过重组抚顺炭素进入行业 并于2006年收购ST海龙实现借壳上市 [3] - 2009年 方大集团并购南昌钢铁旗下的长力股份 后更名为方大特钢 [4] - 2018年 方大集团通过定增和二级市场买入成为东北制药第一大股东 [4] 杉杉股份管理层变动与重整背景 - 公司创始人郑永刚于2023年2月突发心脏病去世 因其未立遗嘱引发股权继承争夺 [9] - 郑永刚之子郑驹在2023年3月当选董事长 但遭继母周婷反对 周婷于2023年5月当选董事 并于2024年11月接任董事长 [9] - 频繁的管理层变动后 杉杉股份控股股东所持股份于2025年1月被冻结 杉杉集团被申请重整 并于2025年3月被法院裁定实质合并重整 [9]

公司人事变动 - 财务负责人曾飞因工作调整辞去职务 但仍担任公司副总裁及子公司其他职务 [1] - 董事会审议通过聘任罗麟为新任财务负责人 由总经理杨学先提名并经相关委员会审查通过 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成为机械装备行业占比53.32% 海外陶瓷行业占比37.42% 锂电池材料行业占比6.99% [1] - 其他业务构成包括其他装备占比2.19% 其他业务占比0.08% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为245亿元 [1]

公司近期动态 - 第九届第十三次董事会会议于2025年11月26日以现场结合通讯方式召开，审议了《关于聘任公司财务负责人的议案》等文件[1] - 截至新闻发稿时，公司市值为245亿元[1] 公司营收结构（基于2024年1至12月份数据） - 机械装备行业是公司最主要的收入来源，占比53.32%[1] - 海外陶瓷行业是第二大收入来源，占比37.42%[1] - 锂电池材料行业收入占比为6.99%[1] - 其他装备业务收入占比为2.19%[1] - 其他业务收入占比为0.08%[1]

公司业务布局 - 公司业务涉及锂电池材料领域，具体产品为锂电池湿法隔离膜 [2] - 公司锂电池湿法隔离膜项目规划产能为17亿平方米 [2] 产品与技术特点 - 公司采用全国产化设备进行锂电池湿法隔离膜生产 [2] - 公司产品策略为打造差异化产品以聚力市场突破 [2] - 公司目前拥有湿法基膜、陶瓷涂覆膜、PVDF涂覆膜等多种产品 [2] 产品应用与市场 - 公司相关锂电池隔离膜产品可应用于动力电池、储能电池和3C产品等领域 [2] 项目进展 - 公司正持续推动17亿平方米锂电池湿法隔离膜项目建设 [2] - 项目部分产线已投产并实现产品供应 [2]

股价表现与发行概况 - 公司股票于2023年11月26日收盘价为75.10元，当日下跌4.28%，股价处于破发状态 [1] - 公司于2022年9月29日在科创板上市，发行价格为299.88元/股，公开发行2130.3795万股 [1] - 上市首日盘中最高价达259.99元，为上市以来最高价 [1] 首次公开发行募集资金 - 首次公开发行募集资金总额为638,858.20万元，募集资金净额为614,562.26万元 [1] - 最终募集资金净额比原计划多出488,400万元，原计划募集资金为126,208.83万元 [1] - 发行费用总计24,295.94万元，其中保荐及承销费用为21,200.00万元 [1] - 原计划募集资金用途包括宏迈高科高性能锂离子电池材料项目、湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心及补充流动资金 [1] 2022年度权益分派 - 2022年度权益分派以总股本85,215,178股为基数，每股派发现金红利3.52元（含税），共计派发现金红利299,957,426.56元 [2] - 以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增40,903,285股，分配后总股本增至126,118,463股 [2] - 本次权益分派股权登记日为2023年5月30日，除权除息日为2023年5月31日 [2]

收购交易概述 - 公司拟以2.41亿元现金收购正豪科技和林琴合计持有的孚悦科技100%股权 [1] - 交易完成后公司将持有孚悦科技100%股权 [1] - 孚悦科技于2024年6月27日设立实缴注册资本为1000万元 [1] - 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业产品主要销售对象为新能源电池生产企业 [1] 股价异动情况 - 公司在公告收购事项前2个交易日股价连续两天涨停并触及异常波动 [3] - 在12个交易日中有8天涨停 [1] - 收到问询函次日公司股价早盘大幅高开后震荡拉升至涨停收盘涨幅超7% [1] 交易所问询焦点：交易公允性 - 交易评估采用市场法和收益法最终采用收益法作为价值参考依据 [2] - 以2025年8月31日为评估基准日标的公司股东全部权益评估值为2.41亿元评估增值2.22亿元增值率达1167.27% [2] - 交易所要求公司补充披露收益法评估的主要参数说明参数选取依据及合理性 [2] - 交易所关注交易业绩对赌条款设置的合理性是否充分保障上市公司及中小投资者利益 [2] 交易所问询焦点：交易对手及内幕信息 - 交易所要求核查交易对方及其最终控制方与公司现任前任实际控制人董事及高管是否存在关联关系是否存在其他利益安排 [2] - 交易所要求公司补充披露筹划收购事项的具体过程全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况 [3] - 交易所关注是否存在内幕信息提前泄露的情形 [3] 交易所问询焦点：后续整合安排 - 交易所要求公司补充披露收购孚悦科技后的主要战略规划 [3] - 交易所要求结合竞业协议签署核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力 [3]

公司财务表现 - 2025年第三季度归母净利润为6.45亿元，同比增长69.30%，环比增长13.54% [1] - 预计2025年全年归母净利润23亿元，对应市盈率25倍 [1] - 预计2026年全年归母净利润33亿元，对应市盈率17倍 [1] 业务运营与改善 - 负极新品放量及四川基地降本效果预计在2026年逐步兑现 [1] - 基膜涂覆、锂电设备、PVDF等业务保持稳定增长态势 [1] - 基膜业务起量明显且单位盈利具备优势 [1] 新业务布局与展望 - 固态电池设备业务已切入核心客户 [1] - 机器人及芯片相关材料业务发展值得期待 [1] - 公司盈利持续改善，经营改善可期 [1]

交易概述 - 国晟科技拟以约2.41亿元收购正豪科技及林琴合计持有的孚悦科技100%股权 [1] - 交易于2025年11月25日公告，并收到上交所问询函，关注交易公允性、对手方、后续安排及公司股价异常波动 [1] 标的公司基本情况 - 孚悦科技于2024年6月设立，从事高精密度新型锂电池外壳材料生产 [2] - 主要客户包括多氟多新能源科技、郑州比克电池、东莞凯德新能源、深圳市比克动力电池等新能源电池生产企业 [2] - 2024年度实现营收509.09万元，净利润-110.53万元；2025年1-8月实现营收7483.49万元，净利润1009.10万元 [3] - 截至2025年8月31日，资产总额6525.67万元，负债总额4627.10万元，净资产1898.57万元 [3] 交易定价与评估 - 交易采用收益法评估，评估基准日为2025年8月31日，股东全部权益评估值约为2.41亿元 [3][4] - 评估增值约2.22亿元，增值率达1167.27% [3][4] - 评估机构为上海众华资产评估有限公司 [4] - 上交所要求公司补充披露收益法评估的主要参数、选取依据及合理性 [4] 业绩承诺与对赌条款 - 交易对方正豪科技及林琴承诺，孚悦科技2026年至2028年扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元 [5] - 若未达成业绩承诺，交易对方需以现金补偿差额给标的公司 [5] - 若实际净利润超出承诺，超出部分的49%将奖励给标的公司管理层 [5] - 业绩承诺期内，孚悦科技日常经营管理继续由现管理层负责 [5] 监管关注要点 - 上交所关注交易对方与公司实际控制人、董事及高管是否存在关联关系或其他利益安排 [4] - 要求公司披露筹划收购的具体过程、时间节点及内幕信息知情人登记情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [5] - 公告披露前2个交易日公司股价涨停并触及异常波动 [4] - 要求公司说明收购后的战略规划、整合能力及交易支付安排对现金流和流动性的潜在影响 [5][6] 交易方财务状况与支付安排 - 截至2025年9月末，国晟科技账面货币资金为2.73亿元 [5] - 公司将申请并购贷款支付部分交易对价 [5] - 公司2020年至2024年连续亏损5年，2025年前三季度营收4.5亿元，同比减少57.79%，归母净利润-1.51亿元 [8] 交易性质与整合计划 - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 [6] - 交易基于公司战略规划及业务发展需要，旨在拓展业务并寻求新的利润增长点 [6] - 交易完成后，孚悦科技将纳入公司合并财务报表范围 [6] - 公司提示将从业务技术、团队等多方面整合标的公司，但整合成效存在不确定性 [6]