收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1] - 标的公司上海乐游净资产为负，但评估增值率高达521.71%，估值达3850万元 [1][6] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [1][4] 战略动机与业务协同 - 收购旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线，与教培主业形成战略协同 [1][4] - 公司已启动“快乐公社”银发教育文娱项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员/顾客约3600人 [4] - 收购逻辑基于“流量复用”，利用教培主业积累的接送学生长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务 [5] - 收购可帮助公司获取国际旅游牌照，因自行办理需在国内经营旅游业务2年以上且达到一定规模，收购后可委托上海乐游运营亲子游和研学游业务 [5] 董事分歧与态度转变 - 非独立董事张文浩弃权理由：收购未在教培主业上发力，教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，且公司历史上多次收购不及预期，缺乏成功经验 [4] - 独立董事毛振华弃权理由：看不出此项收购对主营业务的支持，建议先合作再收购 [4] - 独立董事高峰弃权理由：项目不清晰 [4] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性有了进一步理解，同意公司的回复内容 [5] 财务数据与估值合理性 - 截至2025年6月30日，上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态 [6] - 公司解释高估值原因：收益法评估考虑了账外资产、稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，这些未在资产基础法中体现 [6] - 交易对手方上海湘宏签署业绩承诺：上海乐游在2025年至2028年四年间，累计经审计营业收入不低于4.8亿元，累计经审计净利润不低于500万元 [7] 标的公司业绩与支付安排 - 上海乐游2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元，需在短时间内实现从亏损到持续盈利的逆转 [8] - 公司预计上海乐游在通过4A级旅行社评定、发力自营产品、扩张门店数量后，将于2026年起恢复盈利 [8] - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，截至2025年10月25日，占用资金金额约3291万元 [8]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购净资产为负的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权，该交易评估增值率高达521.71% [1] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [5] - 公司发布长达30页的回复公告，解释收购逻辑并回应交易所问询 [1][6] 战略意图与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线 [2][6] - 公司自2024年下半年开始调研银发经济，2025年初启动“快乐公社”项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员约3600人 [6] - 收购逻辑基于“流量复用”与“牌照获取”，公司希望通过教培主业积累的长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务，并获取国际旅游牌照资质 [7] 董事分歧与态度转变 - 董事张文浩弃权理由为收购未在教培主业上发力，且教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，并指出公司历史上多次收购不及预期 [5] - 独立董事毛振华和高峰最初分别表示“看不出此项收购对主营业务的支持”和“项目不清晰” [5] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性表示理解，同意公司回复内容 [7] 财务数据与估值争议 - 截至2025年6月30日，标的公司上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态，但收益法评估估值为3850万元，增值率521.71% [8] - 公司解释高估值源于收益法考虑了账外资产如稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等未在资产基础法中体现的因素 [8] - 标的公司近期业绩持续亏损，2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元 [8][9] 业绩承诺与未来预测 - 交易对手方上海湘宏承诺上海乐游在2025年至2028年四年间，累计营业收入不低于4.8亿元，累计净利润不低于500万元 [8] - 公司预测上海乐游营收将从2025年7-12月的5536.84万元增长至2028年的14784.84万元，并预计其2026年起恢复盈利，2026年预测净利润为31.62万元，2028年预测净利润增至354.19万元 [10][11] 交易支付安排 - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，金额约3291万元 [12] - 公司表示支付首笔股转款前将全面管控上海乐游资金及财务，待资金占用清偿后，问题将得以解决 [12]

十五运会推动大湾区文旅消费一体化 - 粤港澳三地首次携手承办十五运会 36个项目373场赛事在广州 深圳 东莞 香港 澳门等地展开 形成全域联动的"空间效应" [2] - 赛事举办地与周边景区串联 提供"运动湾区"文旅地图 实现从一场比赛到一座城市的引流 [2] - 票根经济形成"长尾效应" 拉长文旅消费链条 [2] 跨城观赛激活人员流动与交通基建 - 交通基建硬联通让跨城观赛轻松实现 如广州至澳门全程不到两小时 珠海至澳门轻轨不到30分钟 [5][10] - 官方授权旅行社推出"门票+旅游"套餐 整合交通住宿资源 解决跨城观赛需求痛点 [7] - 观赛者通过高铁 口岸等便捷交通实现"双向箭头"式跨城轨迹 如澳门居民赴广州观看田径赛 [7] 赛事带动文旅消费数据显著增长 - 全运会期间各地前往广州 深圳 珠海机票预订量同比增长26% [12] - 广州景区门票和酒店民宿订单大增 带动文旅消费整体同比增长20% [12] - 广东启动消费季活动 发布购物地图和美食地图 "跟着全运游广东"热度持续升温 [12] 体育+多业态融合提升经济活力 - 澳门通过十五运会 美食节 格兰披治大赛车等多业态融合 形成叠加效应 吸引游客延长停留时间 [15][16] - "体育+旅游+美食"模式稀释旅游业对博彩业的依赖 为吸引高质量国际客群创造有利条件 [16] - 政策红利落地 如凭全运会门票可在20多家景区免首道门票或打折 延长消费链条 [13] 沉浸式体验与协同推广成关键支撑 - 需营造沉浸式全运氛围 实现消费中传播体育 运动中推广文旅的良性循环 [13] - 强化大湾区协同推广 吸引更多港澳同胞到内地观赛旅游消费 [13] - 系统性顶层设计使经济动能渗透至社区肌理 实现从活动繁荣到社会共荣的质变 [16]

赴日旅游市场急速降温 - 截至11月19日已预订未出发赴日机票数量约为90万张较11月15日的155万张四天内减少54.3万张降幅达35% [1] - 11月15日原计划赴日旅客约为155万人至11月17日锐减至106万人降幅32%11月16日当天退票人数为购票人数的27倍 [6] - 多家旅行社全面取消11月和12月所有赴日旅行团80%旅客在相关部门发布警示后主动取消行程 [1][11] 航空业应对措施与运营数据 - 国航东航南航等十余家执飞中日航线的航空公司推出赴日航班免费退改政策非中国内地航司春秋日本和国泰航空也加入退票行列 [3][5] - 11月18日至12月31日期间中日航班架次整体呈下降趋势多家航司已对中日航班进行减班11月18日航班取消率达13.4%为近五日最高 [8] - 11月18日中国大陆赴日民航客座率预计环比上周下降12.3个百分点旅客量预计下降10.8% [8] 替代旅游目的地市场反应 - 东南亚旅游产品咨询量上涨约20%新加坡悉尼巴厘岛等目的地搜索量环比上周增幅均超10% [1][13] - 韩国在11月15日至16日的周末成为出境游热门目的地榜首首尔成为出境机票搜索量最高目的地 [13] - 俄罗斯总统普京宣布将对中国游客实行免签后赴俄机票搜索量激增北京-莫斯科航线搜索量一小时内猛增3.4倍 [14] 旅行社业务调整与成本影响 - 赴日旅行团是旅行社收益最高业务量最大的板块取消赴日团导致地接酒店等海外硬成本需由旅行社承担 [11] - 旅游淡季赴日团队数量有限部分消费者转而选择东南亚或其他出境产品对整体业务影响相对可控 [11] - 俄罗斯酒店预订量同比增长43%但冬季更多游客倾向于前往温暖地区东南亚旅游热度预计更高 [15]

旅行社业务冲击 - 一家业务90%集中在日本旅游板块的旅行社出现八成游客退订 涉及五六十名游客和四五个原定于十一、十二月出发的旅游团 [2][4] - 团队游中有人退订会导致整个团队无法成行 最终只能整体取消 [5] - 另一家旅行社的日本酒店订单有五六十个 目前已经退订了一半 退订高峰集中在14日-16日三天 [7] 退费处理差异 - 直接与日本酒店对接的订单大多能顺利退费 但通过国内平台预订的订单退费相对困难 有平台规定提前15天收取酒店费用 [5] - 有游客一家三口仅酒店费用就损失2万元 平台客服常以"与供应商协商无果"为由拒绝退费 [5] - 国外平台如Booking规则较合适 入住前1天、前2天可以取消 [5] 地接社业务影响 - 日本地接社中国游客占比高达八成 每月通常接待15至20个团 本月预估13个左右 [9][10] - 地接导游确认的带团计划排到12月24日 但11月底后新增订单将大幅减少 [12] - 商务考察团和游学团面临更高取消风险 商务团主要参观丰田、松下、索尼等日本制造企业且人数较多意见难统一 [10] 行业收入损失 - 旅行社订单取消可能带来10万到20万元损失 个人收入可能减少一两万元相当于两个月工作白干 [15][16] - 地接社损失部分服务费后开始转向开发欧美和土耳其等市场 [17] - 导游收入因有底薪保障影响相对较小 但提成收入几乎归零 [18] 日本本地旅游业传导效应 - 游客退订潮寒潮传导至日本酒店、餐厅、包车行业 日本酒店餐厅经营者担忧入住率和上座率下滑 [2][19] - 失去中国团队这一主力后日本包车公司业务明显变冷 [19] - 当前正值日本枫叶季、北海道滑雪季和寒假旅游旺季 [19]

航线开通信息 - 香港航空香港直飞墨尔本航线定于2025年12月12日正式开通 [2] - 该航线每周一、三、五执飞三班，航班号HX013，23:10从香港起飞，次日11:30抵达墨尔本 [2] - 这是继2025年6月香港至悉尼航线启航后，香港航空打造的又一条直飞澳大利亚精品航线 [2] 战略意义与市场布局 - 新航线开通将加密亚太地区与澳大利亚的航空网络，并使粤港澳大湾区旅客前往墨尔本路程更顺畅 [2] - 借助墨尔本与悉尼的双航点布局，旅客可通过香港航空实现两地的便捷联游，为多目的地旅行提供更多组合可能 [2] - 航线旨在对接粤港澳大湾区居民日益增长的旅行需求 [1] 旅游产品开发 - 广之旅依托新航线推出两大系列维多利亚州主题旅游产品，涵盖亲子、深度游等核心客群 [3] - 具体产品包括“墨尔本、悉尼双城8天”和“澳大利亚10天萌物总动员”旅游产品 [3] - 广之旅表示将持续优化澳大利亚旅游产品体系 [3] 目的地推广 - 维多利亚州旅游局将以新航线为契机，向粤港澳大湾区游客全面展示墨尔本的街头艺术、大洋路奇景、菲利普岛生态等特色资源 [2] - 旅游局通过沉浸式展示呈现了维多利亚州从文艺街区到海岸风光、从萌宠生态到复古蒸汽火车的多元旅游价值 [2]

十五运会赛事吸引力与观赛热情 - 粤港澳三地首次携手承办十五运会，涵盖36个项目共373场精彩赛事，跳水、游泳、篮球等热门项目在广州、深圳、东莞等地举行，击剑、乒乓球则分别落地香港、澳门 [1] - 全民观赛热情高涨，抢票过程紧张激烈，官方票务平台门票迅速售罄，反映出赛事的强大吸引力 [1] - 观赛者来自全国各地，例如广州居民驱车至珠海再步行过关赴澳门观赛全程不到两小时，澳门居民亦可便捷前往广州观看田径比赛 [2][3] 交通基建与跨城观赛便利性 - 大湾区交通基建硬联通为跨城观赛提供支撑，例如从青茂口岸过关至珠海站乘坐高铁到广州的路线高效便捷 [3] - 为方便观赛，游客选择提前抵达口岸城市，如提前一晚入住横琴口岸旁酒店，步行5分钟即可过关，次日乘坐轻轨不到30分钟抵达澳门场馆 [4][5] 官方授权旅行社的票务与旅游产品创新 - 官方授权旅行社作为官方门票代理机构，提供不共享票池的"门票+旅游"套餐，整合交通、住宿等资源，甚至包含部分稀缺场次 [3] - 此类组合型旅游产品将门票与湾区文旅融合，解决跨城观赛需求痛点，实现从一张门票到一段旅程的升级体验 [3] 赛事对文旅消费的带动效应 - 十五运会观赛加速湾区内人员流动，带动文商旅板块消费热度提升，美团数据显示全运会期间前往广州、深圳和珠海等地机票预订量同比增长26% [5] - 作为承办赛事最多的城市，广州景区门票和酒店民宿订单大增，带动文旅消费整体同比增长20% [5] - 广东顺势推出"全运+"城市旅游线路并启动消费季活动，通过发布购物地图、美食地图等持续升温"跟着全运游广东"的热度 [5] "票根经济"与消费场景延伸 - 发展"票根经济"，将观赛门票、参赛证照等串联起消费场景，例如凭全运会门票可在广州从化碧水湾温泉、南沙天后宫等20多家景区享受免首道门票或打折优惠 [6] - 票根经济形成长尾效应，拉长文旅消费链条，实现从一场比赛到一座城市的引流 [1][6] 澳门"体育+"多业态融合模式 - 澳门在十五运会期间呈现"体育+旅游+美食"的多元融合效益，乒乓球决赛与澳门美食节、格兰披治大赛车同期上演，产生显著的叠加效应 [6][7] - 此类多元化盛事组合有助于稀释澳门旅游业对博彩业的过度依赖，为吸引更高质量国际客群创造有利条件 [7] - 多业态融合为澳门注入经济活力，并蕴藏推动经济结构转型的潜在机遇，关键在于使经济动能有效渗透至各社区 [7]

政府警示与市场反应 - 中国外交部、驻日使领馆、文化和旅游部、教育部相继发布提醒 建议中国公民近期谨慎赴日[1] - 多重官方警示引发赴日旅游市场出现大规模退订现象 包括退机票、退酒店和退团[1] 航空公司应对措施 - 国航、东航、南航三大航司率先发布日本航线客票特殊处置方案 随后海航、川航、春秋航空等10多家航空公司跟进[3] - 特殊退改政策适用于2025年11月15日至12月31日期间的客票 涵盖往返东京、大阪、福冈等日本主要城市的航班[3] - 符合条件的客票可在航班起飞前免手续费办理变更或全额退票 部分政策甚至覆盖里程奖励客票[3] - 四川航空已取消2026年1月1日至3月28日期间成都往返札幌的航线计划 春秋航空多班涉日航线显示"航班取消"[3] 旅行社与酒店业影响 - 多家旅行社冻结赴日旅行团 不再接收新客[5] - 酒店行业出现大量退订情况 社交平台上有旅客分享成功退订日本酒店的经历[5] - 在线旅游平台门店工作人员表示 往年11月中下旬热门的关东、关西赏枫线路现已不再接受订单[7]

法治政府建设荣誉 - 三亚市获评第三批全国法治政府建设示范市，是海南省唯一获此殊荣的市县 [2] 法治化营商环境建设 - 创新打造全国首家政务服务电商店铺，提供64项高频服务事项一键下单服务 [3] - 市级“零跑动”事项可办率达99.42%，“全省通办”事项达2254项，“跨省通办”事项达831项 [3] - 崖州湾科技城高新区通过极简审批改革使项目审批时间压缩超30% [3] - 中央商务区试点大主题式场景审批制度，推出“一替五证”大幅减少企业办事成本 [3] - 修订《三亚市优化营商环境规定》，为营商环境市场化、法治化、国际化提供制度保障 [4] 旅游市场法治监管 - 创新推出“包容审慎执法减免责四张清单”，明确108项“轻微不罚”情形 [5] - 通过“三亚放心游”平台建立“先行赔付”机制，实现投诉“3分钟受理、30分钟预赔付、1天内办结” [6] - 2024年平台承接投诉7735次，赔付190.85万元，追回损失84.65万元，累计挽回消费者损失275.50万元 [6] 专项领域立法与治理 - 在生态领域出台《三亚市河道生态保护管理条例》等法规 [7] - 全国率先制定《三亚市水上旅游管理办法》、《三亚市促进低空旅游发展暂行办法》 [7] - 出台《三亚市非物质文化遗产保护规定》、《三亚市落笔洞遗址保护规定》等 [7] 国际化法治服务能力 - 三亚国际商事调解中心通过外籍调解员以多语种搭建沟通桥梁，高效化解涉外纠纷 [2][7] - 海南自由贸易港第二国际商事法庭创新启用英文版起诉状和答辩状示范文本，制定21类中英文诉讼服务手册 [8] - 该法庭在三亚崖州湾科技城高新区分设派出审判庭，在中央商务区设置诉讼服务点，已受理千余件涉及美英等十余国的涉外民商事案件 [8]

政策影响与市场反应 - 文化和旅游部发布提醒 呼吁中国游客近期避免前往日本旅游 [1] - 政策发布后 赴日旅游市场有所降温 部分游客咨询退订量进一步增加 [1][4] - 日本股市旅游相关板块受冲击 日经225指数一度跌超1% 部分旅游股票大跌超过10% [4] 旅行社与航司应对措施 - 多家国内航司公布日本航线客票特殊处置方案 对12月31日前出行的符合条件的客票提供免费退改处理 [4] - 旅行社积极跟进游客退订事宜 与地接、酒店等资源方沟通 处理政策允许的免费取消环节 [4] - 旅游商家正积极准备替代性旅游产品 以应对市场变化 [1] 游客行为与目的地转移 - 部分计划赴日的自由行及跟团游客取消行程 将目的地转向中国港澳、东南亚、阿联酋及境内城市 [2][5][7] - 游客选择更趋多元化 确定性更强、安全性更高的目的地受到青睐 [1][5] - 境内南方沿海温暖目的地 以及巴厘岛、马来西亚、越南富国岛等境外海岛成为热门替代选择 [7] 未来市场趋势与产品调整 - 元旦至春节期间的赴日游市场格局可能存在变数 目的地不确定性使消费者决策更谨慎 [1][5] - 旅行社计划增加冬季“避寒游”、“海岛游”等主题产品供给 丰富境内游客选择 [9] - 至2025年底 境内游客错峰出境游需求依然旺盛 [8]