文章核心观点 - 传统教培企业昂立教育以3800万元、溢价516%收购资不抵债的中老年旅行社上海乐游，是其战略切入银发经济、探索“兴趣教育+文旅”融合模式的关键一步，旨在利用自身在家庭与社区的流量优势，拓展用户生命周期服务并寻找新的增长点 [2][4][8] 上市教培公司昂立教育的战略转型 - 公司2025年上半年实现营业收入6.32亿元，同比增长约11.8%，并已扭亏为盈，主业呈现恢复势头 [5] - 公司积极调整业务结构，于2025年新设子公司开展自习室服务，并孵化出面向“新银发”群体的兴趣俱乐部“快乐公社”，截至12月初已在上海开办5家分社 [7] - 公司前三季度扣非净利润约3686.94万元，同比大幅增长超过5倍，账面货币资金达5.28亿元且无借款，资金面宽松，3800万元收购额仅占其货币资金的约7% [11] - 此次收购是公司对传统单一教培模式依赖的警觉，旨在将服务延伸至银发文旅赛道，实现“银发兴趣教育+文旅”的交叉融合，将原有家庭/社区流量转化为更广泛的生命周期服务能力 [8] 收购标的上海乐游的状况 - 上海乐游是一家持有国内与国际旅行社资质的传统旅行社，拥有约60家活跃门店和140余家活跃供应商，累计服务客户超20万，其中40岁以上中老年客户超15万（银发用户超5万） [9] - 公司主营业务包括连锁旅游门店与平台、针对中老年的邮轮与定制旅游业务、旅游产品代销代理业务 [9] - 财务表现不佳：2024年营业收入约6592.25万元，净利润为-43.58万元；2025年上半年营收3864.14万元，净利润为-56.72万元；截至2025年上半年净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态 [9][10] - 资产基础法估值为负，但收益法估值3850万元，最终交易价3800万元，交易预计将为昂立教育合并报表带来约4700万元商誉 [10] 银发经济的市场机遇与用户特征 - 我国人口老龄化进程加速，银发群体消费能力与场景升级，从医疗康养延伸到兴趣教育与文旅消费，形成可规模化的市场机会 [4] - 研究显示银发群体时间充裕、支付意愿强、注重精神文化满足，老年兴趣教育用户规模从2019年的4700万人增长至7280万人，增幅达54.9% [12] - 与传统青年和中年消费者相比，银发用户更重视产品体验与社交功能，在兴趣教育和文娱活动中更关注社交互动和身心健康 [12] - 政策层面提供支持，如银发经济1号文明确提出建设国家老年大学，推动面向社会开放办学，并完善社会力量发展老年教育的扶持措施 [14] “银发教育+文旅”的行业融合趋势与案例 - 教培企业跨界布局银发领域具备优势：K12及兴趣教育机构积累的家庭资源可自然延伸至银发用户，家长社交网络和社区门店可作为老年课程与文旅活动的潜在入口 [14] - 文旅与兴趣教育融合为教育机构提供新产品矩阵，从短期兴趣班到俱乐部、研学游等，能带来直接收入并提升品牌影响力 [14] - 收购上海乐游可帮助昂立教育直接获得旅游资质与线下渠道，整合其客户资源与“快乐公社”会员体系，形成互补，为跨代用户提供一站式服务 [14][16] - 行业其他参与者也在探索相似路径：东软睿新以“教医养康旅”五位一体战略构建综合性银发服务平台；红松平台在线上课程基础上延伸出中老年旅游品牌“红松如意行”，主打中高端市场；兴趣岛、南京新东方老年大学、梨花教育等平台也将业务触角延伸至银发旅游/研学板块 [17][20][22] 收购的战略价值与行业展望 - 对昂立教育而言，收购不仅是寻找新的财务增长点，更是在战略层面布局未来的用户生态，借助家庭、社区、银发的多代连接，实现用户生命周期延伸和资源复用 [17] - 此次收购是基于资源禀赋与用户结构变化的体系化重组，旅行社的线下能力、渠道触点与客户画像，补上了公司布局银发文旅板块最缺乏的“入口拼图” [16] - 这一趋势预示着传统教培企业的盈利模式和增长逻辑将不再局限于儿童和青少年教育，而是逐步向跨代服务与多场景运营扩展 [17] - 随着人口结构变化，银发教育、文旅等板块将迎来更快的产业化进程，未来市场竞争将比拼生态能力、供应链整合力与长期运营能力 [23]

文章核心观点 - 银发教育正从福利性补充服务演变为具备明确商业潜力的产业赛道，市场规模预计将从2024年的256亿元人民币增长至2028年的400亿元人民币以上，成为银发经济中确定性增长的分支[1] - 面对人口结构变化和教育需求转型，各类教育公司正将银发教育视为长期战略，而非短期业务补充，旨在构建覆盖用户生命周期的终身学习服务和以长期陪伴为核心的商业模式[14] - 企业进入银发教育赛道的三条主要路径包括：传统教培巨头向“银发生活服务商”转型、成人教育平台将银发兴趣教育重构为“新基本盘”、以及垂直与AI平台以“陪伴型服务”重塑教育体验[1] 教培巨头的银发转身：从“补课机构”到“银发生活服务商” - 传统教培机构将业务重心从K-12或成人学历培训，向“中老年兴趣教育+文旅服务”迁移，以寻找不依赖政策周期的长期增长曲线[2] - 昂立教育以3800万元人民币收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权，旨在为活力老人提供个性化旅游服务，并与旗下“快乐公社”品牌协同，构建融合教育、兴趣、旅游与社交的银发业务闭环[2] - 新东方在2025财年第三财季财报中提及文旅与研学服务收入增长较快，相关产品已覆盖中老年受众，并在南京等地试水“老年大学+游学+兴趣课”的组合模式，将原有教研和师资资源迁移至中老年学习场景[4] - 这类转型的核心逻辑是从输出“课时”转向提供以长期陪伴和复合场景为核心的银发生活方式服务，核心竞争力转向“课程+体验+服务”的系统化运营能力[6] 成人教育平台的再定位：银发兴趣教育成为“新基本盘” - 成人学历与职业培训平台在学历培训需求饱和后，将银发兴趣教育纳入核心增长板块，进行用户结构、收入结构与产品逻辑的系统性调整[7] - 尚德机构2025年第二季度财报显示，其非学历业务（职业技能与兴趣素养类课程）收入占总营收的78%，标志着公司从单一学历培训模式转向“职业技能+兴趣素养”的复合型模式[7] - 截至2025年第二季度末，尚德平台累计付费银发用户突破百万人，银发课程用户复购率超过60%，银发兴趣教育已成为其新的核心增长来源[8] - 经营逻辑从一次性课程交易转向可长期运营的服务型业务，通过持续陪伴、社群黏性与活动组织来获取复购，并拉长教育服务的价值链条[8] 垂直平台与AI玩家：以“陪伴型服务”重塑银发教育体验 - 垂直与AI教育公司不以规模化招生或标准化课程为核心，而是将“长期陪伴、适老化体验与技术支持”作为产品设计起点，重塑银发教育服务形态[9] - 梨花教育定位为中老年文化素养与艺术教育平台，引入AI陪练师、AI评测等系统，对学员发音、气息等进行实时分析与反馈，构建“教、学、练、测、评”全流程AI生态[9] - 截至2025年11月，梨花教育累计惠及学员超过2200万，用户从一二线广泛下沉至三四线及县域，并战略升级为“文化素养智慧服务平台”，发布“AI声学学习机”硬件产品，形成线上线下融合闭环[10] - 兴趣岛以摄影、书画等高频兴趣为切入口，通过“主讲教师+班主任+社群助教”的“三师模式”构建长期陪伴的学习路径，商业模式强调通过高密度服务、社群互动与成果展示维持用户活跃与续费[12] - 红松作为“老年版小红书”，从兴趣课切入，叠加AI陪伴工具“松小智”并推动UGC记录与分享，已积累超千万注册用户（其中百万付费用户），月UGC内容达40–50万条，构建围绕退休生活的兴趣社区[13] - 该赛道的竞争焦点从比拼课程价格与内容，转向对中老年人学习节奏的理解、有温度的技术支持以及可持续的陪伴关系，陪伴质量、技术体验与情绪反馈成为新的核心竞争壁垒[13] 银发教育是一场长期企业棋局 - 各类企业共同点是不再将银发教育视作短期业务补充，而是将其嵌入长期发展曲线，作为应对人口结构变化、教育需求转型与原有业务天花板的战略回应[14] - 对教培公司而言，银发教育意味着围绕用户生命周期的再布局（从青少年延伸到中老年）和商业模式的再设计（从课时交易转向以陪伴、社群、服务与复合场景为核心的长期运营）[14] - 银发教育市场对服务质量、信任关系与长期陪伴高度敏感，课程适配性、服务留存能力以及文旅等衍生消费是否会侵蚀教育信任边界，将直接决定企业布局的成败[14] - 行业胜负不取决于进入早晚，而取决于能否在更长周期内持续提供可信赖的教育服务与稳定的商业回报，银发教育能否成为教培行业真正的“第二增长曲线”仍有待时间验证[15]

收购交易概述 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，溢价率达516.23%[1][2] - 收购预计形成约4700万元商誉[1][2] - 公司董事长周传有表示收购主要基于战略协同与业务协同考虑，并将银发经济业务作为公司第二增长曲线[1][2] 董事会意见与分歧 - 董事会审议时11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一[3] - 部分董事认为收购对主营业务支持不明确、标的规模较小且经营情况不够清晰，建议先合作再收购[3] - 独立董事毛振华、高峰在审阅评估回复后认为评估方法合理且估值具有商业合理性[3] 标的公司财务状况与业绩承诺 - 上海乐游2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元和56.72万元，营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元[5] - 交易设置对赌条款，承诺2025年至2028年营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，未达承诺时转让方最高补偿1900万元[5] - 公司预测上海乐游营业收入将从2025年下半年5536.84万元增长至2028年1.48亿元，净利润由亏损37.34万元转为盈利354.19万元[5][6] 战略布局与行业竞争 - 昂立教育将银发经济作为第二曲线，收购旨在为活力老人提供个性化旅游服务，形成业务闭环[7] - 公司自2024年下半年调研银发经济赛道，2025年初启动"快乐公社"项目，定位老年兴趣教育培训平台[7] - 教育企业如卓越教育、新东方、量子之歌均已布局银发经济，竞争加剧[8] - 公司认为上海乐游线下门店超70%客群为银发人群，其线下模式更契合目标客群需求，可反哺教培主业[8] 专家观点与整合挑战 - 专家宋向清指出估值逻辑基于收益法而非资产法，看重未来收益[4][9] - 收购被视为高风险高回报决策，成败关键在于能否将亏损企业转为盈利引擎，并实现"教育+文旅"融合[9] - 整合面临管理与人才差异挑战，需开发"特色课程+专属旅游线路"打包产品以占据市场[9]

收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，交易溢价率高达516.23% [2][4] - 上海乐游净资产账面价值为负912.95万元，本次收购预计将形成约4700万元商誉 [2][4] - 在11名董事组成的董事会审议中，有4名董事投出弃权票，弃权比例超过三分之一 [5] 收购战略动机 - 公司旨在通过收购实现战略协同与业务协同，将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [2][5][11] - 收购目标是为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现 [11] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，其超70%的银发客群与公司教培主业可相互反哺 [12] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，目前尚未盈利且净资产为负 [8] - 根据公司预测，上海乐游净利润将从2025年下半年的亏损37.34万元，扭亏为盈至2028年的354.19万元 [7][9] - 营业收入预计从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元 [9] 业绩承诺与风险缓释 - 交易设置对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [8][9] - 若未达业绩承诺，转让方上海湘宏最高将补偿1900万元 [9] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教培企业也已相继入局 [12] - 分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否成功融合“教育+文旅”模式 [13]

收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，交易溢价率高达516.23% [1][3] - 此次收购预计将形成约4700万元商誉 [1][3] - 收购交易设置了对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，若未达成业绩承诺，转让方上海湘宏最高补偿1900万元 [7][8] 收购战略动机 - 公司收购主要基于战略规划及银发业务发展需要，旨在将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [1][3][10] - 公司计划通过收购为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现和经济效益 [10] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，拥有较多线下门店，其服务的客群超70%为银发人群，更符合银发客群的消费习惯，并可反哺公司教培主业 [11] 董事会内部意见与市场质疑 - 在董事会审议本次收购事项时，11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一，部分董事认为收购对主营业务支持不明、标的规模小、建议先合作再收购 [1][4] - 独立董事毛振华、高峰等在审阅评估回复后认为评估方法选择合理，评估结论能真实反映标的公司价值，估值具有商业合理性 [4] - 业内专家指出其估值逻辑采用收益法评估而非资产法，看重的是未来收益而非现有资产 [5] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游当前处于亏损状态，2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，净资产为负 [1][7] - 根据公司预测，上海乐游营业收入将从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元，净利润预计从2025年下半年亏损37.34万元扭亏为盈至2028年的354.19万元 [6][7] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教育企业均已跨界入局 [11] - 专家分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否将上海乐游转变为协同发展的盈利引擎，并成功开发“教育+文旅”融合产品 [12]

公司业务动态 - 昂立教育在互动平台回应投资者关于快乐公社业务的提问 [1] - 快乐公社品牌目前拥有4家门店 [1] - 公司将根据业务发展需求稳步推进门店拓展计划 [1]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1] - 标的公司上海乐游净资产为负，但评估增值率高达521.71%，估值达3850万元 [1][6] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [1][4] 战略动机与业务协同 - 收购旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线，与教培主业形成战略协同 [1][4] - 公司已启动“快乐公社”银发教育文娱项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员/顾客约3600人 [4] - 收购逻辑基于“流量复用”，利用教培主业积累的接送学生长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务 [5] - 收购可帮助公司获取国际旅游牌照，因自行办理需在国内经营旅游业务2年以上且达到一定规模，收购后可委托上海乐游运营亲子游和研学游业务 [5] 董事分歧与态度转变 - 非独立董事张文浩弃权理由：收购未在教培主业上发力，教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，且公司历史上多次收购不及预期，缺乏成功经验 [4] - 独立董事毛振华弃权理由：看不出此项收购对主营业务的支持，建议先合作再收购 [4] - 独立董事高峰弃权理由：项目不清晰 [4] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性有了进一步理解，同意公司的回复内容 [5] 财务数据与估值合理性 - 截至2025年6月30日，上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态 [6] - 公司解释高估值原因：收益法评估考虑了账外资产、稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，这些未在资产基础法中体现 [6] - 交易对手方上海湘宏签署业绩承诺：上海乐游在2025年至2028年四年间，累计经审计营业收入不低于4.8亿元，累计经审计净利润不低于500万元 [7] 标的公司业绩与支付安排 - 上海乐游2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元，需在短时间内实现从亏损到持续盈利的逆转 [8] - 公司预计上海乐游在通过4A级旅行社评定、发力自营产品、扩张门店数量后，将于2026年起恢复盈利 [8] - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，截至2025年10月25日，占用资金金额约3291万元 [8]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购净资产为负的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权，该交易评估增值率高达521.71% [1] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [5] - 公司发布长达30页的回复公告，解释收购逻辑并回应交易所问询 [1][6] 战略意图与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线 [2][6] - 公司自2024年下半年开始调研银发经济，2025年初启动“快乐公社”项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员约3600人 [6] - 收购逻辑基于“流量复用”与“牌照获取”，公司希望通过教培主业积累的长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务，并获取国际旅游牌照资质 [7] 董事分歧与态度转变 - 董事张文浩弃权理由为收购未在教培主业上发力，且教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，并指出公司历史上多次收购不及预期 [5] - 独立董事毛振华和高峰最初分别表示“看不出此项收购对主营业务的支持”和“项目不清晰” [5] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性表示理解，同意公司回复内容 [7] 财务数据与估值争议 - 截至2025年6月30日，标的公司上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态，但收益法评估估值为3850万元，增值率521.71% [8] - 公司解释高估值源于收益法考虑了账外资产如稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等未在资产基础法中体现的因素 [8] - 标的公司近期业绩持续亏损，2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元 [8][9] 业绩承诺与未来预测 - 交易对手方上海湘宏承诺上海乐游在2025年至2028年四年间，累计营业收入不低于4.8亿元，累计净利润不低于500万元 [8] - 公司预测上海乐游营收将从2025年7-12月的5536.84万元增长至2028年的14784.84万元，并预计其2026年起恢复盈利，2026年预测净利润为31.62万元，2028年预测净利润增至354.19万元 [10][11] 交易支付安排 - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，金额约3291万元 [12] - 公司表示支付首笔股转款前将全面管控上海乐游资金及财务，待资金占用清偿后，问题将得以解决 [12]

公司战略转型 - 公司正从以K12素养教育为主的第一曲线业务，向包含成人教育（银发业务）的第二曲线业务进行战略转型 [7][8] - 公司在成人教育板块探索布局老年文娱兴趣活动、老年文旅等业务，并孵化中老年文娱品牌“快乐公社”，已构建双曲线战略框架 [8] - 公司通过收购上海乐游100%股权以拓展银发业务服务内容与产品矩阵，旨在夯实第二增长曲线 [1][15] 银发业务布局 - “快乐公社”品牌定位为新银发群体（40岁以上）的兴趣俱乐部，采用“会员基础服务+高价值增值服务”的复合盈利模式，月度会员费为399元以降低体验门槛 [9][13][14] - “快乐公社”已在上海开设5家分社，单分社设计空间约300平米，通过体系化俱乐部产品及定制化文旅线路提供服务 [9][11][13] - 公司认为银发经济市场存在巨大机会，未来将走向专业化、品牌化和连锁化，其商业模式的核心盈利来源将是基于会员基数的增值服务 [11][14] 收购交易详情 - 公司全资子公司逍遥文化以3800万元交易对价收购上海乐游100%股权，该标的公司评估价值为3850万元，评估增值4762.95万元，增值率达521.71% [1][15] - 上海乐游截至2025年6月末净资产账面价值为负912.95万元，处于资不抵债状态；2024年及2025年上半年净利润分别为负43.58万元和负56.72万元，处于亏损状态 [1] - 上海乐游主要业务包括旅游连锁平台（上海地区60家活跃门店，累计服务超20万客户）和自营业务（深耕银发高端旅游，服务超5万银发用户），交易对方承诺2025至2028年累计营收不低于4.8亿元，累计扣非净利润不低于500万元 [15][16] 公司财务表现 - 公司长期处于亏损状态，2018至2024年累计净亏损达7.33亿元 [4] - 2025年1至9月，公司实现营收10.81亿元，同比增长12.03%；实现归母净利润0.46亿元，同比增长141.11%，主要系经营效率提升所致 [7] 行业竞争格局 - 在银发文娱教育赛道，已有携程、中青旅、祥源文旅、三峡旅游等上市公司布局，例如中青旅设立了“芳华旅行家”俱乐部服务银发会员 [17] - 泰康之家以重资产模式运营，其在全国已运营的社区中拥有约400家居民俱乐部；同时存在轻资产运营的银发俱乐部，但其面临C端付费难、利润低的挑战 [17][19]

行业趋势 - 银发经济因老龄化持续加深、老年群体需求日趋多元化而从边缘赛道迈向主流赛道 [1] - 老年群体对现代服务业的接受度提高 [1] 公司战略 - 公司前瞻性布局银发经济领域 [1] - 公司孵化以文娱为核心的快乐公社品牌 [1] - 公司通过收购上海乐游誉途国际旅行社拓展银发业务服务内容与产品矩阵 [1] - 公司计划使教育培训业务流量与银发业务流量互相加持 [1] 财务表现 - 2025年1至9月公司实现营收10.81亿元，同比增长12.03% [1] - 2025年1至9月公司实现归母净利润0.46亿元，同比增长141.11% [1]