信息披露制度总则 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 科创板股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方 各部门及子公司负责人等 [1] - 信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响且投资者尚未得知的重大事件 [1] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实准确完整及时公平 否则需公告声明并说明理由 [2] - 董事会秘书为信息披露执行人及交易所联络人 负责协调组织信息披露事项 [2] - 披露信息应简明易懂 使用事实描述性语言 避免宣传或诋毁性词句 [3] - 公司需通过指定报刊（法定信息披露报刊）和网站（上交所网站 巨潮资讯网）披露信息 其他媒体不得早于指定渠道 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [4] - 符合条件时可申请暂缓披露 包括信息未泄漏 内幕知情人书面保密 股票交易无异常波动 暂缓期一般不超过两个月 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露 [4] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会成员负连带责任 [4] - 证券部为专门信息披露机构 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人为信息披露义务人 [4] - 董事会秘书负责汇集信息 报告董事会 求证媒体报道真实性 有权参加重要会议并查阅文件 [5] - 董事需持续关注公司经营状况 董事会需定期自查信息披露制度 调查市场传闻 [5] - 董事会需确保定期报告按时披露 不得披露未经董事会审议的定期报告 [7] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 答复董事会询问 确保对外宣传符合披露规定 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [7] - 证券事务代表协助董事会秘书 秘书缺席时代行职责 [8] - 证券部负责保管信息披露文件 包括招股书 定期报告 临时报告 董事会决议等 保管期不少于十年 [8] 信息披露审批程序 - 定期报告需预约披露时间 高级管理人员 各部门及子公司按分工提交材料 董事会秘书组织编制 审计委员会审核财务信息 董事会审议后两个工作日内披露 [8] - 临时报告需立即向董事会秘书或证券部报告 秘书审核后按审批程序披露 股东会决议等需履行法定审批程序 其他临时报告需董事长审核 [9][10] - 研究涉及信息披露事项的会议需通知董事会秘书列席并提供资料 [10] - 对披露事项有疑问需向董事会秘书或交易所咨询 [10] - 董事会秘书收到监管部门文件需第一时间报告董事长并通报董事及高级管理人员 [11] - 已披露信息有误需及时发布更正 补充或澄清公告 [11] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露摘要于指定报纸 全文于指定网站 [11] - 中期报告需在上半年结束两个月内披露摘要于指定报纸 全文于指定网站 [11] - 季度报告需在前三 九个月结束一个月内披露正文于指定报纸 全文于指定网站 一季报披露不早于上年年报 [12] - 无法按期披露需公告原因 解决方案及延期时间 [12] 临时报告披露范围 - 临时报告包括董事会决议 股东会通知及决议 独立董事声明 达到披露标准的交易及关联交易 变更募投项目 业绩预告修正 利润分配 股票异常波动 变更公司基本信息等 [12][13] - 重大事件触及董事会决议 签署协议或知悉事件时需履行首次披露义务 [14] - 重大事件筹划阶段出现难以保密 信息泄漏或股票异常交易时需及时披露筹划情况及风险因素 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化需及时披露 [14] - 内幕消息泄漏需及时解释澄清并报告交易所和证监会 [14] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件 [14] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密且可能引发不正当竞争 侵犯商业秘密或损害利益的信息可申请暂缓或豁免披露 [15] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄漏时需及时披露 [16] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [16] - 公司需审慎确定暂缓豁免事项 防止信息泄漏 董事会秘书负责登记并经董事长确认后归档 [16] 财务信息保密与监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密规定 [17] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务管理和会计核算进行监督 [17] 保密措施与责任追究 - 董事 董事会秘书 高级管理人员及接触未披露信息人员负有保密义务 [17] - 未披露重大信息难以保密 已泄漏或证券价格异常波动时应立即披露 [17] - 董事及高级管理人员失职导致披露违规需给予批评 警告 解除职务等处分并可要求赔偿 [17] - 各部门及子公司未及时报告或泄漏信息造成损失时 董事会秘书可建议对责任人进行行政经济处罚 [17] - 公司因披露违规被监管机构处罚时 董事会需检查制度并采取更正措施 对责任人纪律处分 [18] - 顾问 中介机构等擅自披露信息需承担责任 公司保留追责权利 [18] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [18] - 制度经董事会审议通过后实施 由董事会负责修订和解释 [18]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通 保护投资者权益 建立长期稳定关系 提升治理水平和企业价值 [1][2] 投资者关系管理原则 - 合规性原则 需符合法律法规 行业规范及公司内部制度 [3] - 平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者创造参与机会 [3] - 主动性原则 主动开展活动 听取并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则 注重诚信 规范运作 营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理目的 - 促进良性关系 增进投资者全面了解 [4] - 建立稳定优质投资者基础 获得长期市场支持 [4] - 形成服务尊重投资者的企业文化 [4] - 实现公司整体利益最大化与股东财富增长 [4] - 提升信息披露透明度 改善公司治理 [4] 投资者沟通内容 - 公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 [7] - 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式 [7] - 投资者诉求处理信息 面临的风险和挑战 其他相关信息 [7] 投资者沟通方式 - 多渠道多平台开展 包括官网 新媒体 电话 传真 邮箱等 [6] - 利用股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访等方式 [6][11] - 提供投资者联系电话 传真 邮箱 由专人负责 保证畅通 [8] - 加强网络渠道建设 开设官网投资者关系专栏 收集答复咨询 [9] - 安排现场参观座谈 避免泄露内幕信息 [10] - 采用互联网提高效率 降低沟通成本 [4] 信息披露要求 - 严格及时公平履行信息披露义务 确保真实准确完整 [12] - 为股东会提供便利 包括时间地点方式 提供网络投票 [13] - 会前与投资者充分沟通 广泛征询意见 [13] 投资者说明会安排 - 按规定召开投资者说明会 介绍情况回答问题听取建议 [14] - 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 [14] - 董事长或总经理应出席 否则公开说明原因 [14] - 需事先公告 事后披露 采取便于参与的方式 [14] - 现金分红未达规定 终止重组 证券异常波动等情形必须召开 [15] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略等 [16] - 提前征集提问 采用视频语音等形式 [16] 投资者权益支持 - 支持投资者依法行使股东权利 配合投资者保护机构活动 [17] - 积极支持调解组织调解投资者纠纷 [17] 投资者诉求处理 - 公司承担处理首要责任 依法及时答复 [18] - 区分宣传广告与媒体报道 避免影响媒体客观独立 [19] - 关注媒体宣传报道 必要时适当回应 [19] 组织机构与职责 - 董事会是决策机构 制定制度检查考核 [20] - 董事长为第一负责人 董事会秘书为主要负责人 [21] - 证券投资部为职能部门 控股股东等提供便利条件 [21] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理咨询投诉 管理渠道平台等 [22] - 不得透露未公开重大信息 发布误导性信息 预测价格等 [23] - 高级管理人员和员工未经授权不得公开发表言论 [24] 人员素质与档案管理 - 董事会秘书组织培训董事 高级管理人员等 [25] - 工作人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力 了解公司及行业 [26] - 建立健全投资者关系管理档案 采用文字图表声像记录活动 [27] 制度执行与解释 - 制度经董事会审议通过 修改亦同 [28] - 未尽事宜按法律法规 证监会 交易所及公司章程执行 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]

累积投票制度实施目的 - 完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 规范公司选举董事行为 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 股东会选举董事时每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权 [2] - 投票权计算方式为股东持有股份数乘以应选董事总人数的乘积 [2] - 适用于选举两名或以上董事的情况 单一股东及其一致行动人持股30%以上时必须采用 [2][5] - 不适用于职工代表选举的董事 [3] 董事候选人提名要求 - 提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 [3] - 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [3] - 提名人需事先获得被提名人书面同意 [3] - 被提名人需提交详细个人资料并确认任职资格 [3] 投票与选举程序 - 选举采用逐个候选人投票方式 [4] - 独立董事与非独立董事选举分别进行 投票权分别计算 [5] - 每轮选举需重新计算股东累积表决票数 [5] - 选票需标注持股数及累积投票最高限额 超限投票无效 [5] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份数的二分之一 [6] - 得票多者优先当选 当选人数不足董事会成员三分之二时需启动第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [6][7] - 票数相同导致无法决定当选者时需进行第二轮选举 [7] 制度执行与解释 - 实施细则由董事会负责修订和解释 [8] - 作为《公司章程》附件自股东会通过之日起生效 [8]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法及科创板相关监管规则 [1] - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立募集资金存放 管理 使用 变更用途 监督及责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限和决策程序 [2] - 募集资金到位后需办理验资手续 货币资金需经会计师事务所审验 实物资产需经评估且所有权转移至公司 [2] - 董事及高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 控股股东及关联人不得占用或挪用募集资金 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户数量原则上不超过募投项目个数 超募资金也需存入专户 [3] - 公司需在资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金存放 对账单 查询权及违约责任条款 [3] - 商业银行未履行协议义务时 公司可终止协议并注销专户 保荐机构发现违规需及时向上交所报告 [4] 募集资金使用规定 - 公司需按承诺投资计划使用募集资金 主要用于主营业务及科技创新领域 不得用于财务性投资或证券交易 [5][6] - 募投项目出现市场环境变化 搁置超一年或投资进度不足50%时 需重新论证可行性并披露调整计划 [5] - 闲置募集资金可进行现金管理 需投资于安全性高的保本型产品 期限不超过12个月 且不得质押 [8] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限不超过12个月 且不得用于证券交易 [9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 使用前需经董事会决议及股东会审议 [11] 募集资金投向变更程序 - 改变募集资金用途需经董事会决议 保荐机构发表意见及股东会审议 变更后项目需投资于主营业务 [12][13] - 变更募投项目需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划及审批情况 [13][14][15] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 但需董事会决议及披露 [13] 募集资金监督与披露要求 - 公司需每半年度编制《募集资金专项报告》 披露资金存放 使用情况及项目进度差异原因 [16][17] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度出具核查报告 发现异常需督促整改并报告上交所 [17][18] - 财务部门需设立台账记录资金支出 董事会需持续关注资金使用情况 [16][17]

对外担保管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《担保法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式包括保证 抵押和质押 [2] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构 所有对外担保必须经其批准 [2] - 对外担保需采取反担保等风险防范措施 但控股子公司担保不适用此条 [2] 对外担保审批权限 - 七类情形必须经股东会审议通过 包括担保总额超过最近一期审计净资产50% 担保额超过总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [2] - 股东会审批担保事项需经出席会议股东所持表决权过半数通过 其中担保额超总资产30%事项需三分之二以上通过 [3] - 董事会审批担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避表决 [3] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 且关联股东不得参与表决 [3] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时可豁免部分条款 [4] - 非第五条所列担保由董事会审批 [4] - 担保事项需及时披露 若被担保人未履行偿债义务或出现破产等情况需及时披露 [4] 对外担保申请受理及审核 - 财务部统一受理担保申请 被担保人需提前30个工作日提交申请书及附件 [5] - 财务部需对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会秘书 [5] - 董事会秘书进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [5] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 利害关系董事或股东在担保事项表决时需回避 [5] - 董事会秘书需详细记录担保事项的讨论及表决情况 [6] 担保合同及反担保合同订立 - 对外担保或接受反担保需订立书面合同 [6] - 担保合同和反担保合同需经财务负责人审核后由董事长签字 [6] - 未经董事会或股东会决议 任何人不得代表公司签订担保合同 [6] - 合同内容需符合法律法规及公司管理制度 条款明确无歧义 [6] - 合同需明确规定被担保债权种类 金额 履行期限 担保方式 范围 期限等条款 [7] - 财务部需妥善办理担保或反担保的法律手续 特别是向政府部门办理登记 [8] 担保日常管理和风险控制 - 财务部负责担保事项登记 注销及日常管理 需设置台账准确记录 [8] - 财务部需保存所有担保相关文件 按季度填报担保情况表并呈报董事会 [8] - 担保到期需展期时视为新担保 需重新履行审批手续 [8] - 财务部需关注被担保人生产经营 财务状况 资产负债变动等情况 及时发现和分析担保风险 [9] - 被担保人债务到期前一个月 财务部需发出催款通知 [9] - 若被担保人逾期未清偿或出现破产等情况 公司需及时了解情况并行使追偿权 [9] - 违规签订担保合同或怠于履行职责造成损害需追究责任 决策失当董事需承担连带责任 [9] 制度附则 - 制度实行统一管理 控股子公司对外担保适用本制度 [9] - 制度中"以上"含本数 "过"和"超过"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和章程为准 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]

核心观点 - 成都纵横自动化技术股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在加强对外投资的管理与控制 规范投资行为 明确投资程序 防范投资风险 保护公司和股东利益 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司及控股子公司在境内外以货币资金、实物、无形资产等进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资以及公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资 [2] - 长期投资涵盖发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等 [2] - 制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动 [2] 管理机构与职责 - 公司股东会、董事会和总经理为对外投资行为的决策机构 在各自权限范围内对除金融资产投资以外的对外投资作出决策 [2] - 总经理负责组织实施对外投资 [3] - 证券投资部为对外投资的归口管理单位 负责前期论证、可行性研究、项目立项、跟踪实施等事务性工作 [3] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同进行项目可行性分析 办理出资手续、税务登记等工作 [3] - 人力行政部负责对外投资项目的法律审核、派出人员管理等工作 [3] 审批权限 - 对外投资达到以下标准之一由股东会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易成交金额占公司市值50%以上 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 [4] - 对外投资达到以下标准之一由董事会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50% 或交易成交金额占公司市值的比例低于50% 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或未超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值低于50% [5] - 未达到股东会和董事会审议标准的对外投资由总经理进行决策 [5] 项目实施与控制 - 对外投资项目实施方案经审批通过后 由项目承办单位或部门负责具体实施 [5] - 证券投资部负责组织开展股权投资实施工作 保管对外投资过程中形成的各种文件 建立完善的对外投资档案 定期或不定期向总经理报告项目进展情况 [6] - 财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理 定期核对账目 确保对外投资安全完整 加强对外投资收益控制 [6] - 公司应向被投资企业派驻董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员进行监督和管理 [6] - 金融资产投资应依照审批权限及程序取得批准后实施 投资主管单位和职能部门应定期将投资状况以书面形式上报证券投资部 [6] - 证券投资部定期取得并分析被投资企业报告及相关报表 形成对外投资运行情况报告定期报送总经理 [7] - 财务部定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作 [7] 项目处置 - 对外投资的收回、转让、核销等处置应按照审批权限经公司总经理、董事会或股东会审批通过后 由项目承办单位或部门负责进行处置 [7] - 证券投资部审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料 [7] - 财务部按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理 [7] - 证券投资部全程参与对外投资项目的处置工作 跟踪了解处置情况 保管处置过程中形成的各种文件 定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况 [8] 监督检查 - 证券投资部协同财务部、相关业务部门定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作 [9] - 监督检查内容包括手续是否健全 是否存在越权审批行为 会计科目运用是否正确 会计核算是否准确完整 资金使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象 对外投资资产处置是否真实合法等 [9] - 证券投资部对监督检查过程中发现的相关问题形成书面报告报送总经理并追究相关人员责任 [9] - 公司审计部、财会部、人事行政部依据其职责对投资项目进行监督 对重大问题提出专项报告及时按管理权限报送董事长、总经理 [9]

董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成 包括2名独立董事和1名职工董事 [1] - 董事会下设证券投资部处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会对股东会负责 行使《公司章程》规定的职权范围 [1][8] 会议类型与提案机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前10日书面通知 [2][3] - 临时会议在7种情形下必须召开 包括1/3以上董事联名提议或1/2以上独立董事提议等 [2] - 定期会议提案需事先征求董事意见 临时会议提案需提交经签字的书面提议 [1][2] 会议召开与出席要求 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 [3][4] - 因故不能出席需书面委托其他董事 但需明确表决意向且不得全权委托 [4] - 委托出席受限：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [4] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票 方式包括举手投票或记名书面投票 [7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议2/3以上董事同意 [8][10] - 关联交易需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [8][9] 审批权限标准 - 交易审批标准：资产总额/成交金额/交易标的资产净额占公司总资产或市值10%以上 [9] - 营业收入或净利润占比标准：交易相关营业收入占公司最近年度营收10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 [9] - 日常经营交易标准：交易金额占最近审计总资产50%以上且超1亿元 或占营收/成本50%以上且超1亿元 [10] 担保审批规范 - 需提交股东会审议的担保：对外担保总额超净资产50%后新增担保 或超总资产30%后新增担保 [10] - 单笔担保额超净资产10% 或为资产负债率超70%对象提供担保 必须经股东会审议 [10] - 所有担保事项需董事会审议 且必须经全体董事过半数及出席会议2/3以上董事同意 [10] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上 需提交董事会审议 [11] - 董事会需严格按授权权限行事 不得越权形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及具体票数统计结果 [12] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等 保存期限为十年以上 [13] - 决议公告需按科创板上市规则办理 参会人员负有保密义务 [13] 规则效力与解释 - 本规则作为《公司章程》附件 由董事会制订报股东会审议通过 [14] - 规则中"以上"含本数 "超过""不足"不含本数 最终解释权归董事会 [15]

独立董事制度总则 - 制定制度旨在完善公司治理结构 强化对内部董事及经理层的监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计相关高级职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上财务岗位经验 [2] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 战略委员会可根据需要设置 [3] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 并熟悉上市公司运作规则 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [5] - 主要社会关系明确包含兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶等近亲属 [6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 且提名人不得提名与其存在利害关系者 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 出现不符合独立性条件时应立即停职 缺额需在60日内补选 [9] - 被解除职务可提出异议 公司需披露理由及依据 [9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 维护中小股东权益 [9][11] - 可独立聘请中介机构审计 提请召开临时股东会或董事会 并公开征集投票权 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况 [10] 履职方式与时间要求 - 每年现场工作时间不少于15日 可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代出席将被解除职务 [10] - 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门会议与委员会职能 - 独立董事专门会议需审议关联交易、承诺变更等事项 由过半数独立董事推举召集人 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、聘用会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励计划 [14] 履职保障与津贴制度 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [16][17] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议题 公司需承担其聘请专业机构的费用 [17][18] - 津贴标准由董事会制定预案并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 记录保存与报告要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] - 需向年度股东会提交述职报告 包含出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [16] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [16]

股东会议事规则总则 - 制定本规则旨在规范股东会运作机制 保障股东权益及合法行使权利 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》[1] - 公司需严格依法召开股东会 董事会需确保会议按时组织及正常召开[1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行[1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 否则股东可自行召集[3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并备案 召集期间持股比例不得低于10%[4] - 公司需承担自行召集股东会的费用 董事会需配合提供股东名册等材料[4] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案 内容需符合法规及职权范围[5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 均以公告形式发布[5] - 会议通知需完整披露提案内容 董事选举提案需包含候选人详细资料[5] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不可变更[6] 股东会召开与表决机制 - 会议以现场形式召开 同时需提供网络等便捷方式供股东参与[6][7] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束不早于会议当日15:00[7] - 股东所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权[7][16] - 会议主持人通常为董事长 特殊情况由副董事长或半数以上董事推举人员担任[8] - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项[9][10] 重大事项审议标准 - 担保事项需经股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10%等[11] - 交易事项需经股东会审议的标准包括：资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上等[12] - 交易类型涵盖资产购买出售、对外投资、财务资助等 需按连续12个月累计计算原则适用规则[13][14][15] 表决与决议规则 - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露[16] - 董事选举可实行累积投票制 持股30%以上股东必须采用该制度[17] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 结果当场公布[18] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等要素 保存期限不少于10年[20] - 决议需及时公告 未通过提案需特别提示 利润分配方案需在2个月内实施[21] 规则效力与附则 - 股东会决议违反法律法规则无效 程序瑕疵可诉请法院撤销[22] - 本规则解释权归董事会 与《公司章程》或法规冲突时以后者为准[23]

行业评级 - 先进制造行业评级:增持 [3] 核心观点 - 人形机器人产业趋势明确，至2030年全球累计需求量有望达约200万台，目前进入从0到1的重要突破阶段，看好Tier1及核心零部件供应商 [6] - 光伏设备N型渗透率加速提升，马太效应下头部企业竞争力进一步强化，看好平台型布局电池片、组件的龙头公司 [6] - 储能是构建新型电网的必备基础，政策利好落地，发电、用户侧推动行业景气度提升，看好电池、逆变器、集成等环节龙头公司 [6] - 半导体设备预计2030年行业需求达1400亿美元，中国大陆占比提高但国产化率仍低，看好平台型公司和国产替代有望快速突破的环节 [6] - 自动化领域工业耗材市场规模在400亿左右，预计2026年达557亿元，看好受益于集中度提高和进口替代的行业龙头 [6] - 氢能源符合碳中和要求，光伏和风电快速发展为光伏制氢和风电制氢奠定基础，看好具备绿氢产业链一体化优势的龙头公司 [6] - 工程机械领域强者恒强，建议关注行业龙头，看好具备产品、规模和成本优势的整机和零部件公司 [6] 重点推荐公司 - 重点推荐:华胜天成、三晖电气、晶品特装、浙江荣泰、北特科技、汉威科技、组威股份、软通动力 [4] - 核心个股组合:华胜天成、三晖电气、晶品特装、北特科技、浙江荣泰、兆威机电、腾亚精工、纽威股份、三花智控、双树股份、中坚科技、莱斯信息、软通动力、航锦科技、华伍股份、天阳科技 [6] 人形机器人专题研究 - Figure 02首次展示基于端到端神经网络的自主折叠毛巾能力，其Helix大模型实现拟人化交互 [6][7] - 智元机器人发布行业首个开源世界模型平台Genie Envisioner，通过视频生成闭环架构革新具身智能的"感知-决策-执行"范式 [6][11] - 全球首个人形机器人运动会在北京开幕，来自16国的500余台机器人参与26项竞技与场景赛，全面检验运动控制与任务执行能力 [6][15] 重点跟踪行业 光伏设备 - N型渗透率加速提升，设备龙头企业具备技术创新、客户基础以及规模效应的优势，核心竞争力进一步加强 [21] - 光伏产业链价格中枢下移，成本和效率成为产业聚焦的核心，低氧单晶炉&MCZ技术、0BB无主栅技术、电镀铜等降本增效技术逐步导入 [21] 锂电设备 - 复合集流体从0到1加速渗透，推荐关注相关设备商东威科技、骄成超声 [21] - 大圆柱渗透率提升，激光焊接等环节有望受益，推荐关注联赢激光 [21] 储能 - 发电侧和用户侧储能均迎来重磅政策利好，推动储能全面发展 [21] - 发电侧首次提出市场化并网，超过保障性并网以外的规模按15%的挂钩比例配建调峰能力 [21] - 用户侧全面推行分时电价，峰谷价差达3到4倍，进一步推动用户侧储能发展 [21] 半导体设备 - 预计2030年半导体产业规模将达到万亿美元，设备需求将达到1400亿美元 [22] - 2020年中国大陆市场的半导体设备销售额较上年增长39%，至187.2亿美元，排名全球第一 [22] 自动化 - 我国刀具市场规模在400亿元左右，预计到2026年市场规模将达到557亿元 [22] - 刀具市场竞争格局分散，CR5不足10%，且有超1/3市场被国外品牌占据 [22] 氢能源 - 绿氢符合碳中和要求，随着光伏和风电快速发展，看好光伏制氢和风电制氢 [21] - 建议关注隆基绿能、亿华通、兰石重装、科威尔等 [21] 工程机械 - 强者恒强，建议关注龙头公司，推荐关注三一重工、恒立液压、中联重科等 [22]