董事会决议 - 第八届董事会第十九次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开 全体9名董事实际参会 会议合法有效 [1] - 董事会全票通过控股子公司之全资子公司云港轮渡（天津）船舶租赁有限公司投资建造船舶的议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] 船舶投资背景 - 控股子公司连云港中韩轮渡有限公司运营的"连云港—平泽"航线现有"紫玉兰"轮已达到报废年限 需新建船舶替代 [2] - 新建船舶旨在保证连云港中韩轮渡有限公司正常运营 创造良好经济效益 并继续发挥中韩经济文化交流作用 [2] 决策流程 - 该投资议案已于2025年8月6日经第八届董事会战略委员会2025年第三次会议全票同意通过 [2] - 战略委员会审议通过后提交董事会审议 最终获得董事会全票批准 [2]

融资交易情况 - 8月7日融资买入额0.12亿元 居两市第2362位 [1] - 当日融资偿还额0.09亿元 实现净买入265.09万元 [1] - 最近三个交易日（8月5日至7日）融资买入额分别为0.12亿元、0.17亿元、0.12亿元 [1] 融券交易情况 - 8月7日融券卖出0.10万股 [2] - 当日融券净买入0.44万股 [2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购集装箱码头集团70%股权 交易对价约61 78亿元 同时配套募资不超过35亿元用于支付现金对价及产业布局 [1] - 交易对方为控股股东国际港务 构成关联交易及重大资产重组 [1] - 标的公司100%股权评估值88 26亿元 溢价率17 78% 现金对价9 27亿元 股份对价52 51亿元 发行7 91亿股 发行价6 64元/股 [2] - 交易完成后控股股东持股比例将从52 16%升至76 84% [2] 财务影响 - 标的公司2025年一季度盈利1 54亿元 资产负债率38 06% [1][4] - 公司2025年一季度末资产负债率51 44% 货币资金9 42亿元 有息负债21 85亿元 [3] - 交易及配套募资完成后公司资产负债率将明显下降 财务状况改善 [5] - 标的公司2023-2024年归母净利润分别为4 92亿元、5 67亿元 显著高于公司同期2 32亿元、2亿元 [8] 业务协同 - 公司主营散杂货码头及供应链业务 标的公司主营集装箱码头业务 二者存在协同空间 [1] - 重组将完善公司业务结构 打造覆盖集装箱、散杂货、供应链的综合性港口物流服务商 [7] - 厦门港是国家综合运输体系枢纽 本次整合符合国家战略定位 [7] 募资用途 - 配套募资35亿元中 9 27亿元支付现金对价 9 30亿元投建多式联运物流中心 7 65亿元用于码头设备更新 5 29亿元用于泊位工程建设 3 5亿元补充流动资金 [3] 经营表现 - 公司2023-2024年营收分别为229 27亿元、221 47亿元 归母净利润连续两年下滑至2亿元 [8] - 标的公司2023-2024年营收24 75亿元、26 44亿元 经营现金流净额持续为正 2025年一季度营收6 69亿元 [8][9]

行业投资评级 - 航运港口板块维持"看好"评级 [2][6] 核心观点 - 原油吞吐量6月同比转正，干散货吞吐量呈现复苏态势 [1][6] - 全国进出口总额2025年1-6月同比增长2.9%，其中出口增长7.2%，进口下滑2.7% [5][13] - 沿海主要港口货物吞吐量1-6月同比增长2.5%，外贸货物吞吐量增长1.6% [5] - 集装箱吞吐量1-6月同比增长7.1%，青岛、宁波-舟山、深圳等港口表现突出 [5] 进出口情况 - 2025年1-6月进出口总额21.79万亿元，同比增长2.9% [5][13] - 进口总额8.79万亿元，同比下滑2.7% [5][13] - 机电产品占比39.19%，同比增长6.3% [5] - 高新技术产品占比31.09%，同比增长11.1% [5] - 出口总额13万亿元，同比增长7.2% [5][13] - 机电产品占比59.98%，同比增长9.5% [5] - 高新技术产品占比24.13%，同比增长7.6% [5] 港口吞吐量 - 沿海主要港口货物吞吐量1-6月57.03亿吨，同比增长2.5% [5] - 山东占比19.07%，同比增长4.9% [5] - 浙江占比15.36%，同比增长1.9% [5] - 外贸货物吞吐量1-6月24.57亿吨，同比增长1.6% [5] - 山东占比23.37%，同比增长3% [5] - 浙江占比13.84%，同比增长0.2% [5] - 集装箱吞吐量1-6月15227万标准箱，同比增长7.1% [5] - 上海占比17.77%，同比增长6.1% [5] - 宁波-舟山占比13.82%，同比增长9.8% [5] 集运市场 - 8月1日CCFI指数1232.29点，同比下滑43.49% [5] - 8月1日SCFI指数1550.74点，同比下滑55.02% [5] - 美东、美西、欧洲航线运价同比分别下滑42.76%、48.26%、50.99% [5] 油运市场 - 8月4日BDTI指数965点，同比增长2.66% [6] - TD3C、TD25、TD22航线TCE分别为2.23、3.52、2.93万美元/日 [6] - 原油进口量1-6月2.79亿吨，同比增长1.4% [6] - 中东7国占比42.28%，同比下滑4.89% [6] - 俄罗斯占比17.58%，同比下滑10.9% [6] 干散货市场 - 8月4日BDI指数1970点，同比增长17.47% [6] - 铁矿石吞吐量1-6月6.86亿吨，同比增长1.56% [6] - 煤炭吞吐量1-6月3.36亿吨，同比下滑2.03% [6] 重点港口表现 - 上港集团：集装箱吞吐量1-6月2706.5万标准箱，同比增长6.1% [76] - 宁波港：货物吞吐量1-6月6亿吨，同比增长6.75% [76] - 招商港口：海外港口集装箱吞吐量1-6月1932.5万标准箱，同比增长6.91% [76] - 北部湾港：货物吞吐量1-6月1.74亿吨，同比增长10.95% [76]

巴拿马港口合同诉讼事件 - 巴拿马审计局对长和集团提起诉讼 指控1997年签订的港口运营合同存在"不公平"行为和规则"滥用" 要求重新审视合同 [1] - 诉讼时机敏感 恰逢长和与美国贝莱德财团关于全球43个港口独家谈判到期未果 传闻中远集团可能参与竞标 [3] - 43个港口中最重要的两个位于巴拿马 临近巴拿马运河 扼守全球航运要道 具有重要战略价值 [5] 地缘政治博弈背景 - 特朗普政府多次公开表示美国不应放弃巴拿马运河控制权 今年4月施压巴拿马退出中国"一带一路"倡议 [5] - 美国疑似通过政治手段干预商业行为 在中远可能接手港口时突然提出合同违法指控 [3][5] - 法律层面推翻1997年旧合同难度较大 需实质性贪腐或欺诈证据支持 [5] 商业竞争格局 - 全球43个港口资产成为中美企业争夺焦点 原美国贝莱德财团谈判失败后 中远集团可能介入 [3] - 长和集团已运营巴拿马港口二十余年 此前未出现重大运营问题 [5] - 港口控制权涉及全球航运网络关键节点 商业价值与战略价值并重 [5][6] 后续发展预判 - 事件反映中美在关键基础设施领域的竞争加剧 可能引发中国政府相应反制措施 [8] - 商业规则与地缘政治博弈的冲突凸显 市场原则面临挑战 [8] - 巴拿马港口最终归属将影响美洲-亚洲-欧洲航运大动脉控制权 [5][6]

港口智能化转型 - 宁波舟山港梅山港区实现远程操控桥吊作业 桥吊司机通过高清显示屏和手柄操控千米外设备[1] - 港区打造大规模远控自动化作业集群 推动港口智能化升级[1] 绿色能源建设 - 梅山港区建设省内首个低碳码头示范工程 核心包括源端清洁化 终端电气化和调控智慧化[4] - 国家电网宁波舟山港梅山风光储一体化项目落地 助力港口零碳化发展[4] 港口发展战略 - 宁波舟山港以智能化和零碳化为核心方向 推动未来港口建设[7]

钱凯港项目概况 - 秘鲁钱凯港是南美首个智慧港口和绿色港口，2024年11月正式开港，前5个月进出口总额突破7.77亿美元，集装箱吞吐量达9.44万标准箱，散杂滚装货物62.69万吨 [1] - 项目一期工程拥有4个码头泊位，近期设计吞吐能力为每年100万标准箱，远期可达150万标准箱 [3] - 钱凯港已开通6条航线，覆盖中国主要港口及哥伦比亚、厄瓜多尔、智利、巴拿马等国，形成亚太和拉美"双向通道" [6] 技术创新与施工突破 - 项目团队研发高智能化超大型自移动式打桩平台，实现"零污染"施工，沉桩效率提升至3天7根，较传统工艺快4.7倍 [2] - 采用遥控式轨道运桩小车和自动化控制系统，在风浪中稳定运输，应用10余项中国原创技术 [2] - 引入新的振冲工艺处理地基，将噪声和粉尘污染降低40%，推进废水循环利用，节水超25% [3] 经济效益与贸易促进 - 钱凯港贸易额每年可为秘鲁国内生产总值贡献1.8个百分点，创造数千个就业岗位 [6] - "钱凯-上海"双向直航航线开通后，单程海运时间缩短至23天，节约20%以上物流成本 [6] - 新航线使厄瓜多尔货物海运时间从35-55天缩短至27天，提升鱼虾、香蕉等生鲜产品竞争力 [7] 人才培养与本地化 - 项目建设期间累计招聘3000余名秘鲁员工，占建设队伍总人数的75% [4] - 中方通过"传帮带"培养150余名属地管理人员，设立"印加讲堂""钱凯港工程学院"等培训平台 [4] - 秘鲁操作员已能独立完成全自动化港口装卸操作，掌握毫米级对接技术 [5] 区域影响与战略意义 - 钱凯港填补秘鲁无大型集装箱船舶港口的空白，改变依赖墨西哥、巴拿马中转的货运模式 [6] - 港口形成面向亚太和拉美的"双向通道"，提升南美国家出口竞争力 [6][7] - 哥伦比亚、智利等沿海国家产品可通过支线航线汇集至钱凯港，再通过主航线运往中国 [7]

交易方案概述 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式向国际港务购买集装箱码头集团70%股权 [3] - 同时向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过350,000万元 [3] - 募集资金用途包括物流中心项目 码头设备更新 泊位工程项目 支付现金对价及补充流动资金 [3] 财务指标影响 - 交易后总资产增长104.86%至2,730,252.04万元 总负债增长76.05%至1,207,039.83万元 [4] - 营业收入提升14.14%至493,979.62万元 净利润大幅增长222.88%至23,244.49万元 [5] - 资产负债率下降14.06个百分点至44.21% 每股收益显著改善 [5] 公司治理措施 - 公司将完善治理结构 确保股东权利行使 强化董事会和监事会职能 [5] - 加强内部控制和经营风险管理 优化业务流程和投资决策程序 [6] - 严格执行公司章程规定的利润分配政策 保障股东投资回报 [6] 相关方承诺 - 控股股东及实际控制人承诺保持公司独立性 不干预经营 不侵占利益 [7] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履职 将薪酬与填补回报措施挂钩 [6] - 所有承诺方均表示若违反承诺将依法承担赔偿责任 [6][7]

交易结构 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 控制权情况 - 本次交易前后上市公司实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] - 交易不会导致上市公司控制权发生变更 [1]

收购主体资格 - 厦门国际港务有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司 注册资本272620万元 统一社会信用代码91350200260123285L 营业期限至2048年5月24日 [5] - 经核查国家企业信用信息公示系统及证监会失信记录平台等公开信息 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 [5] 交易方案结构 - 本次交易为厦门港务发展股份有限公司向国际港务发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金 [1][5] - 交易完成后国际港务持股比例将达76.84% 仍为上市公司控股股东 公众股东持股比例为23.16% 不影响上市地位 [5] - 标的公司厦门集装箱码头集团主营业务包含集装箱装卸、堆存、拆拼箱及船舶港口服务等 [5] 豁免要约收购依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项 持股比例超过50%的投资者增加权益不影响上市地位的可豁免要约 [5] - 本次收购后上市公司总股本为1,532,663,355股 股权分布仍符合上市条件 [5] 程序履行情况 - 已获厦门港务第八届董事会2025年度独立董事第二次及第四次专门会议审议通过相关议案 [5][6] - 福建省人民政府国有资产监督管理委员会对资产评估报告予以备案 备案编号评备（2025）7号 [6] - 尚需获得中国证监会核准及深交所相关审核程序 [6] 信息披露情况 - 上市公司已于2025年3月10日披露重大资产重组停牌公告 并于3月18日披露重组预案及复牌公告 [7] - 2025年4月至7月期间定期披露交易进展公告 8月5日披露交易报告书草案 [7] - 收购人已编制《简式权益变动报告书》并通过指定媒体披露 [7] 证券合规性 - 自查显示收购人在首次公告日前6个月内无买卖上市公司股票行为 [8] - 未发现存在违反《证券法》及《收购管理办法》的重大证券违法行为 [8]