关联交易管理制度总则 - 为规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程制定本制度[1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等自愿 公平 公开 公允 关联人回避 书面协议原则 不得损害公司和其他股东利益[1] - 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项[4] - 具体涵盖购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 许可协议 提供担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 财务资助 放弃权利等[4] - 购买或出售资产不包括与日常经营相关的原材料 燃料 动力 产品或商品交易[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人和视同关联人的法人或自然人[3] - 关联自然人涵盖直接或间接控制公司者 持股5%以上者 公司董事及高管 及其关系密切家庭成员[4] - 关联法人包括直接持股5%以上者及其一致行动人 直接或间接控制公司的法人董事及高管 受关联自然人控制者 间接持股5%以上者 及实质重于形式认定的特殊关系者[3][4][5] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联人[5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任除外[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 遵循政府定价 政府指导价 市场价格 成本加成价或协议价[10] - 市场价格指以市场价确定商品或劳务价格 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[11] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准[9] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上需董事会审议并披露[11][13] - 提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 关联人回避表决[12] - 交易金额3000万元以上且占最近审计总资产或市值1%以上需提交股东会审议 需提供评估或审计报告[12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议[17] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[17] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标 单方面获利益交易 国家定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 向董事高管提供与非关联人同等条件产品服务等[17] 关联人回避表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 其所代表股份不计入有效表决总数[18] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[18] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需披露溢价原因 为股东提供网络投票便利[18] - 需提供盈利预测报告并由证券服务机构审核 实际盈利不足预测数时需签订补偿协议[18][20] - 以现金流量折现法等未来收益估值法定价的 需在实施后连续三年年报中披露实际盈利与预测差异 并由证券服务机构出具专项审核意见[20]

公司公告 - 德创环保于2025年8月27日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江德创环保科技股份有限公司控股子公司购买华鑫环保40%股权暨关联交易的问询函》[1] - 公司高度重视问询函并积极组织相关部门对问题进行逐项核查[1] - 为确保回复准确性及完整性 公司申请延期不超过5个交易日回复问询函[1] 信息披露安排 - 公司将按规定履行信息披露义务并协调各方加紧推进相关工作[1] - 公司争取尽快完成问询函回复工作并请求投资者谅解[1]

交易所问询函 - 公司控股子公司购买华鑫环保40%股权交易收到上海证券交易所问询函 [1] - 问询函涉及关联交易问题 公司正逐项核查并申请延期不超过5个交易日回复 [1] - 公司承诺将按规定履行信息披露义务 确保回复内容准确完整 [1]

员工持股计划实施 - 公司于2025年9月2日完成400万股股份非交易过户至员工持股计划专用证券账户 [1] - 过户股份数量占公司总股本0.94% 过户价格为3.90元/股 [1] - 员工持股计划累计持股未超公司股本总额10% 单个员工持股未超总股本1% [1]

股价表现 - 绿色动力环保股价上涨7.56%至4.84港元 成交额1582.57万港元 [1] 财务业绩 - 2025年上半年营业收入16.84亿元 同比增长1.41% [1] - 归母净利润3.77亿元 同比增长24.49% [1] - 加权ROE为4.56% 同比提升0.77个百分点 [1] - 建造收入从2024年上半年的0.23亿元降至零 但运营收入同比增加0.46亿元 [1] - 同口径下运营收入同比增长2.83% [1] 业务发展 - 供汽业务快速增长 累计供汽量达51.38万吨 同比大幅增长114.98% [2] - 污泥处理拓展带动垃圾量提升 供汽量增加 渗滤液沼气提纯销售实现增收 [1] - 蓟州、肇庆公司实现对外供汽 常州公司移动供热增量明显 乳山项目基本转为全部供气 [2] - 供热业务具有高毛利和优质现金流特性 带来明显利润增量 [2] 现金流与分红 - 2025年上半年自由现金流持续增厚 [1] - 港股股息率(TTM)为6.87% A股股息率(TTM)为4.29% [1] - 分红能力仍有提升空间 [1] 战略转型 - 公司大力开拓供热等非电业务 有效降低国补退坡影响 [2] - 非电业务成为业绩增长的核心引擎 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会及2025年第一次A股类别股东大会 [7] - 会议召开时间为2025年9月19日11点00分 [1] - 会议召开地点为北京市朝阳区林萃路2号国家速滑馆东侧二层贵宾室一 [1] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [7] 网络投票安排 - 网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票时间为2025年9月19日全天 [1] - 通过交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [1] - 公司使用"一键通"服务向A股投资者推送参会邀请和议案信息 [9] 投票规则 - A股股东对临时股东大会的表决将自动视为对类别股东大会的相同表决 [2] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量为全部账户持股总和 [10] - 同一表决权通过不同方式重复表决时以第一次投票结果为准 [10] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [10] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年9月12日 [11] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席会议 [10] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [11] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案 [3][4] - 第2、3、4项议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过 [6] - 第1项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过 [6] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 [11] - 委托代理人出席需提供授权委托书及代理人身份证 [11] - 授权文件需经过公证后提交给公司 [11]

股东减持情况 - 股东杨建平减持246.5万股（占公司股份总数0.74%）[1] - 股东许惠芬减持85.98万股（占公司股份总数0.26%）[1] - 合计减持332.48万股（占公司股份总数1.00%）[1] 减持计划执行进度 - 本次减持发生于2025年5月23日至2025年9月2日期间[1] - 减持后二者合计持有公司股份55,742,383股（占公司股份总数16.73%）[1] - 减持计划尚未全部实施完毕 剩余可减持股份不超过9,994,300股（占公司股份总数3%）[1][2] 减持方式与性质 - 通过证券交易所集中竞价或大宗交易方式实施减持[1] - 减持原因为家庭资产规划及自身资金需求[1] - 减持前后股份性质保持不变：无限售条件股份由1,658.54万股降至1,326.06万股 有限售条件股份维持4,248.18万股[1] 信息披露合规性 - 公司已分别于2025年3月3日及2025年8月9日披露减持预公告及实施进展[1] - 本次变动符合《上市公司收购管理办法》相关规定[1] - 未违反《证券法》等法律法规及业务规则[2]

公司决策 - 伟明环保董事会决定不行使"伟22转债"转股价格向下修正权利 [2] - 未来一个月内（2025年9月3日至2025年10月2日）即使再次触发修正条款亦不提出向下修正方案 [2] - 自2025年10月3日起重新起算 若再次触发条款将重新召开会议审议修正权利 [2] 时间安排 - 本次不行使修正权利的决议经第七届董事会第十八次会议审议通过 [2] - 不对转股价格进行调整的承诺期明确为2025年9月3日至2025年10月2日 [2] - 2025年10月3日作为重新计算触发条款的起始时点 [2]

股东结构 - 截至2025年8月29日合并普通账户和融资融券信用账户总股东户数为32696户 [2]

公司全流通申请 - 公司于2025年9月2日向中国证监会提交3000万股内资股全流通申请 [1] - 申请转换股份占公司已发行股本总额75% [1] - 内资股将转换为3000万股H股并在联交所主板上市买卖 [1] 监管审批要求 - H股全流通及上市需履行中国证监会及联交所相关程序 [1] - 转换实施需取得所有相关境内外监管机构批准 [1] - 最终实施需符合所有适用法律法规及规则要求 [1]