财务表现 - 2025年中报营业总收入8.95亿元，同比增长5.55%，其中第二季度营收5.26亿元，同比增长13.01% [1] - 归母净利润亏损2022.76万元，同比下降171.59%，第二季度净利润375.92万元，同比下降87.35% [1] - 毛利率26.6%，同比增长18.53%，净利率-2.49%，同比下降179.15% [1] - 三费总额1.14亿元，占营收比12.73%，同比增长54.02% [1] - 每股收益-0.08元，同比下降172.73%，每股净资产5.92元，同比下降0.58%，每股经营性现金流0.26元，同比增长233.78% [1] - 2024年ROIC为1.5%，净利率1.75%，历史ROIC中位数6.56% [2] 现金流与债务状况 - 货币资金/流动负债比例为43.1%，近3年经营性现金流均值/流动负债比例为16.04% [2] - 有息资产负债率达21.19%，应收账款/利润达1191.24% [2] 业务布局与发展战略 - 安防领域重点拓展海外高端市场及国内消费级泛安防市场，已在国内资本市场并购整合取得进展 [2][3] - 新型显示领域布局AR/VR光机、光波导片贴合等整机组装关键环节 [3][4] - 智能驾驶领域围绕光感知与雷达感知双技术路径发力海外中高端市场，车载镜头业务开展良好 [3] - 红外镜头领域通过收购西安微普建设研发中心，作为光学产品线战略延伸 [3] 合作与市场拓展 - AR/VR领域与乐相(大朋)、小派、亮亮视野、纳德等国内企业达成合作 [5] - 选择逸文科技作为AR眼镜合作伙伴基于战略协同与技术互补，投资基金持有逸文科技股权 [3] - 2025年上半年AR类产品出货量稳步增长，下半年预计持续提升 [6] 业绩影响因素 - 近两年自主研发及业务项目投入资源费用较多，对净利润造成影响 [7] - 公司将对研发项目进行战略性调整，聚焦核心技术攻关并优化经营效率 [7]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入2.91亿元 同比增长35.05% 第二季度营收1.41亿元 同比增长42.08% [1] - 归母净利润亏损5063.48万元 同比微降0.09% 第二季度亏损3464.28万元 同比扩大28.16% [1] - 扣非净利润亏损5236.33万元 同比恶化30.24% [1] - 毛利率20.57% 同比下降4.15个百分点 净利率-17.49% 同比改善29.88个百分点 [1] 资产负债结构 - 货币资金8276.11万元 同比减少29.25% [1] - 应收账款8920.05万元 同比增长43.52% [1] - 有息负债14.16亿元 同比大幅增长64.64% [1] - 每股净资产3.26元 同比下降7.2% [1] 现金流与费用控制 - 每股经营性现金流0.19元 同比增长53.67% [1] - 三费总额4871.82万元 占营收比例16.76% 同比下降6.67% [1] - 每股收益-0.13元 与去年同期持平 [1] 历史业绩特征 - 上市以来中位数ROIC为13.45% 但2023年ROIC跌至-4.22% [2] - 上市三年中两年出现亏损 显示商业模式脆弱性 [2] - 业绩主要依赖资本开支驱动 需关注资金压力问题 [2] 风险指标提示 - 货币资金/流动负债比率仅12.96% [3] - 有息资产负债率达33.31% [3] - 证券研究员普遍预期2025年亏损8100万元 每股收益-0.2元 [3] 研发投入情况 - 2024年研发人员150人 占总员工数13.49% [4] - 累计研发投入1.08亿元 占销售收入比例达22.19% [4]

核心观点 - 公司修订内幕信息管理制度以加强内幕信息管理 确保信息披露公平公正 保护投资者权益 并明确内幕信息范围 知情人责任及管理流程 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼 涉嫌犯罪等 [2] - 具体量化标准包括：一年内购买出售资产超总资产30% 营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30% 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% [2][3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 控股公司及其管理人员 因职务或业务往来可获取信息人员 收购方或交易方及其管理人员 监管机构工作人员 服务机构人员 及相关人员配偶子女父母 [3] - 非上述人员自知悉内幕信息后即成为知情人 受制度约束 [3] 知情人管理要求 - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票 泄露信息或建议他人买卖 并需妥善保管相关资料 [4] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 并需知情人确认 [4][5] - 发生重大事件时需根据信息扩散情况真实准确完整填写档案并报送上交所 报送范围包括公司及相关人员 股东 交易方 提案股东 服务机构 行政管理部门人员及相关人员配偶子女父母等 [4] - 档案内容需包括姓名 证件号码 单位部门职务 联系电话 与公司关系 知悉时间方式地点 信息内容与阶段 登记时间等 [5] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展时间地点参与机构人员 并需相关人员签名确认 [5][6] - 股东 实际控制人 中介机构 收购方等需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 公司需按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [7] - 董事 高级管理人员 各部门控股子公司参股公司主要负责人需配合登记报送工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 公司需如实完整登记报送各环节涉及的所有知情人及相关情况 [7] - 董事会秘书需组织完善档案及备忘录信息 自记录之日起至少保存10年 证监会及上交所可调取查阅 [8] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需将档案及备忘录报送上交所 事项重大变化时需及时补充报送 [8] - 登记报送程序：知情人第一时间告知董事会秘书或办公室 办公室组织填写核实档案 秘书审核后入档报送 [8] 保密义务及处罚 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确其义务和责任 杜绝内幕交易 [9] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露 报道 传送信息 并妥善保管相关资料 防止被调阅拷贝 [9][10] - 公司向外部单位或个人提供未公开信息前需明确其保密义务 外部单位泄露需立即通知公司 公司需第一时间报告上交所并公告 [10] - 股东 实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 公司向其他知情人提供未公开信息前需确认已签署保密协议或告知保密义务 [10] - 内幕信息知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 公司需自查其交易情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [10][11] - 保荐人 服务机构 持股5%以上股东 实际控制人擅自披露信息造成损失 公司保留追究责任权利 [11] - 知情人违反法律法规泄露信息或进行内幕交易构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [11]

业务目的 - 公司开展外汇套期保值业务以规避汇率波动对经营业绩的不利影响 因海外业务拓展导致外汇收支规模增长且主要采用美元等外币结算 [1] - 该业务旨在提高外汇资金使用效率并合理降低财务费用 以正常生产经营为基础且不以投机套利为目的 [1] 业务基本情况 - 涉及币种包括美元等主要结算货币 业务品种涵盖远期、掉期、互换、期权及其他外汇衍生产品组合 [2] - 业务规模不超过2000万美元或等值外币 额度有效期为董事会审议通过后12个月且可滚动使用 [2] - 使用自有资金开展业务 交易对方为具备外汇业务资质的金融机构 [2] 风险控制措施 - 仅与具备监管资质的大型银行合作 选择结构简单产品并禁止投机交易 [3] - 制定《外汇套期保值业务管理制度》明确审批流程和风险处理程序 [3] - 财务部门持续跟踪市场价格变动并定期报告 内审部门对业务合规性进行监督检查 [3] 公司治理程序 - 第二届审计委员会第八次会议于2025年8月26日审议通过议案 认为业务符合发展需要且风险控制有效 [4] - 第二届董事会第十次会议和监事会第九次会议于2025年8月29日批准开展业务 额度有效期12个月且无需提交股东大会 [5] 保荐机构意见 - 国信证券认为该业务符合经营需要 能增强财务稳健性并降低汇率波动影响 [6] - 公司已建立管理制度并履行必要法律程序 不存在损害股东利益的情形 [6]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划授予价格因利润分配进行调整，调整后授予价格为9.91元/股，原授予价格为10.36元/股，调整原因为2024年半年度每股派息0.1元及2024年度每股派息0.35元，合计派息0.45元/股 [12][13] - 第一个归属期时间为2025年8月27日至2026年8月25日，归属条件已达成，公司2024年净利润为5,342.98万元，符合不低于5,000万元的业绩考核目标，95名激励对象个人绩效考核均为A或B等级，归属比例100% [13][14] - 本次可归属限制性股票总量为77.40万股，占获授总量193.50万股的40%，其中高级管理人员及核心技术人员可归属21.42万股，核心员工可归属55.98万股 [15] 激励计划变动及人员调整 - 4名激励对象因离职不符合激励资格，其已获授但尚未归属的6.50万股限制性股票将由公司作废处理 [15][16] - 本次调整、归属及作废事项已获得董事会、监事会及股东大会批准授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [10][11][12] 法律意见结论 - 法律意见书确认公司授予价格调整、归属条件成就及股票作废事项符合相关法律法规及公司激励计划要求 [16]

员工持股计划基本原则 - 依法合规实施 严格按照法律行政法规履行程序并实施信息披露 禁止利用计划进行内幕交易和操纵市场 [2] - 遵循自愿参与原则 公司不以摊派或强行分配方式强制员工参加 [2] - 风险自担原则 参与人盈亏自负且与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划制定程序 - 董事会及薪酬考核委员会拟定草案 通过职工代表大会等民主方式征求员工意见 [2] - 监事会就计划是否有利于公司持续发展及是否损害股东利益发表意见 [3] - 董事会审议时关联董事回避表决 审议通过后2交易日内公告决议及草案全文 [3] - 聘请律师事务所出具法律意见书并在股东大会前公告 [3] - 股东大会采用现场与网络投票结合 非关联股东过半数通过后可实施 [3] - 召开持有人会议选举管理委员会 明确实施事项并披露决议 [3] - 标的股票过户后2交易日内披露获得股票的时间和数量 [4] - 需履行证监会和证券交易所规定的其他程序 [5] 持有人确定依据和范围 - 持有人依据公司法证券法指导意见等法律法规确定 员工按合规自愿风险自担原则参加 [5] - 参加人员范围为董事（不含独董）高级管理人员和其他核心员工 需在存续期内与公司签署劳动合同 [5] 资金来源与规模 - 资金来源于员工合法薪酬自筹资金及法律法规允许的其他方式 无公司资助或担保 [5] - 计划筹集资金总额上限为2372.6443万元 每份份额1.00元 具体份额按实际缴款确定 [5] 股票来源与回购详情 - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 通过非交易过户方式获得 [6] - 2024年3月回购38.2133万股 占总股本0.2954% 回购均价27.0612元/股 总额1034.10万元 [6] - 2024年10月回购29.6541万股 占总股本0.2293% 回购均价36.94元/股 总额1095.42万元 [7] - 计划持有标的股票不超过67.8674万股 占股本总额0.52% [7] - 全部有效员工持股计划累计持股不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1% [8] 购买价格及合理性 - 购买价格为34.96元/股 不低于草案公布前1个交易日均价的50% [8] - 前20个交易日均价50%为29.88元/股 前60个为26.20元/股 前120个为24.14元/股 [9] - 价格设定基于激励效果与成本平衡 旨在稳固人才团队并提升核心竞争力 [10] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月 自标的股票过户日起算 期满后可终止或经审批延长 [10] - 锁定期12个月 自标的股票过户日起算 锁定期满后一次性解锁分配权益 [11] - 锁定期内因分配股票股利等衍生的股份同样遵守锁定安排 [11] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年为基数 2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于20% [12] - 营业收入指经审计合并财务报表数据 净利润指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响 [12] - 个人绩效考核分五个等级 实际解锁数量按个人层面解锁比例计算 [12] - 公司业绩未达标则标的股票不得解锁 由公司回购或以出资额返还持有人 [12] - 个人考核未达标部分由管理委员会收回 可分配给其他符合条件员工 [13] 管理模式与机构职责 - 计划由公司自行管理或委托资产管理机构管理 持有人会议为最高权力机构 [13] - 管理委员会负责日常管理 包括减持股票分配收益及行使股东权利等 [13] - 董事会及薪酬考核委员会负责拟定修改计划 并在股东大会授权范围内办理事宜 [14] 持有人会议规则 - 持有人会议审议重大事项 如融资方案账户管理及股东权利行使等 [14] - 会议通知提前3日发出 可通过通讯工具召开 表决需经持有1/2以上份额同意 [15] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议 [16] 管理委员会组成与职责 - 管理委员会至少3名委员 由持有人会议选举产生 任期与存续期一致 [16] - 委员需履行忠实义务 包括不得侵占财产及不得违规担保等 [16] - 职责包括代表行使股东权利选择专业机构及负责权益分配等 [16] - 会议需过半委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决实行一人一票 [17] 资产构成与权益分配 - 资产包括股票权益现金存款及银行利息等其他投资形成的资产 [18] - 权益分配中锁定期内因转增股本或派送红利取得的新股份一并锁定 [19] - 锁定期满后由管理委员会变现资产按份额分配或过户至个人账户 [20] - 存续期满或提前终止时30工作日内完成清算并按份额分配 [20] 变更终止与权益处置 - 存续期内变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [21] - 终止情形包括存续期满未展期或股票全部出售过户后可提前终止 [22] - 持有人发生离职退休或丧失劳动能力时 未解锁部分权益被收回 [23] - 职务变更时根据是否仍属激励范围调整权益 不符合条件则取消资格 [23]

员工持股计划方案 - 公司制定2025年员工持股计划草案 遵循自主决定与员工自愿参与原则 通过职工代表大会征求员工意见 不存在强制参与情形[1] - 计划设置业绩考核条件 体现激励与约束对等原则 考核指标具有科学性与合理性[3] - 相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[1] 合规性审查 - 计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律法规要求[1][2] - 董事及监事已按规定回避表决 决策程序合法有效[2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效[2] 实施目标 - 建立利益共享与风险共担机制 提升公司治理水平[3] - 充分调动员工积极性与创造性 增强公司向心力与凝聚力[3] - 促进公司长期稳定与可持续发展[3]

对外投资概述 - 宇瞳光学与7名关联方及10名非关联方共同向成都赛林斯科技实业有限公司增资，总投资额为人民币9,258.3299万元，其中宇瞳光学投资人民币6,278.3299万元，认购新增注册资本3,295.8717万元，溢价部分2,982.4582万元计入资本公积 [1] - 增资完成后标的公司注册资本由人民币5,480.71万元增至10,340.9623万元，宇瞳光学持有成都赛林斯31.8720%股权 [1][5] - 本次投资构成关联交易，关联董事已回避表决，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 交易标的财务数据 - 成都赛林斯2024年12月31日资产总额11,721.82万元，负债总额2,043.63万元，净资产9,678.18万元；2025年7月31日资产总额17,419.37万元，负债总额6,979.13万元，净资产10,440.24万元 [5] - 2024年度营业收入5,874.47万元，净利润874.91万元；2025年1-7月营业收入3,916.71万元，净利润762.06万元 [5] - 标的公司主要从事冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料、红外硫系玻璃材料和光学制品的研发、生产及销售 [7] 治理结构与协议安排 - 增资后标的公司董事会由5名董事组成，宇瞳光学委派2名董事 [7] - 协议约定违约方需承担违约责任，包括赔偿直接和间接损失、诉讼仲裁费用等 [7] - 协议经标的公司、现有股东及投资人签署后立即生效 [7] 战略意义与合规性 - 投资有利于整合优质产业资源，促进产业协同发展，提升公司综合竞争力 [7][8] - 独立董事专门会议、董事会及监事会均认为投资符合公司发展战略，决策程序符合深交所相关规定 [8] - 保荐机构东兴证券对本次关联交易无异议，确认已履行必要程序且未损害股东利益 [9]

公司员工持股计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 持有统一社会信用代码9144190058144782XE的营业执照 不存在需要终止的情形 [9] - 公司经营范围包括光学镜头、光学配件、模具、光学塑胶零件、光学镜片及进出口业务 [9] 员工持股计划内容合规性 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在强制参与或内幕交易情形 [9][10] - 参与对象为公司及子公司董事（不含独董）、监事、高管、核心骨干等员工 [10] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 无公司资助或第三方补贴安排 [10] - 股票来源为公司已回购的A股普通股 [10] - 存续期36个月 锁定期分12/24/36个月三批解锁 [11] - 持股规模不超过公司股本总额10% 单一持有人不超过1% [11] - 设持有人会议和管理委员会进行日常管理 [11] - 草案包含15项具体条款 涵盖参加对象、资金来源、锁定期、业绩考核等要素 [12] 法定程序履行情况 - 已通过职工代表大会征求员工意见 [13] - 董事会审议通过草案及管理办法议案 薪酬委员会出具核查意见 [13] - 监事会审议时全体监事回避表决 直接提交股东大会 [15] - 尚需股东大会审议通过方可生效 关联股东需回避表决 [15] 信息披露要求 - 公司已公告董事会决议、草案摘要及监事会决议等文件 [16] - 将持续按照监管规定履行信息披露义务 [16] 融资参与方式 - 存续期内遇配股、增发、可转债等融资时 由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议 [16] 一致行动关系认定 - 员工持股计划整体放弃股东表决权 [17] - 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在一致行动协议或安排 [17] - 持有计划的董监高不担任管理委员会委员 确保决策独立性 [17]

考核目的 - 建立健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动员工积极性 [2] - 将股东利益 公司利益和员工利益结合 共同致力于公司长远发展 [2] 考核原则 - 坚持公正 公开 公平原则 对激励对象工作业绩 能力 态度进行评价 [2] - 定量与定性考核相结合 实现股权激励计划与激励对象工作业绩 能力 态度紧密结合 [2] - 提高管理绩效 建立长效激励机制 实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核对象 - 适用于公司任职的董事 高级管理人员 核心技术及业务人员及董事会认为需要激励的其他人员 [2] - 不含公司独立董事 单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] 考核机构及执行机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划的组织 实施工作 [2] - 公司人力资源部组织相关部门组成考核小组负责具体考核工作 [2] - 公司人力资源部 财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供 并对数据的真实性和可靠性负责 [2] - 公司董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 激励对象获授权益归属根据公司层面和激励对象个人层面考核结果共同确定 [3] - 公司层面业绩考核年度为2025年-2027年三个会计年度 每个会计年度考核一次 [3] - 2025年业绩考核目标为营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于20% [3] - 2026年业绩考核目标为营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30% [3] - 2027年业绩考核目标为营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于40% [3] - 营业收入指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准 [3] - 净利润指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润 [4] - 公司层面归属比例100%需满足业绩考核目标 否则为0% [4] - 个人层面绩效考核结果分为六个等级 标准系数分别为1 0.8 0 [4] - 个人当年实际归属额度=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核期间与次数 - 考核期间为激励对象申请归属限制性股票的前一个会计年度 [5] - 公司层面业绩考核及个人层面绩效考核每年度考核一次 [5] 考核程序 - 公司人力资源部在薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果 [5] - 形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会 公司董事会负责考核结果的审核 [5] 考核结果管理 - 考核对象直接主管在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象 [5] - 被考核对象有异议可与人力资源部沟通 无法解决可向薪酬与考核委员会申诉 [5] - 薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级 [5] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 [7] - 本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实施 [7]