交易概述 - ST景谷计划将所持汇银木业51%股权转让给控股股东，交易金额约为1.33亿元，该部分股权评估值为2004.65万元 [1] - 此次交易为现金交易，交易完成后，ST景谷将不再持有汇银木业股权 [5] 汇银木业经营与财务状况 - 汇银木业2023年实现净利润4693.04万元，踩线完成当年4353万元的业绩承诺 [2] - 2024年及2025年1—7月，汇银木业净利润分别为-3245.80万元、-2.60亿元，出现大幅亏损 [2] - 汇银木业因诉讼计提大额预计负债，主要资产被法院采取财产保全措施，缺乏运营资金，已于2025年8月陷入停工停产状态 [3] - 汇银木业涉及民间借贷诉讼累计32项，涉案本金合计约为2.14亿元，占ST景谷最近一期经审计净资产的224.49% [4] - 在涉案的约2.14亿元中，与ST景谷相关的金额约为1.92亿元，其中收购前发生的金额约为1.71亿元，收购后发生的金额约为2060万元 [4] 行业与市场环境 - 人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长的影响，市场竞争激烈程度急剧加大 [3] 交易影响与监管关注 - 2023年至2025年1—7月，汇银木业营业收入分别占ST景谷整体收入的93.68%、87.02%、79.39% [7] - ST景谷2025年三季报显示，当期营业收入为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标 [7] - 上交所问询要求公司说明前期收购是否审慎、业绩预测是否审慎、以及汇银木业业绩大幅下滑的原因 [6] - 截至2025年7月31日，汇银木业对ST景谷仍有资金拆借款本金1326万元及利息尚未归还 [6] - 上交所要求公司说明交易完成后是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，并提示持续经营的不确定性及退市风险 [7]

行业背景与趋势 - 全球气候治理处于关键阶段，“双碳”战略推动经济绿色转型 [1] - 家居产业正经历从传统制造向绿色智造的深刻变革，无醛环保、低碳循环成为高质量发展主旋律 [1] 公司市场地位与认证 - 公司成功斩获“无醛添加板材全球销量第一”市场地位声明书 [1] - 公司的市场地位是对其市场表现的客观认证，彰显了中国无醛板材在全球市场的核心竞争力 [3] - 产品通过美国EPA NAF、CARB-NAF无醛豁免认证等多项国际严苛标准认证，并成为推动人造板ENF级环保新国标落地的重要力量 [8] 生产能力与产业布局 - 公司在河南、山东、湖北、安徽等七省建成13个生产基地，配备15条先进无醛绿色板材生产线 [5] - 年产能近500万立方米 [5] - 通过集成化、数字化全链条管控实现高效产能输出与稳定品质控制 [5] - 湖北荆门产业园吸引20多家定制家具企业及70余家配套厂商入驻，形成多位一体的产业生态 [5] 技术创新与产品特点 - 公司于2006年创新性地采用聚氨酯生态粘合剂生产出第一张“禾香板”，打破传统板材对含醛胶黏剂的依赖 [6] - 此项技术于2009年斩获国家科学技术进步奖二等奖 [6] - 产品采用一年生农林剩余物为原料，减少森林砍伐并化解农业废弃物焚烧的环境压力 [6] - 一立方米禾香板可减排二氧化碳1.425吨，单一产业园可减少碳排放42万吨/年 [6] 产品矩阵与客户合作 - 公司构建起涵盖无醛添加的刨花板、密度板、F-OSB板等全品类板材矩阵 [8] - 产品花色覆盖北欧、新中式、轻奢等多种风格，满足家居、办公、装修等多元场景需求 [8] - 公司与欧派、索菲亚、顾家、全友、尚品宅配等知名家居品牌建立长期稳定的战略合作关系 [8] 企业愿景与未来规划 - 公司以“屋顶之下 本该无醛”为愿景，从初心坚守成长为全球行业标杆 [8] - 公司将以此次市场地位为新起点，持续深化技术研发与产能布局 [8] - 未来将继续聚焦绿色材料创新、智能制造升级与循环经济实践，完善产品体系、品质管控和产业协同 [8][9]

行业应用现状 - 当前全国5G+工业互联网项目已超过2万个，实现了41个工业大类的全覆盖 [1][9] - 设备协同作业、远程设备操控等生产制造类典型应用场景的覆盖率超过了70% [11] - 未来推广重点包括交通、能源、电力等领域，将制定融合应用指南并普及典型场景 [15] 技术应用与效率提升 - 在汽车制造领域，通过5G网络和光学扫描仪进行自动化质检，单扇车门扫描建模时间缩短至不到3分钟，扫描误差精度最低达25微米 [3] - 湖北一家人造板工厂采用基于5G的机器视觉质量管控系统，整体生产效率提升30%，良品率提高到了95%以上 [5][9] - 技术应用打通了原材料采购、仓储管理等环节的数据壁垒，实现了各部门信息共享 [7][9] 未来技术融合方向 - 未来技术发展重点是基于5G网络采集的海量数据与人工智能、数字孪生等技术的深度融合 [11] - 部分企业正尝试将人形机器人、AI智能体等前沿技术结合到5G+工业互联网应用中 [13]

公司概况 * 纪要涉及的公司为兔宝宝[1] 2025年前三季度整体经营表现 * 公司整体业务保持相对稳健的态势[3] * 核心板材业务收入面临压力有所下滑 主要原因是多层板 生态板和颗粒板价格下降3%至5% 以及品牌使用费同比减少[3] * 家居业务取得接近10%的增长[2][4] 分业务板块表现 **板材业务** * 板材收入整体下滑 但颗粒板销量显著增长 前三季度接近1,100万张 而去年同期为400万至500万张[2][3] * 预计全年颗粒板销量可达1,500万至1,600万张[2][3] * 多层板和生态板销量下降 与公司优化渠道和经销商库存的调整有关[3] * 预计明年颗粒板销量目标提升至2,000万张以上 而多层板预计下滑个位数百分比 生态板可能下滑超过10个百分点[2][10] **辅材及其他装饰材料** * 辅材增长明显 封边条前三季度收入达2.7亿元 同比增长28.7% 毛利率为36.6%[2][4] * 其他装饰材料收入达17.4亿元 同比增长12.3%[2][4] **家居业务** * 全屋定制产品前三季度增长5.5%[2][5] * 地板品牌使用费同比大幅提升181%[2][5] * 木门A类产品增长80%[2][5] **青岛裕丰汉唐经营情况** * 面临较大经营压力 前三季度收入1.02亿元 同比下滑61.2%[2][6] * 净亏损超1亿元 相比去年同期亏损6,240万元有所扩大[2][6] * 预计全年销售额将下滑50%-60% 亏损情况与去年相近[2][6] 业务模式调整与战略 **裕丰汉唐业务模式转型** * 从直接供货模式转型为代运营模式 不再直接供货 将供货和回款交由工厂代理商处理[7] * 转型导致短期收入下降 但应收款项大幅减少 预计明年应收款将进一步减少甚至接近于无[7] * 预计明年财务状况将有所好转[2][7] **颗粒板市场策略** * 颗粒板市场需求快速增长 尤其在全屋定制领域 去年推出的酷宝宝财政版系列今年在河北 山西 内蒙等地实现2至3倍增长[2][9] * 公司推出定位中高端的兔宝宝纯芯版系列以提升竞争力[9] * 公司采取集采模式而非自建工厂 专注于下游双饰面和压贴环节 与纸厂和压贴厂合作确保质量和成本控制[3][17] * 计划逐步增加产量 2026年达2,000多万张 2027年达3,000万张以上[3][18] **产品质量管控** * 公司从2020年开始调整策略 通过严控基材 纸张等供应链环节提高质量标准[3][15] * 从去年起加强OEM管控 对基材质量 大规模检测以及压贴工艺提出严格要求[3][15] 市场与竞争分析 **不同板材产品市场表现** * 颗粒板销售实现翻倍式增长 而多层板和生态板面临压力[8] * 颗粒板主要用于全屋定制家具 其物理性能优于多层板和细木工板 但加工难度大 主要销往大型家具厂[8][9] * 多层板和生态板应用渠道更多元 可用于基础装修及全屋定制柜子[9] * 国内家具厂对颗粒板需求量显著增加 在北方市场如华北 东北地区占比达70%至80% 南方市场如西南地区也快速增长[9] **颗粒板市场竞争格局** * 国内颗粒板市场存在明显供过于求 实际需求量约4,000至4,500万立方米 而产能接近7,000万立方米 导致基材价格持续下跌[17] * 行业内大多数生产制造企业处于亏损状态[17] * 公司认为中高端颗粒板在花色和环保性能上具备竞争力 其价格接近普通二线品牌或白牌多层板[3][19] * 消费者主要关注环保性能和花色设计 环保已成为基础属性 更大的差异化体现在花色上[19] **渠道趋势** * 乡镇渠道主要推动生态板和多层板 而家具厂则以多层板和生态板为主[11] * 在华东地区 多层板和生态板应用占比较高 颗粒板在一些省份的应用占比约为30%-40%[11] * 小B客户（如家装公司 设计师）更专业 倾向于推动知名品牌产品[12] 产品特性与区域市场 **颗粒板在南方市场的适用性** * 南方潮湿气候对颗粒板使用寿命有一定影响 但不会显著限制其发展 通过改进工艺可提升耐用性[20][21] * 在南方潮湿环境下 做好防潮措施后颗粒板定制柜可使用10至15年 但在别墅排屋或地下室等潮气重环境中需谨慎选择[24] * 现阶段颗粒板品质已提升 防水防潮性能改善 在普通商品住宅中问题不大 品牌全屋定制产品会做好防潮处理[23] **颗粒板的限制** * 颗粒板运输半径相对较小 因重量重 单车货物价值低 导致单张成本中运费占比高[22] * 早期颗粒板存在封边技术不佳 原材料质量差（防水防潮性能不足）等问题 影响在下沉市场的使用寿命[22] 辅材配套与成本 **辅材增长与配套率** * 辅材如封边条 净力纸增长迅速 配套率仍有提升空间 例如封边条目前配比为11%-12% 目标是达到16%[25] * 目前一张板配16米封边条的目标尚未完全实现 大约还有30%的提升空间[26][28] * 公司成立五金运营中心推广汉高品牌 但五金件利润率相对较低 大约在15%-20%之间[25] **成本影响** * 今年木材价格略有上涨 但最近胶粘剂价格下降对冲了部分成本上升 整体价格相对平稳 上涨幅度在1%到2%左右[29] * 目前板材价格处于较低水平 对毛利率影响有限[29]

上市公司信息披露评价 - 广西共有7家上市公司在2024-2025年度信息披露工作评价中获最高评级A级，较去年增加3家，占广西上市公司总数的16.67% [1] - 获评A级的上市公司包括柳工、北部湾港、国海证券、桂林三金、桂冠电力、柳药股份和华原股份 [1] - 桂林三金已连续13年获评A级，北部湾港和桂冠电力连续3年获评A级 [1] - 信息披露质量被视为衡量上市公司高质量发展的重要标尺和投资者进行决策的重要依据 [1] 内部控制实践案例评选 - 广西丰林木业集团股份有限公司的案例入选“2025年中国上市公司内部控制最佳实践案例” [2] - 北部湾港股份有限公司的案例入选“2025年中国上市公司内部控制优秀案例” [2] - 此次内部控制最佳实践案例征集活动是中国上市公司协会在财政部、中国证监会指导下开展的全国首次上市公司内部控制专项案例征集 [2] - 活动旨在挖掘内控优秀实践、构建内控实践“中国范式” [2] 行业协会角色 - 广西上市公司协会获评内部控制案例征集活动“优秀组织单位”称号 [1] - 广西上市公司协会积极动员区内上市公司参与案例申报，并负责案例遴选与推荐报送工作 [2] - 广西上市公司协会希望区内上市公司共同努力，将信息披露质量推向新高度 [1]

纪要涉及的行业或公司 * 公司为兔宝宝，成立于1992年，2005年上市，总部位于浙江[4] * 行业为人造板行业，主要包括胶合板、纤维板和刨花板[6] 核心观点和论据 **公司业务模式与核心竞争力** * 公司采用ODM代工模式，实现轻资产运营，有助于快速扩张和缩短产品运输半径，同时严格把控生产质量，实现品牌溢价[3][11] * 公司收入主要来自装饰材料（占比40%以上）、品牌授权（贡献20%以上毛利）及定制家居（贡献20%多毛利）三大块[4] * 核心竞争力体现在稳健的业绩增长、较高的股息率、强大的议价能力和现金流表现[3] **公司业绩表现与发展战略** * 公司前三季度业绩表现良好，收入平稳增长，利润增加，部分得益于汉高集团上市带来的投资收益[2][5] * 过去10年平均净利率约7%，ROE保持在19%左右，公司重视员工激励与投资者回馈，多次实施股权激励及员工持股计划，并以高分红率吸引投资者[5] * 通过乡镇市场门店布局和与木工建立关系，逐步扩大市场份额，蚕食白牌产品份额[2][3] * 抓住定制成品化趋势，与小型家具厂合作，家具厂渠道收入占比从个位数提升至2024年的30%以上，预计今年会更高[2][3][12] **行业现状与前景** * 人造板行业下游需求与房地产市场密切相关，国内市场规模约7,000亿人民币，家具制造部分约占30%[6] * 尽管短期内受房地产影响需求下滑，但长期来看，存量房翻修需求有望推动人造板需求持续增长[2][6] * 定制家具兴起推动刨花板因性价比优势快速增长[6] **行业竞争格局** * 人造板行业竞争格局非常分散，同质化严重，全国企业约1万家，总产能3亿立方米[7] * 头部企业如兔宝宝凭借品牌背书和环保认证，在零售端向B端转移的趋势中获得更多机会，尤其受到注重健康的年轻消费者青睐[2][7][8] 其他重要内容 * 公司尝试切入定制家居业务，目前定制家居行业市场规模超过4,000亿元，但市占率低，头部企业也仅占个位数[10] * 全国约有8万多家板式家具工厂，公司已合作2万多家，还有很大合作空间[12] * 根据预测，公司2025~2027年的归母净利润分别为7.5亿元、8.8亿元和9.6亿元，股息率具有一定吸引力[13]

财务业绩 - 2025年前三季度归母净利润达6.29亿元，同比增长30.44% [1] - 2025年第三季度单季净利润增长51.67% [1] - 第三季度单季实现营收26.84亿元，同比增长5.03%，收入同比转正 [3] - 净利润增长主要受参股公司悍高集团上市带来的公允价值变动损益增加27,278.10万元影响 [1] - 对收购青岛裕丰汉唐木业形成的商誉计提减值准备10,018.77万元 [1] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额为4.7亿元，高于上年同期的4.2亿元 [3] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加37.7% [3] 业务运营与渠道 - 公司拥有各个产品体系专卖店6000余家 [2] - 大力发展乡镇渠道业务，今年上半年完成招商847家，完成建店334家 [2] - 家具厂渠道业务上半年较去年同期有一定提升 [2] - 家装公司业务在加强运营管理后实现较快增长 [2] - 通过设立销售分公司和渠道运营中心加强对经销商和终端渠道的管理和赋能 [2] - 销售端加强一、二级经销商价格管控，并通过“扶商、增商、换商”策略完善渠道布局 [2] 产品与供应链 - 公司提供四种基材及多样化功能选项，并配套关键辅材以拓展辅料销售 [3] - 家具厂渠道重点推广彩臻板（颗粒板），该产品定位流量型，性价比高，上半年销售约600万张，已达去年全年水平 [2][3] - 未来考虑推动产品体系升级，逐步推出高设计感、高品质、高附加值的中高端产品 [3] - 供应链管理方面设立成本管控部门，通过集中大商采购整合资源，淘汰分散低效的小型供应商 [2] - 动态评估经销商库存，推动库存水平回归合理区间 [2] 行业前景与公司优势 - 国内人造板市场空间广阔，未来存量房翻新需求将对人造板形成支撑 [4] - 在二手房成交相对景气下，存量翻新零售端建材需求维持韧性 [1] - 行业格局持续出清 [4] - 公司已构筑较强的品牌壁垒，深度绑定供应商与经销商，实现长期稳定的利润率与现金流 [4] - 公司兼备稀缺零售渠道和零售品牌力 [1] - 公司重视员工激励与投资者回馈，分红慷慨，股息率具备一定吸引力 [4] 战略发展 - 公司以环保家具板材为依托，拓展全屋木作定制家居业务体系 [1] - 近年公司紧抓渠道变革，大力发展家具厂与乡镇渠道，布局定制家居业务，成长属性得到强化 [4] - 产品拓品类持续推进，颗粒板销售快速增长，同时持续挖掘稀缺渠道，渠道下沉带来销售增量 [3]

核心观点 - 人造板行业面临产能过剩与需求不振的双重压力，丰林集团前三季度业绩出现亏损，反映出行业普遍困境 [1][3][4] 业绩滑坡 - 丰林集团前三季度营业收入较去年同期出现明显下滑 [5] - 公司净利润转为亏损，且亏损幅度相比去年同期有所扩大 [6] - 业绩疲软趋势自半年度报告已显现，经营压力持续加重 [7][8] 市场困局 - 行业供需失衡，国内刨花板产能持续增加导致激烈市场竞争 [9][10] - 公司主要产品销量和价格均面临下行压力 [11] - 为维持合理库存水平，公司调整生产计划增加停机时间，进一步影响盈利能力 [12] 行业挑战 - 房地产行业深度调整持续压制建筑装修领域对人造板的需求 [13] - 定制家居市场虽具韧性，但消费预期转弱影响其增长步伐 [13] - 主要出口目标市场汇率波动频繁，削弱了出口产品价格竞争力 [13] - 行业内部竞争激烈，企业盈利能力受到严重挤压 [14] 应对策略 - 公司管理层表示将密切关注市场动态，灵活调整经营策略 [15][16] - 公司需平衡产能利用率与库存水平，减少停机损失并维护市场份额及价格体系 [17] - 行业专家认为企业需通过产品结构优化、成本控制和技术升级来提升竞争力 [18] - 在行业寒冬中，竞争将更集中于成本控制、产品差异化和市场开拓能力 [19][20]

核心观点 - 丰林集团前三季度业绩由盈转亏，亏损幅度同比扩大，反映出人造板行业正经历产能过剩和需求不振的双重压力 [1][3][5] 业绩滑坡 - 公司前三季度营业收入较去年同期出现明显下滑 [4] - 公司净利润转为亏损，且亏损幅度相比去年同期有所扩大 [5] - 业绩疲软趋势自半年度报告已显现，前三季度数据证实经营压力加重 [6] 市场困局 - 业绩下滑是行业普遍困境的缩影，国内刨花板产能持续增加导致市场供需失衡 [7] - 行业下行背景下，公司主要产品销量和价格均面临下行压力 [8] - 为维持合理库存水平，公司调整生产计划，增加停机时间，进一步影响盈利能力 [8] 行业挑战 - 房地产行业深度调整持续压制建筑装修领域对人造板的需求 [9] - 定制家居市场虽有韧性，但消费预期转弱影响了其增长步伐 [9] - 主要目标市场汇率波动频繁，削弱了出口产品的价格竞争力 [9] - 行业内部竞争激烈，企业盈利能力受到严重挤压 [9] 应对之路 - 公司正积极寻求突破，将密切关注市场动态，灵活调整经营策略 [10][11] - 公司需更好平衡产能利用率和库存水平，减少停机损失，同时维护市场份额和产品价格 [11] - 行业专家认为企业需通过产品结构优化、成本控制和技术升级来提升竞争力 [11] - 在行业寒冬中，竞争将更集中于成本控制、产品差异化和市场开拓能力 [12]

担保行为概述 - 丰林集团与华夏银行南宁金湖支行签订保证合同，为全资子公司广西百色丰林人造板有限公司提供人民币1000万元的连带责任保证 [1] - 担保目的为满足子公司日常经营发展的资金需求 [1] 担保余额情况 - 截至公告披露日，公司已实际为百色丰林提供的担保余额为人民币15200万元 [1]