信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》[2] - 信息披露义务人需及时公平披露所有可能影响股价的重大信息，禁止虚假记载或误导性陈述[2] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得泄露或利用该信息进行内幕交易[3] 信息披露义务人范围 - 义务人包括公司董事、高管、子公司负责人、关联方及其他知悉重大信息的单位或个人[4] - 公司可自愿披露与投资者决策相关的信息，但需审慎客观，避免选择性披露[4] 信息披露文件与渠道 - 披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布[6] - 信息披露以中文文本为准，外文文本需与中文内容一致[8] 定期报告内容与要求 - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露[9] - 年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东持股情况、董事会报告等11项内容[11] - 中期报告需披露公司基本情况、财务数据、重大诉讼等7项内容[12] - 公司预计业绩亏损或大幅变动时需及时发布业绩预告或快报[16][17] 临时报告触发条件 - 重大事件包括《证券法》规定的重大事项、大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等21类情形[21][22] - 交易达到总资产10%、市值10%、营收10%且超1000万元等标准需立即披露[22] - 关联交易需经独立董事过半数同意，与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元需披露[24] 信息披露管理责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会全体成员对真实性承担连带责任[20] - 审计委员会需监督董事及高管的信息披露行为，发现违规问题应调查处理[36] - 控股股东或实际控制人需及时告知公司持股变化、重大重组等信息并配合披露[37] 信息披露程序与档案 - 定期报告需经审计委员会审核后提交董事会审议，董事会秘书负责组织披露[43] - 临时报告由董事长督促董事会秘书在知悉重大事件后立即组织披露[44] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存10年[49][50] 信息披露媒体与保密 - 指定披露媒体为上交所网站及证监会指定报刊，其他媒体刊载时间不得早于指定渠道[52][53] - 公司需防止通过内部网站、宣传资料泄露未公开信息，董事会秘书有权制止不当传播[54] - 信息泄露或股价异常波动时，公司需立即采取措施并公告[57] 违规责任处理 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告真实性承担主要责任[59] - 财务负责人对财务会计报告真实性承担主要责任[60] - 失职导致信息披露违规者可能被解除职务并承担赔偿责任[61]

股权激励计划分配情况 - 本次激励计划拟授予的限制性股票总数为62.37万股，占公司公告日股本总额的0.89% [1] - 首次授予部分为49.90万股，占激励计划总数的80.01%，占公司股本总额的0.71% [1] - 预留授予部分为12.47万股，占激励计划总数的19.99%，占公司股本总额的0.18% [1] 激励对象分配情况 - 核心技术人员获授1.80万股，占激励计划总数的2.89%，占公司股本总额的0.02% [1] - 技术骨干、业务骨干及其他人员共156人获授49.90万股（首次授予部分） [1] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1% [1] 激励计划限制条款 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% [1] - 预留部分占拟授予限制性股票总数的比例不超过20% [1] - 超过12个月未明确激励对象的，预留权益将失效 [1]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约6.36亿元，同比增加40.32% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约9049万元，同比增加106.02% [2] - 基本每股收益0.71元，同比增加108.82% [2]

海洋经济发展规划 - 国家发改委正着手编制"十五五"海洋经济发展规划及相关专项规划 强调创新驱动和关键核心技术突破 [1] - 将加快推动海洋传统产业转型升级 重点发展海上风电 海洋生物医药等新兴产业 积极培育海洋未来产业 [1] 数据基础设施建设 - 全国已建成25个数据流通节点城市 覆盖16个省市区 7月底完成互联互通 [2] - 预计年底节点城市将扩大至50个 覆盖80%省市区 为数据跨域流通奠定基础 [2] ETF市场动态 - 全市场ETF规模突破4.7万亿元 年内净流入3875亿元 [3] - 债券ETF净流入2994亿元居首 规模达5363.41亿元 其中8只基准做市信用债ETF合计1281.7亿元 10只科创债ETF合计1156.9亿元 [3] - 跨境ETF年内净流入1394亿元 宽基ETF和货币ETF呈现净流出 [3] 数字技术突破 - 集成电路形成覆盖设计 制造 封装测试 装备材料的完整产业链 [4] - 鸿蒙系统生态设备总量突破11.9亿台 覆盖1200多类产品 [4] - 人工智能专利数量占全球总量60% [4] 数据制度完善 - 去年推出21项公共数据资源开发利用政策 今年将推出数据产权等10多项制度 [5] - 实施"数据要素×"行动 开展公共数据示范场景建设 加快构建全国一体化数据市场 [5] 储能行业规范 - 149家单位参与储能行业反内卷倡议 强调合理定价与公平竞争 [6] - 要求企业基于技术 服务 信誉和履约能力参与市场竞争 避免不理性低价行为 [6] 融资融券交易 - 8月13日参与融资融券交易投资者达52.34万名 创年内新高 环比增长9.67% [7] - 融资融券个人投资者755.68万名 机构投资者50004家 有负债投资者172.18万名 [7] 货币政策操作 - 央行开展5000亿元6个月期买断式逆回购操作 采用固定数量 利率招标 多重价位中标方式 [8] 技术开源进展 - 字节跳动Seed团队开源VeOmni全模态训练框架 可将分布式并行逻辑与模型计算解耦 缩短工程开发时间至数天 [9] - 智元机器人发布Genie Envisioner世界模型平台 整合未来帧预测 策略学习与仿真评估 实现端到端推理与执行 [10]

财务表现 - 2025年上半年营业收入13.70亿元，同比下降13.40% [1] - 归母净利润1.57亿元，同比增长71.09% [1] - 基本每股收益0.67元 [1] - 整体毛利率36.12%，同比上升8.03个百分点 [1] - 研发投入2.63亿元，同比增长4.00%，占营业收入比例19.20%，同比上升3.21个百分点 [4] 业务概况 - 公司专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路设计 [1] - 主要产品型号达1500余款，2025年上半年产品销量超27亿颗 [1] - 产品广泛应用于消费电子、AIoT、工业、汽车领域 [1] 市场战略与产品进展 - 通过提升高毛利产品份额优化毛利率 [1] - 强化工业互联、汽车芯片等高附加值领域布局 [1] - 在汽车电子领域多款车规级芯片取得突破：车规T-BOX音频功放芯片、车规4*80W音频功放芯片通过AEC-Q100认证并出货；首款车规级LINRGB氛围灯驱动SoC芯片在多家客户量产出货；首款车规级音乐律动MCU在头部新能源汽车客户量产 [2] - 工业自动化领域推出30V以上磁传感器位置检测产品、电机驱动产品及高压多路半桥马达驱动产品 [3] - AI相关产品布局：新一代压电微泵液冷主动散热驱动方案满足高算力手机、PC及AI眼镜散热需求；第二代高性能线性充电芯片在AIoT客户持续量产 [3] 研发与产能建设 - 研发人员数量629人，占总人数比例69.73%，同比上升6.98个百分点 [4] - 上海临港车规级测试中心项目预计2025年第四季度完成土建竣工，将提升车规级芯片研发配套能力 [5] 行业背景 - 工业、汽车等高附加值领域处于智能化、电动化、网联化变革中，新能源汽车、工业自动化、高端装备等产业需求持续释放 [2] - AI技术爆发式发展推动算力需求、制造工艺提升及智能终端多元化需求，政策与资本支持带来行业机会 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入33.30亿元，同比增长10.42%，创历史同期新高 [1][2] - 2025年上半年归母净利润4.97亿元，同比增长37.12% [1][2] - 2025年二季度营业收入18.01亿元，同比增长9.94%，环比增长17.72%，创单季度营收历史新高 [2] - 2025年二季度归母净利润3.08亿元，同比增长31.46%，环比增长63.90% [2] - 2024年全年营业收入59.26亿元，同比增长10.34%，归母净利润8.22亿元，同比增长65.03%，均创历史新高 [2] 运营效率与成本控制 - 2025年上半年综合毛利率36.8%，同比上升1.43个百分点 [4] - 2025年二季度综合毛利率37.29%，同比提升0.95个百分点，环比提升1.06个百分点 [4] - 2025年上半年销售费用3075万元，同比下降28.92%，销售费用率0.92%，较2024年上半年减少0.51个百分点 [7] - 2025年上半年管理费用6742万元，同比下降5.02%，管理费用率2.02%，较2024年上半年减少0.33个百分点 [7] 产品出货与市场表现 - 2025年二季度单季度出货量接近5000万颗，创历史新高，其中系统级SoC芯片近4400万颗，无线连接芯片近540万颗 [1][3] - 公司产品覆盖多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，应用于家庭、汽车、办公、教育等多元领域 [2] - 境外市场为主要收入来源，2025年上半年境外营业收入29.61亿元，占总营收88.90%，境外毛利率38.49%，较境内毛利率高15.24个百分点 [6] 研发投入与技术实力 - 2025年上半年研发费用7.35亿元，同比增长8.98%，研发费用率22.06% [7] - 自2022年以来连续三年半累计研发投入达45.56亿元 [7] - 截至2025年上半年研发人员1564人，占比86.55%，同比上升0.81个百分点，研发人员平均薪酬33.28万元，同比增长2.24% [8] - 2025年上半年新申请知识产权42件（含发明专利33件），新获得授权19件（含发明专利4件），累计申请发明专利769件，获得授权334件 [8] - 公司自主研发全格式视频解码、超高清图像处理、芯片级安全解决方案等核心技术，技术指标处于行业先进水平 [8] 战略与展望 - 公司聚焦主业，积极开拓市场并坚持高强度研发投入，巩固行业领先优势 [1] - 预计2025年三季度及全年经营业绩将同比进一步增长 [5] - 公司为全球布局的无晶圆半导体系统设计厂商，业务覆盖全球主要经济区域并积累稳定客户群 [6]

公司战略与展望 - 公司对中长期展望高度乐观，预计2026至2029年AI市场将强劲成长，并有望在高效能运算（HPC）领域表现优于市场平均成长率（CAGR）[1] - 3纳米芯片设计已顺利完成验证，预计2026年首季末进入量产阶段，将成为2026年后营运重回成长轨道的关键[1] - 2纳米设计案NRE收入将于今年开始认列，持续与全球云端服务供应商推进大型AI芯片专案[1] - ADAS芯片专案已有明确进展，终端客户已下达晶圆订单，预计自2026年起将成为公司三大营收来源之一[2] 技术布局与制程进展 - 第2季已有逾八成营收来自7纳米以下先进制程，3/2纳米占比5%，未来数季将逐步放量，2026年起明显拉升整体营收占比[2] - 与北美主要云端客户合作的3纳米芯片设计顺利完成验证，并已展开下一代设计合作[1] - ADAS芯片下一代设计已同步启动，量产时程未有变动[2] 财务表现 - 第2季合并营收91.44亿元，季减12.79%、年减32.68%[3] - 第2季毛利率20.64%，季减2.52个百分点、年增1.68个百分点[3] - 第2季税后纯益13.23亿元，季减9.64%、年减16.64%，每股税后纯益16.36元[3] - 上半年合并营收196.29亿元，年减18.46%，毛利率21.99%，年增3.1个百分点[3] - 上半年税后纯益27.87亿元，年减1.07%，每股税后纯益34.49元[3] 市场与区域布局 - 公司持续降低中国大陆市场曝险，第2季中国区营收占比已降至个位数[2] - 积极扩张日本、马来西亚与越南工程团队，预计2025年底东南亚人力将增至120人[2] - 车用与AIoT等领域将成为未来成长动能的重要延伸[2]

公司短期业绩展望 - 北美IDM客户的5纳米制程AI加速器案件需求不尽理想 [1] - 今年底前季营收表现相对平稳 [1] - 下半年启动多个3纳米制程案件及2纳米制程案件 [1] 制程技术进展 - 2纳米制程案件开始产生收入 [1] - 3纳米制程AI芯片将于本季设计定案 明年首季量产 [1] - 对2纳米制程案件想法转为乐观与正向 [2] 财务指标预期 - 因委托设计收入增加和主要供应商价格支持 毛利率将改善 [1] - 2026年毛利率至少等于或超越2024年水平 [1] 客户与订单动态 - 北美云端服务客户的3纳米AI芯片量产将带来显著业绩增长 [1] - ADAS车用芯片获终端客户大量订单 明年成三大营收来源之一 [1] - 关键客户前景强健且具延续性 直至2029年 [2]

交易概述 - 公司拟通过增资及股权转让方式投资85,444.9341万元取得数渡科技62.9801%股权 交易完成后目标公司成为控股子公司并纳入合并报表 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1] - 投资包括直接增资10,000万元取得9.0908%股权 以及受让43.1924%直接股权和间接收购10.6971%股权 [1] 交易对方情况 - 交易涉及超过20家机构及自然人股东 包括私募基金、合伙企业及个人投资者 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 主要交易对方包括嘉兴启河、天津龙鼎鼎威、海南鹰盟等私募基金 均已完成私募备案 [5][6][7][9] - 交易对方与上市公司无产权、业务、债权债务关联 均非失信被执行人 [2] 标的公司业务 - 数渡科技主营高速互连芯片设计与ASIC芯片定制服务 核心产品为PCIe5.0高速交换芯片 [19][20] - 采用Fabless经营模式 专注芯片设计环节 制造封装外包 [19][20] - 产品应用于AI服务器、存储服务器及车载领域 支持GPU间高速数据传输 [21][23][25][26] 行业市场前景 - 全球PCIe交换芯片市场规模2022年约35.6亿美元 预计2030年达135.3亿美元 [23] - 2024年全球AI服务器PCIe芯片市场规模约25亿美元 2025年预计31亿美元 [23] - 国内AI服务器PCIe芯片市场规模2024年约38亿元 2029年有望达170亿元 [24] - 纵向扩展交换芯片市场预计2030年达180亿美元 年复合增长率28% [24] 财务表现 - 数渡科技2025年上半年营收1,628万元 2024年度营收3,238万元 [18] - 公司持续高研发投入 2025年上半年研发费用4,595万元 2024年度1.45亿元 [18] - 2025年上半年净亏损3,598万元 2024年度亏损1.38亿元 [18] - 截至2025年6月末净资产6,460万元 评估增值率1,869% [30][31] 技术竞争力 - 已研发出支持PCIe5.0协议的交换芯片 处于客户导入阶段 预计2025年四季度批量供货 [19] - 产品性能对标博通等国际主流竞品 支持片间组网功能 填补国内空白 [27] - 核心团队平均从业经验超16年 具备全流程技术能力 [27] - 已通过主流厂家性能测试 是UEC联盟、UALink联盟成员 [27] 交易定价与支付 - 增资部分按投后估值11亿元定价 老股转让部分按估值14亿元定价 [30][31] - 支付安排分多期执行 部分价款与产品研发里程碑挂钩 [38][41][42] - 交易款项来源为公司自有或自筹资金 [31] 协议关键条款 - 设置业绩对赌机制 未达成承诺需支付补偿金 [39] - 部分价款支付与104通道PCIe5.0芯片、144通道PCIe5.0芯片及PCIe6.0芯片研发进度绑定 [38][42] - 违约方需支付转让价款10%的违约金 [36]

行业趋势与市场环境 - 全球半导体行业2025年1-5月销售额达2,837亿美元，同比增长19.8%，预计全年市场规模达7,009亿美元，增长11.2%[4] - 中国半导体市场需求由人工智能、汽车电子、工业控制及消费电子协同驱动，车规级芯片集中于28nm及以上成熟制程，成为国产替代主战场[5] - 智能手机市场2025年上半年全球出货量5.93亿部，同比增长1.3%，高端机型如AI手机和可折叠手机需求强劲[6] - PC及平板电脑2025年上半年全球出货量1.32亿台，同比增长5.7%，受益于Windows系统升级和中国以旧换新政策[7] - 可穿戴设备2025年全球出货量预计达2.23亿台，同比增长15.5%，中国市场增速超20%[7] - 物联网市场2025年全球规模预计达3,330亿美元，同比增长12.9%，硬件领域受供应链波动但软件和AI解决方案推动增长[8] - 新能源汽车2025年上半年全球销量达910万辆，同比增长28%，全年预计达2,000万辆，增长18.6%[8] - 汽车电子2025年全球市场规模预计达2,732亿美元，增长4.6%，中国市场增速超10%，因智能化、电动化及网联化趋势[9][10] 公司财务表现 - 2025年上半年营业收入同比下降13.40%，但利润总额达152,784,081.67元，同比增长81.22%[3] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长71.09%，扣除非经常性损益的净利润同比增长81.88%[3] - 经营活动产生的现金流量净额78,752,102.51元，同比增长276.46%，因销售收款与采购付款净额增加[3] - 毛利率36.12%，同比上升8.03个百分点，第二季度毛利率37.04%，同比上升8.13个百分点[14] - 研发费用投入262,996,761.92元，同比增长4.00%，占营业收入比例19.20%，同比上升3.21个百分点[3][14] 产品与技术进展 - 公司产品覆盖高性能数模混合芯片、电源管理芯片、信号链芯片，报告期末产品型号达1,500余款，上半年销量超27亿颗[10][12] - 音频功放领域推出数字中功率功放产品，车规T-BOX音频功放芯片通过AEC-Q100认证并出货，神仙算法获客户认可[14] - 压电微泵液冷主动散热驱动方案满足高算力手机、PC及AI眼镜散热需求，Haptic触觉反馈产品在多品牌客户试产出货[15] - 摄像头光学防抖OIS技术全品类量产，SMA马达驱动芯片导入品牌客户规模量产[15] - 电源管理芯片推出高PSRR LDO、低压Buck等多款产品，DCDC buck-boost在5G redcap和汽车Tbox应用量产[17] - 信号链芯片推出首款卫星通讯宽频LNA，覆盖北斗和天通场景，在头部品牌客户量产[17] - 运放&比较器、模拟开关等产品系列化，高压通用和高压高精度产品进入工业领域，车规电平转换通过AEC-Q100认证[18][19] 研发与创新能力 - 公司技术人员675人，占总人数75%，研发人员629人，占70%，累计取得国内外专利684项，其中发明专利440项[19][20] - 报告期内新增知识产权申请102个，其中发明专利82个，获得授权56个，包括发明专利28个[31] - 被新认定为国家企业技术中心，技术引领地位获国家级认证[20] - 主导起草《震动触觉反馈系统设计要求》等团体标准，推动行业规范化[24] 供应链与制造能力 - 与全球头部晶圆厂商合作，COT工艺取得突破，BCD工艺向55/40 nm节点迈进[23] - 与头部封装测试厂深化合作，探索Fanout等先进封装技术，拓展高散热和大功率封装类型[23] - 推进国产设备和材料在上游厂商的国产化验证，提升供应链安全[22] 市场与客户拓展 - 客户覆盖小米、OPPO、vivo、三星、微软、Meta等品牌，以及华勤、闻泰科技等ODM厂商[12][29] - 汽车领域客户包括阿维塔、零跑、奇瑞、吉利、现代等，车规产品在多领域实现突破[12][29] - 工业互联领域拓展细分头部客户，产品在智能家居、安防、机器人等应用量产[12][17] 产能与设施建设 - 上海临港车规级测试中心项目主体结构封顶，总建筑面积11.3万平方米，预计2025年第四季度土建竣工[24] - 项目启用后将提升车规级芯片研发配套能力，完善产业链布局[24] 数字化与运营效率 - 全业务场景AI能力覆盖超70%部门，上线17个智能体应用，个人AI助理使用量提升2倍[25] - 官网月均访问量提升2倍，商城成交单量及金额提升1倍，设计开发平台完成9大能力一期建设[25] - 产研数字化平台二期推进，通过数据打通提升项目管理效率[25] 人才与组织建设 - 员工总数902人，本科及以上学历占比91%，建立战略型干部管理体系和完善的任职资格标准[26] - 通过精准化、差异化激励方案激发创新活力，形成业绩增长与人才发展双向赋能[26]