2025年4月，新茶饮品牌霸王茶姬选择了一条不同于前辈的路径登陆纳斯达克。它没有采用阿里、百度等互联网巨头惯用的VIE架构，而是直接采用了"开曼 —新加坡—中国"的红筹模式。 几乎同时，自动驾驶公司元戎启行因股东阿里巴巴退出引发关注，股东方解释称"公司正搭建红筹架构"。 而在更早的2021年，人工智能企业旷视科技则在港股与科创板之间徘徊，最终选择拆除VIE架构。 架构选择的关键因素 从事完全对外开放行业的企业可选择直接股权控制型红筹架构；而涉及外资限制或禁止类行业的企业，则需考虑VIE架构。 01 2025年4月，卓正医疗作为VIE架构企业获得证监会备案通知书，耗时454天。相比之下，非VIE架构的江波龙仅用154天就完成了备案。这反映出监管对VIE 架构审核更为审慎。 上市地选择也影响架构设计。华润微与中芯国际选择直接发行A股，而存在VIE架构的九号智能则选择了发行CDR（中国存托凭证）的模式。 企业选择红筹架构还是VIE架构，主要取决于两个因素：行业属性与上市目的地。 对于红筹企业而言，面值退市标准也有所不同。以美元、港元标明面值的公司，按"连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币"标准执行。 举个例子 ...

针对纳斯达克IPO企业的VIE（可变利益实体）架构设计，其核心目标是在规避外资准入限制、实现境外上市融资的同时，平衡 合规性、税务效率与控制权稳定性。结合最新政策（如2023年《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》备案要求）、监 管趋势（如数据安全、外汇合规）及实践案例，以下是设计重点的系统梳理： 一、核心设计逻辑：绕过限制，实现"控制+合并" VIE架构的本质是通过协议控制替代股权控制，解决两类矛盾： 因此，VIE架构通过"境外上市主体→境外控股层→境内WFOE（外商独资企业）→协议控制境内OPCO"的链条，实现对OPCO的 实际控制和财务合并（符合美国GAAP/IFRS的合并报表要求）。 二、关键层级设计：从境外到境内的功能分工 VIE架构通常包含4-5层主体，每一层的注册地、功能及设计要点需精准匹配目标（如上市、控股、税务优化、合规）。 1. 境外上市主体：开曼群岛公司 2. 境外控股层：BVI/开曼中间公司 3. 境内控股枢纽：香港公司（可选但关键） 功能：作为纳斯达克的上市实体，需满足交易所对"股权结构清晰、信息披露合规"的要求；通过发行ADS（美国存托凭 证）融资。 设计要点： 开曼公司无企业 ...

阿里巴巴、腾讯、百度这样的中国互联网巨头，主营业务都在国内，为何却在纽约或香港上市？这背后隐藏着一个关键金融工具——VIE架构。本文带您 彻底看懂什么是VIE架构，它为何备受青睐，以及近年来相关的政策风险与经典案例。 通过这一系列复杂的协议，海外的"老王控股公司"虽然法律上不直接拥有"老王凉皮店"的股权，但实质上控制了其经营和所有经济利益。因此，在财务报 表上，可以将凉皮店的业绩合并进来，从而满足上市要求。 二、VIE架构对上市公司有何好处？为何巨头们都爱用它？ VIE架构之所以成为过去20年中国互联网公司海外上市的标配，主要在于它解决了三大核心难题： 可以说，没有VIE架构，可能就没有今天中国互联网产业的辉煌格局。 三、与VIE相关的政策有哪些？从"默许"到"强监管"的演变 VIE架构自诞生以来，一直处于法律的"灰色地带"。中国监管层长期采取的是"不承认、不否认、不追究"的默许态度。然而，近年来随着市场环境变化， 监管政策日益清晰和严格。 一、什么是VIE架构？一个"曲线救国"的聪明办法 VIE，全称是Variable Interest Entity，中文译为"可变利益实体"。它还有一个更形象的名字——协议 ...

港股IPO市场概况 - 港股IPO市场持续升温 企业递表港交所步伐加快 [1] - 近六成境内企业选择在香港联交所上市 [5] - 平均备案时长逾6个月 VIE架构发行备案时间更长 [5] 香港上市监管架构 - 监管主体包括香港联交所和香港证监会 [3] - 上市板块分为主板和GEM创业板 [3] - 特专科技公司有专门行业名单和上市条件 [3] 主板上市条件 - 需满足盈利测试、市值/收入测试或市值/收入/现金流测试 [3] - 要求营业记录、管理层延续性、控制权稳定性 [3] - 关注业务可持续性、对第三方依赖程度及董事合适性 [3] VIE架构监管要求 - 需论证架构合理性并最低限度使用 [3] - 必须符合合法合规要求且无重大不明朗因素 [3] - 要求最大限度取得监管确认并履行披露义务 [3] 境内监管新规要点 - 备案新规对赴港上市模式重新界定为"境内企业间接境外发行上市" [5] - 设置负面清单制度 禁止危害国家安全等情形上市 [5] - 重点关注网络安全审查、外商投资安全审查等前置审批 [6] 上市参与方职责 - 保荐人、律师、会计师等专业机构全流程参与 [5] - 涉及印刷商、公关公司、股份登记公司等配套服务机构 [5] 备案核查重点 - 需穿透核查VIE架构、股东情况及员工持股计划 [6] - 重点关注业务合规性、数据安全及募集资金用途 [6] - 要求披露全流通安排及返程并购合规性 [6] 课程核心价值 - 覆盖2020-2024年香港上市规则及备案新规 [16] - 系统梳理H股、红筹及VIE模式差异与适用场景 [16] - 包含美的集团等成功案例经验分析 [16]

香港公司在跨境业务中的核心优势 税务筹划优势 - 香港实行两级利得税制度 首200万港元利润按8 25%优惠税率计征 超额部分适用16 5%标准税率 较内地25%企业所得税率更具竞争力 [7] - 依据属地征税原则 企业境外经营所得无需缴纳香港利得税 有利于海外收益直接用于国际市场的再投资与业务扩张 [7] - 香港已与40多个国家和地区签订《避免双重征税协定》 覆盖中国内地 新加坡 英国 法国等主要经济体 可规避重复征税风险 优化资金配置效率 [7] 跨境贸易优势 - 香港作为国际自由港 法律体系与国际接轨 遵循国际商业惯例 为跨境贸易合同的签订和履行提供稳定法律保障 [9] - 金融体系高度国际化 货币自由兑换 无外汇管制 企业可便捷使用多种国际货币进行结算 一个账户可支持15+币种 自动换汇避免汇率波动 [9] - 拥有高效物流网络和世界级港口设施 货物通关速度快 可帮助企业优化供应链管理 降低物流成本 [9] 海外上市优势 - 香港联交所上市标准灵活 对不同行业和规模企业均有相应通道 尤其对科技创新型企业和新经济企业较为友好 [11] - 内地企业可通过重组将核心业务注入香港公司 以香港公司为主体在香港联交所上市 获得国际资本市场资金支持 [11] - 根据大陆和香港的税收安排 香港公司从中国大陆获得的股息所得可按5%税率征收预提所得税 显著优于直接注册外资公司的10%税率 [12] 综合竞争力 - 香港公司在税务筹划 跨境贸易和海外上市三方面的优势 共同构成其在跨境业务中的核心竞争力 [14]

政策动态 - 中央允许香港上市的粤港澳大湾区企业在深交所上市 目前尚未有实施细则 [1] - 预计未来1至2个月内公布政策细节 企业或需3至4个月完成深圳上市流程 [1] - 首批在港上市的大湾区企业最快有望于今年底登陆深交所 [1] - 政策刚出台 市场仍在观望与讨论阶段 尚未见企业大规模行动 [1] 市场数据 - 截至6月11日 在港上市但未在A股上市的粤港澳大湾区企业有220家 总市值为16万亿港元 [1] - 包括腾讯控股(00700) 小鹏汽车(09868)等知名企业 [1] 政策影响 - 新政策将让内地投资者有更多机会接触优质企业 如腾讯等受国际市场欢迎的公司 [1] - 多数有意通过新政策回A的企业预计为科技公司 [1] - 深圳作为科技企业集中地 具吸引力与市场认可度 有助于企业融资与估值提升 [1] - 企业可先在港上市 再经新机制回归A股 扩大融资平台 [1] 申请条件 - 申请条件预计与内地企业赴港上市相若 包括财务与市值要求 [2] - 监管希望避免重复审核 加快上市进程 [2] - 可能设立类似"绿色通道"机制 简化已在港上市企业的审核流程 [2] - 减少重复提交资料 缩短财报年限要求 更依赖法律与审计意见 [2] VIE架构企业 - 中国证监会并未禁止VIE架构企业在境内IPO [2] - 已有部分VIE企业 特别是人工智能领域 成功登陆A股 [2] - 内地允许VIE企业通过CDR形式在境内上市 首例为九号智能(689009.SH) [2]

红筹架构定义与目的 - 红筹架构是中国企业通过境外控股公司控制境内实体业务，实现海外上市的股权架构模式[1] - 核心目的包括绕开国内严格上市门槛、吸引国际资本、规避外汇管制[3] 红筹架构模式与流程 - 主要分为股权控制模式和协议控制模式(VIE架构)[3] - 搭建流程包括设立境外控股公司、跨境重组与股权置换、搭建资金回流通道、完成海外上市[3][4][5][6] - 典型流程为：境外母公司→香港公司→WFOE→VIE协议控制境内运营实体[7] 红筹架构痛点 - 法律与政策风险：敏感行业限制、高合规成本[9] - 外汇管制与资金流动难题：利润汇出审批复杂、可能触发反洗钱审查[9] - 税务优化与双重征税：多层架构可能导致重复征税[9] - VIE架构稳定性争议：协议可能被认定无效、影响投资者信任度[9] 红筹架构优化建议 - 提前规划行业合规性，避开政策禁止领域[11] - 选择合理海外注册地：开曼/BVI适合上市主体，香港适合税务优化[11] - 设计税务防火墙，利用转让定价合规转移利润[11] - 强化VIE协议控制权与收益权条款，定期评估法律效力[11] 红筹架构总结 - 是中小企业国际化的"跳板"，但伴随复杂法律、税务和操作门槛[12] - 企业需咨询专业机构，结合行业特性选择安全路径[12]

中国企业出海趋势 - 2025年后出海将成为国内企业的必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率 [1] 出海指南核心内容 - 指南包含332页15.5万字 覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程等 [4] - 配套资源含纸质指南、美国上市法律实务课程及定制笔记本 [3] 股权架构设计 - 典型架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司及境内运营实体 [10][41][42] - 夹层BVI公司可提升灵活性 便于未来业务板块剥离而不影响香港公司 [12][14] - 自然人需通过37号文登记设立BVI公司 再共同持股开曼公司完成架构搭建 [14] 审批流程要点 - 境外投资需完成发改委备案/核准（取得通知书）、商务部备案（获取证书）及银行外汇登记 [18] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需注意反垄断、数据安全等审查 [20] - 外债登记实行审核制 需满足发改委56号令条件 包括VIE架构亦纳入管理 [21][22] 交易结构与协议 - 关键文件含投资意向书、投资协议 条款需涵盖交易结构、陈述保证、赔偿解除等 [24][27] - 协议设计需考虑交易先决条件、终止条款及分手费机制 [6] 合规管理框架 - 建议通过"六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度需结合企业实际 融入价值观及外部法规要求 [32] 热门目的地分析 - 阿联酋为例：出口中能源占40%（原油/天然气） 进口中机械设备电子占35% [34][37] - 经济优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖及地缘政治风险 [37] - 法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法） 联邦与地方政府权责独立 [37] 红筹架构模式 - 分大红筹（国资控制需多部门审批）与小红筹（自然人控制含VIE结构） [39] - 股权控制模式以开曼公司为上市主体 通过香港公司控股境内实体 [41][42]

企业纳斯达克IPO涉及的中介机构体系是连接本土运营与国际资本市场的核心枢纽，其专业能力直接影响上市成功率和融资效率[1] 以下从机构分类、服务内容、收费标准及选择策略四个维度展开分析，结合2025年最新市场动态与实战案例，提供可落地的操作指南[1] 核心中介机构图谱与职能分工 - 投行（承销商）头部机构包括高盛、摩根士丹利、瑞银等（服务募资规模≥5亿美元项目）以及WestPark Capital、Maxim Group等（专注中小型IPO，募资额500万-5000万美元）[1] - 投行核心职能包括估值定价（基于2025年纳斯达克新规，完全依赖新股发行测算募资规模，例如教育科技企业需通过DCF模型评估未来三年现金流，确保符合全球市场层级"无限制公众持股市值≥1800万美元"要求）、路演策略（针对科技企业设计"研发投入占比≥15%"的叙事框架，消费企业突出"复购率≥70%"的运营指标，如澳门酒企Epsium将茅台分销业务包装为"东方奢侈品供应链"，类比LVMH品牌矩阵）和风险对冲（使用远期合约锁定汇率风险，Epsium通过美元-澳门元汇率对冲，稳定招股书中的财务预测）[2] - 投行收费标准为承销费占募资额的5-7%（募资≤1亿美元）或3-5%（募资≥5亿美元），超额配售权（绿鞋机制）费用为超额募资额的1.5-2%[2] - 律师事务所头部机构包括君金（6家中企上市案例）、竞天公诚（6家）、汉坤（5家）[2] - 律师事务所核心职能包括跨境合规（VIE架构审查核查WFOE协议是否符合《外商投资法》，如某电商企业因VIE协议瑕疵被SEC问询；数据安全根据《个人信息保护法》和SEC要求，对客户数据进行脱敏处理）、ESG披露（参照纳斯达克ESG指南，制定碳排放、供应链管理等非财务指标的披露框架）和法律文件起草（招股书、股东协议、期权计划等，应对SEC关于"无限制公众持股市值"的真实性核查）[2][3] - 律师事务所收费标准为固定费用50万-200万美元（取决于业务复杂度），专项服务包括VIE架构设计额外收费20万-50万美元和数据合规审查10万-30万美元[4][5] - 会计师事务所头部机构包括普华永道、德勤、安永、ZH CPA等[6] - 会计师事务所核心职能包括财务重构（准则转换将中国会计准则（CAS）调整为美国GAAP，如研发费用资本化差异、收入确认时点等）、内控建设（建立符合SOX法案的内部控制体系，应对PCAOB对审计底稿的检查）和审计服务（完成三年财务数据审计，收入确认时点调整涉及）[7][8][9] - 会计师事务所收费标准为审计费50万-150万美元（营收≤1亿美元）或100万-300万美元（营收≥5亿美元），专项服务包括GAAP转换额外收费20万-50万美元和内控咨询10万-30万美元[10][11] - 存托银行头部机构包括美国银行（BOA）、花旗银行、摩根大通[12] - 存托银行核心职能包括ADR发行（托管企业股票并发行美国存托凭证，支持港元-美元双币种存托）和跨境结算（处理美股与港股的跨市场交易，确保T+2结算效率）[13][14] - 存托银行收费标准为存托费每股0.01-0.03美元及年费5万-20万美元，跨境结算费每笔交易0.005%-0.01%（最低500美元）[15][16] - 做市商头部机构包括Citadel Securities、Jane Street、摩根士丹利等[17] - 做市商核心职能包括流动性管理（通过持续买卖报价缩小价差，纳斯达克要求每只股票至少有3-4家做市商）和危机应对（某中概股因做空报告暴跌时，做市商通过大宗交易稳定股价）[18][19] - 做市商收费标准为报价服务年费10万-50万美元（根据交易量阶梯定价）和绿鞋机制超额配售权费用为超额募资额的1.5-2%[20][21] - 公关与投资者关系顾问头部机构包括奥美、万博宣伟、财经公关（如中企通信）等[22] - 公关与投资者关系顾问核心职能包括品牌塑造（将传统业务包装为"东方奢侈品供应链"，如Epsium类比LVMH的品牌矩阵）和舆情监控（建立24小时舆情系统，模拟极端情况下的股价波动应对方案）[23][24] - 公关与投资者关系顾问收费标准为基础服务20万-100万美元（含路演、媒体关系）和危机公关按项目收费单次事件处理费用5万-20万美元[25][26] 配套服务机构与生态支持 - 行业顾问头部机构包括麦肯锡、波士顿咨询、艾瑞咨询等[27] - 行业顾问核心职能包括市场研究（提供行业增长预测、竞争对手分析，如教育科技企业需量化未来三年收入复合增长率）和估值建模（采用"博格公式"模型，平衡盈利增长与市盈率预期）[28][29] - 行业顾问收费标准为项目费用10万-50万美元（按行业复杂度浮动）[30] - ESG顾问头部机构包括商道纵横、金蜜蜂、Sustainalytics等[30] - ESG顾问核心职能包括ESG报告（参照纳斯达克ESG披露指南，制定碳排放、供应链管理等指标的披露框架）和评级提升（协助企业获得MSCI ESG评级BBB级以上）[31][32] - ESG顾问收费标准为基础服务15万-30万美元（含报告撰写）和评级辅导额外收费10万-20万美元[33][34] - 翻译与合规机构头部机构包括律商联讯、LexisNexis、TransPerfect等[35] - 翻译与合规机构核心职能包括文件翻译（将中文法律文件、财务报告准确译为英文）和合规审查（确保招股书符合SEC的语言规范）[36][37] - 翻译与合规机构收费标准为翻译费用0.1-0.3美元/字（最低5000美元）和合规审查按小时计费500-1000美元/小时[38][39] 2025年收费标准与成本控制 - 整体费用结构包括投行承销费占募资额5-7%、律师事务所费用50万-200万美元占融资额0.5-2%、会计师事务所费用50万-150万美元占融资额0.5-1.5%、存托银行费用5万-20万美元占融资额0.05-0.2%、做市商费用10万-50万美元占融资额0.1-0.5%、公关顾问费用20万-100万美元占融资额0.2-1%、其他费用20万-50万美元占融资额0.2-0.5%，总计费用占融资额8-15%[40] - 成本优化策略包括投行选择（募资≤1亿美元的企业可选择精品投行，承销费较传统投行低1-2个百分点）、审计分拆（将中国境内审计与美国GAAP调整分拆给不同机构，节省30%成本）和政府补贴（深圳、上海等地对赴美上市企业提供最高500万元人民币补贴）[41] 机构选择与协同机制 - 机构选择标准包括行业专长（科技企业优先选择高盛、瑞银；消费企业侧重摩根士丹利）、地域经验（中概股首选君金、竞天公诚，熟悉中国证监会备案流程）和危机应对能力（选择曾处理过SEC问询、做空报告的机构，如汉坤律师事务所）[42][43][44] - 协同机制包括项目管理（投行担任"总协调人"，每周召开跨机构会议，确保进度同步）、数据共享（建立加密协作平台如Box、SharePoint，实现文件实时共享）和应急响应（针对SEC问询、股价异动等场景，制定48小时快速响应机制）[45][46] 体系特征与选择考量 - 纳斯达克上市的中介机构体系呈现"国际规则 + 本土适配"的双重特征，国际规则要求投行精通MVUPHS计算、律所熟悉SOX法案、审计机构通过PCAOB认证，本土适配要求中概股应对中国证监会备案、数据安全审查和地方政策激励[47][48] - 企业选择机构时需优先考量其"中西合璧"能力[48]

美股IPO上市 - 2025年4月8日软云科技成功在纳斯达克上市 股票代码为RYET 本次IPO采用VIE架构 发行375万股普通股 发行价4美元 募资金额1500万美元 截至4月11日收盘报4.76美元 较发行价上涨19% 当前市值1.61亿美元 公司专注K12教育领域 主要产品有SmartExam和SmartHomework [1] - 2025年4月10日牛大人成功在纳斯达克上市 股票代码为MB 本次发行200万股普通股 发行价4美元 募资金额800万美元 股东转售181万股 交易金额724万美元 截至4月11日收盘报3.2美元 较发行价下跌20% 当前市值5440亿美元 公司主营台湾火锅和台湾烧烤 拥有12家餐厅 2024上半年营收3129万美元 净利润514万美元 [2] 美股OTC转板上市 - 2025年4月10日诺成国际通过OTC转板成功在纳斯达克上市 股票代码为CIIT 以每股4美元发行217万股 募集716万美元 首日开盘每股报3.3美元 较发行价下跌17.5% 收盘每股报2.6美元 跌幅35% 总市值4407.47万美元 公司从事海运代理服务 截至2025年1月31日的六个月营收506万美元 净亏损20万美元 [3] 美股备案通过 - 2025年4月8日微牛公司通过中国证监会境外发行上市备案 与境外特殊目的公司合并实现在美国纳斯达克上市 同步发行不超过64,221,920股普通股 微牛证券是数字投资平台 服务覆盖多个交易市场 已拓展到14个市场 拥有11个经纪交易执照、批准和注册 [4] 港股聆讯通过 - 2025年4月10日宁德时代通过港交所聆讯 或很快在香港主板挂牌上市 预计募资50亿至70亿美元 以募资额计将是2021年快手上市以来香港最大规模的IPO案例 公司专注动力电池和储能电池业务 是Tesla主要供货商 截至2024年9月30日在全球设6大研发中心及13个电池生产基地 服务网点覆盖64个国家和地区 [6] - 2025年4月11日明基医院通过港交所聆讯 此前曾两次递表失效 2024年收入26.59亿元 同比下滑1.07% 净利润1.09亿元 同比下滑34.95% 公司借鉴中国台湾医院运营管理经验 拥有和运营南京明基医院、苏州明基医院 [7]