红筹架构凭借灵活性与合规优势，在全球化浪潮席卷下，成为企业境外融资与上市的极佳选择。但是这个选择并不是轻松简单的——37号文登记与ODI备 案办理顺序，就好像多米诺骨牌，一旦有一处错误，便可能引发资金流动受阻、行政处罚甚至上市进程停滞等连锁反应。本文AC结合最新政策与实操经 验，梳理其中的关键步骤与协调原则，助您规避风险，高效推进跨境投资。 一、关键步骤:从架构设计到合规闭环的"六步走" "境外控股+境内运营"是红筹架构的核心，就是通过境外SPV（BVI、开曼公司等）持有境内WFOE（外商独资企业）股权，最终实现境外上市。在这一过 程中，需要提前明确三大要素： 关键准备： 境外SPV是红筹架构的"核心枢纽"，通常选择BVI（税务透明、保密性强）或开曼（国际认可度高、上市便利）作为注册地。 注：37号文登记在SPV设立后、返程投资（设立WFOE）前完成。若先设立WFOE再补办37号文登记，就很有可能因为"返程投资已发生"被监管部门驳 回，导致合规成本增加。 1. 权益结构：创始人、股东、员工境外架构中的持股比例与权益分配； 2. 投资路径：资金如何从境内流向境外SPV，再通过返程投资进入境内WFOE； 3. 返 ...

37号文登记制度概述 - 37号文是国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），核心是规范境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行资本运作的外汇登记制度 [3] - 登记本质是将境内居民个人境外持股身份"阳光化"，确保跨境资本流动在监管视野内且风险可控 [3] - 未经登记会导致境外资本运作处于法律灰色地带，可能面临行政处罚、阻断融资款入境及利润出境通道，并成为境外上市的实质性障碍 [3] 适用主体与登记时点 - 登记主体包括持有中国身份证的企业创始人、自然人股东、已行权的ESOP员工以及未注销中国户籍的境外永久居民 [4][5] - 登记时点涵盖架构搭建后融资前、引入外商投资前、境外SPV发生增资/减资/股权转让等重大变动后30日内，以及资金与利润调回环节 [5][6] 办理流程与审核要点 - 办理需通过银行提交至地方外汇管理局，流程包括设立境内权益公司、规划架构、成立境外SPV、办理初始登记、注册境内WFOE、境外融资及变更/注销登记 [7][8] - 登记地选择遵循"资产属地"原则：以境内资产出资向境内公司注册地银行申请，以境外资产出资向个人户籍所在地银行申请 [8] - 银行审核重点关注商业合理性、材料真实性与一致性、资金来源合规性及登记时效性 [9][10][11] 东南亚投资架构设计 - 基础架构为创始人→离岸SPV（香港/新加坡）→东南亚实体，优势在于融资便利性和利用税收协定降低预提所得税 [14][15] - 进阶架构为创始人→融资平台SPV（开曼）→中间层（新加坡）→东南亚实体，实现融资、税务筹划、业务管理及风险隔离多重目标 [16][17][18][19] - 无返程投资架构仅适用于资金完全来源于境外合法资产且无返程计划的情形，但适用范围较窄 [20] 资金跨境流动路径 - 资金出境需以37号文登记为前提，严禁分拆购汇或地下钱庄等非法途径；企业层面需通过ODI备案 [22][23][24] - 利润汇回需通过东南亚实体向上层SPV分配股息，境内居民个人需就分红收入在中国申报缴纳20%个人所得税 [24][25] - 资本退出时资金汇回需提供交易文件及税务证明，境内需申报缴纳20%个人所得税，同时需考虑被投资国及中间层的资本利得税 [26]

37号文登记概述 - 37号文是指国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，规范境内居民通过境外特殊目的公司(SPV)进行投融资及返程投资的外汇登记流程 [1] - 37号文登记是一种对特定类型企业或项目进行备案管理的行为，主要涉及有限责任公司、合伙企业等多种形式的企业 [1] 适用群体 - 适用群体为"境内居民"，包括"境内机构"和"境内居民个人" [1] - "境内机构"指中国境内依法设立的企业事业法人及其他经济组织 [1] - "境内居民个人"指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人 [1] 需登记情形 - 新增项目投资：涉及建设、扩建或改建生产设施的企业需登记 [3] - 变更项目内容：如项目规模、投资额度或用地面积等修改需登记 [3] - 行业特殊情况：能源、环保等行业可能被要求额外登记，如新能源项目开工前需提交材料获取批准 [3] - 许可证和资质申请：如工程建设施工许可证等需登记 [3] - 市场环境变化：如疫情、政策调整等重大变化时可能需重新登记 [3] 登记流程 - 筹备阶段：成立境内权益公司，规划合理公司架构包括设立SPV路径与目的 [4] - 设立与登记：境外注册特殊目的公司并办理37号文初始登记，提交材料至指定银行或外汇局完成外汇登记手续 [4] - 后续运营：注册WOFE作为返程投资载体，利用SPV进行境外融资活动 [4] - 变更及注销登记：境外特殊目的公司基本信息或股份变更需及时办理变更登记，不再需要时需先注销境外公司并将资金转回境内后再注销37号文登记 [4]