广东丸美生物技术股份有限公司（下称"丸美生物"）密集迎来了多个关键节点。 然而，在递交港股上市申请书的前一个月，广东证监局曾指出丸美生物存在收入核算不准确等财务问题。丸美生物修正后的业绩数据显示，2025年上半年， 该公司营业收入为17.65亿元，同比增长30.55%，在国货美妆上市公司排名中列于第十位；净利润为1.74亿元，同比下滑1.2%，排名跌出前十。 近日，丸美生物迎来了新的联席CEO——吴梦。吴梦是上海自然堂集团有限公司原副总裁，曾是自然堂线上业务发展的关键人物。12月12日，丸美生物旗下 审计监察部官方微信公众号"廉洁丸美"发布的文章显示了该职位的变化，吴梦以丸美生物联席CEO身份参与其反腐败合规专题培训并发言。 2019年上市后，丸美生物曾陷入增长瓶颈，2020—2022年其营收规模维持在17亿元，净利润连续三年下滑。2023年，丸美生物营收突破22亿元，2024年继续 上升至29亿元，净利润增速保持在28%—34%。值得注意的是，2025年上半年业绩数据修正之后，丸美生物的净利润在最近三年首次下滑。 此前，其创始人孙怀庆之子孙云起进入董事会；业务端，该公司计划优化线上渠道、提高运营效率；资本市 ...

公司收到监管警示函的核心问题 - 北京证监局于11月29日向公司出具警示函，指出公司存在财务核算不准确与公司治理存在瑕疵两大问题 [1][15] - 财务核算不准确具体包括：资产减值核算不准确、收入财务处理不规范、公允价值变动损益及投资收益核算不准确、个别其他应收款未按单项计提坏账准备 [1][15] - 公司治理问题主要指股东会等“三会”记录存在瑕疵、规范运作待提升 [1][15] - 上述问题导致公司年度报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》 [1][15] - 公司及董事长兼总裁翟辉、财务总监张林被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，公司已承诺整改 [1][15] 监管事件的市场反应与近期业绩 - 公司股价在收到警示函后出现一字跌停 [1][14] - 2024年三季报显示，公司营业收入为2.61亿元，同比下降38.93% [10][26] - 2024年三季报归母净利润为-1.25亿元，同比下降34.77% [10][26] - 2024年三季报扣非归母净利润为-1.25亿元，同比下降29.71% [10][26] 公司历史沿革与实控人频繁变更 - 公司前身为天马精化，2010年在中小板挂牌，主营精细化学品 [2][16] - 2016年3月4日，天马集团将股权转让给华软控股，实控人变更为王广宇，公司开启并购扩张并转型为金融科技公司，更名为华软科技 [4][18] - 2019年9月，公司实控人再次变更，华软控股的股东将股权转让给八大处科技，公司实控人由王广宇变更为张景明，彼时华软控股持股比例为25.42% [5][18] 实控人张景明主导的重大资产重组细节 - 2020年4月24日，公司发布草案，拟以13.6亿元收购奥得赛化学100%股权 [6][21] - 张景明通过八大处科技仅持有奥得赛化学31.22%股权，此设计被认为巧妙避开了借壳上市的红线 [6][21] - 交易方案包括发行股份支付对价9.71亿元，占交易价格13.46亿元的72.19% [7][22] - 同时募集配套资金不超过6.4亿元，占发行股份购买资产交易价格的65.89% [7][22] - 配套资金发行股份数量不超过16,580.31万股，刚好未超过重组前总股本的30%红线，发行对象为控股股东华软控股 [7][22] - 交易完成后，若不考虑配套融资，八大处科技与华软控股合计持股30.21%；若考虑配套融资，合计持股比例将增至42.43% [7][22] 过往资本运作中的实控人获利与关联 - 前实控人王广宇接盘成本约13亿元，转让给张景明时对价超30亿元，获利涨幅超2倍 [8][23] - 张景明在配套融资中采取低价锁价策略，发行价为3.86元/股，未超过定价基准日前20日均价的80%，相当于八折优惠 [8][23] - 张景明与王广宇存在商业关联，例如王广宇旗下的金陵控股曾出资5.6亿元受让中泰桥梁4000万股，而张景明是该公司第二大股东兼总经理 [8][23] - 历史资料显示，金陵控股参股公司深圳金陵的法人是张景明，执行董事总经理是王广宇 [8][23] 被质疑的财务核算具体事项：业绩补偿 - 警示函未指明具体事项，但分析指向与收购奥得赛化学相关的业绩补偿款核算 [11][27] - 奥得赛化学业绩承诺为2020至2022年净利润分别不低于7650万元、9950万元和12150万元 [11][27] - 实际完成情况极差：2020年完成100.15%，2021年完成40.68%，2022年完成20.68%，三年累计完成率仅44.42% [12][28] - 公司确认业绩补偿时，按购买日发行价4.69元/股折合6088万股，以1元回购，据此减少股本及资本公积2.08亿元，并确认公允价值变动损益2.08亿元 [12][28] - 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，股份补偿的公允价值应以“市价”计算，而非协议约定的发行价格，公司核算方式可能不合规 [13][29] 公司审计机构频繁更换 - 张景明入主后，公司审计机构频繁更换，2020年至2024年五个财年更换了四家不同的审计机构 [9][24]

培训概况 - 北京大唐兴源物业管理有限公司财务部于11月25日下午组织差旅费用报销及固定资产入账线上专项培训 [1] - 公司各部门、唐韵分公司的业务骨干及财务对接人员共计20余人参加培训 [1] 培训核心内容 - 培训围绕《企业会计准则》及公司内部差旅费管理办法展开 [1] - 差旅费用报销部分重点讲解报销标准、票据规范和时效性等核心内容 [1] - 固定资产入账部分由唐韵分公司财务人员系统讲解分类、入账标准、折旧计提等关键环节的账务处理规范与实操注意事项 [1] 培训效果与目标 - 培训强化了各部门及分公司人员的财务合规意识并规范了业务操作流程 [1] - 培训旨在提升公司财务数据准确性并为降低财务风险奠定基础 [1] - 参训人员反馈培训内容贴合实际工作具有指导性和实用性 [1]

公司治理争议与指控 - 公司董事陈洁实名举报董事长姜天武、董秘李军等核心高管存在欺上瞒下、误导监管等行为，严重侵害中小股东权益 [1] - 指控相关人员为压制质疑，曾诬陷举报人吸毒、制造“非法滞留”场景，甚至举报人遭遇离奇车祸，人身安全受到威胁 [1] - 陈洁自2023年2月担任董事以来，已连续14次在董事会及股东大会上投出反对或弃权票，成为“持续异议董事” [7] 子公司财务资助与坏账计提问题 - 子公司福建大方睡眠科技股份有限公司以往来款形式向原法定代表人叶艺峰提供财务资助，截至2025年9月30日资金余额为6337.63万元 [2] - 湖南证监局认定公司“财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金”，在未经董事会审议下全额计提坏账 [2] - 财务专家指出，若公司在有能力追讨的情况下选择不作为而全额计提坏账，构成“以提代管”的消极财务操作 [3] 控制权争夺与资金挪用指控 - 2022年6月，长沙金森通过股份转让及表决权委托获得公司19.77%的表决权及实际控制权，但湖南证监局查明代持情况，实际控制人为刘必安 [5][6] - 陈洁指控姜天武等人布下“圈套”，在收取长沙金森3.85亿元股权转让款后隐瞒股权代持事实，阻挠其行使股东权利 [7] - 指控姜天武等人将长沙金森支付的5000万元尽调保证金直接挪用，用于偿还个人银行贷款 [7] - 随着代持和非法集资事件曝光，长沙金森所持股权被司法冻结，姜天武方表决权恢复，重新成为公司第一大股东 [6][7] 公司经营业绩表现 - 公司连续16年位列高端床上用品全国销量第一，但近年业绩承压，2024年营收17.15亿元，归母净利润2487.85万元 [8] - 2024年虽实现盈利，但直营和加盟门店全年关闭超400家，2025年前三季度营收同比仍下降7.97% [8]

公司治理与内部控制 - 公司董事陈洁连续对2023年至2025年发布的定期报告及多项议案投反对票或弃权票，并对三季度报告表示无法保证其真实、准确、完整[3] - 公司子公司福建大方睡眠科技股份有限公司存在资金违规拆借问题，截至2024年9月底，对原法定代表人叶艺峰的拆借资金余额为6337.63万元，公司被指财务管理和内控建设不完善且怠于追偿[4] - 公司2022年至2024年直营专柜及子公司直销业务收入、成本、销售返利、职工薪酬及社保存在跨期确认情形，董事认为导致三季度报告财务数据失真[5][6] - 公司董事与管理层就多项议题存在分歧，包括对欠款的处理方式及信息披露流程，董事指控董秘未按规定经董事会审议即递交重要回复函或擅自修改其观点[7][8] - 公司目前无实际控制人，股权分散，控制权争夺被视为财务报告“混乱”背后的缩影[11] 财务业绩表现 - 公司2024年前三季度营业收入为10.99亿元，同比下降7.97%[10] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2651.76万元，同比增加28.69%[10] - 公司2024年前三季度扣除非经常性损益的净利润为2475.21万元，同比大幅增加105.37%[10] - 公司2024年第三季度单季净利润仅为110.26万元，盈利状态令投资者担忧[10] 业务运营模式 - 公司聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务，并涵盖大家居业务、洗护业务[10] - 公司业务模式以国内线下直营、加盟店和线上传统电商、社交电商为主[10]

监管处罚事件概述 - 上交所于2025年10月30日对广东丸美生物技术股份有限公司及相关责任人发出监管警示函（上证公监函〔2025〕0212号）[1] - 公司违规行为主要涉及财务核算不规范及募集资金管理、使用和披露违规两大方面[1] - 时任董事长孙怀庆、时任财务总监王开慧、时任董事会秘书程迪因未能勤勉尽责被同步采取监管警示措施[1] 财务核算违规详情 - 收入核算不准确，未根据退货情况预估退货率，并将少量非实际销售订单计入收入[1] - 在建工程核算偏差，未按实际工程进度暂估科目，项目达到预定可使用状态后未及时转固，导致固定资产折旧计提不准确[1] - 会计科目错误列报，包括第三方支付平台资金错误通过“应收账款”科目披露，部分与研发无关的咨询服务费被计入研发费用[1] 募集资金违规详情 - 使用募集资金和自有资金建设琶洲总部大楼时，未将募投项目与非募投项目独立核算，存在用募集资金支付非募投项目支出的情况，公司已通过整改归还相关资金至募集资金专户[2] - 部分募投项目超过原定完成期限后进行调整并实际支付费用，但未及时履行审议和披露程序[2] - 2023年、2024年相关报告中披露的募投项目进度与实际不符，使用募集资金开展现金理财时，未按规定在专项报告中披露理财产品收益、期末投资份额等信息[2] 监管要求与后续措施 - 上交所要求公司在收到决定书后1个月内提交经全体董监高签字确认的整改报告[3] - 公司需深入排查合规隐患，切实提高信息披露和规范运作水平[3] - 公司及董监高人员被要求严格遵守法律法规及上市规则，确保公司规范运作及信息披露真实准确完整[3]

公司财务违规与处罚 - 公司因信息披露违规被湖南证监局处以850万元罚款 其中公司罚款400万元 董事长戴文军罚款200万元 财务总监彭才刚罚款150万元 彭刚毅罚款100万元 [3][9] - 2017-2021年未确认加盟门店装修业务收入 少计营业收入占各年度营收比例分别为5.48%、3.79%、2.20%、2.39%、1.64% 累计隐瞒收入达7.24亿元 [8] - 通过员工个人账户走账进行财务违规操作 且资金最终流向未明 [8][12] 资本市场反应与风险警示 - 公司股票被实施其他风险警示 简称变更为"ST绝味" 复牌后连续两日一字跌停 [7] - 此次违规触发机构减仓和散户抛售 再融资通道收窄 并揭示内控及治理结构深层隐患 [10] 门店规模与经营业绩 - 门店数量从2023年末的15950家锐减至10725家 减少超5200家 相较于2024年6月末减少超4200家 [15] - 2024年上半年营收28.2亿元同比下降15.57% 净利润1.75亿元同比下降40.71% 扣非净利润1.33亿元同比下降52.6% [16] - 核心卤制品业务收入23.40亿元同比下降16.67% 鲜货类产品营收下滑19.15% [16] 行业竞争与战略对比 - 卤味行业整体面临消费疲软挑战 上半年四大巨头营收均下滑 [18] - 周黑鸭通过提升直营比例实现净利润1.08亿元逆势增长228% 煌上煌净利润7691.99万元同比增长26.90% [18] - 公司高度依赖加盟模式抗风险能力不足 当前总市值约83.75亿元 [20] 历史发展与治理问题 - 公司曾通过员工个人账户收取门店营业款、加盟费、管理费合计2107.07万元 构成资金占用 2023年才追回 [11] - 2022年因关联交易问题收到上交所监管函 2023年因信息披露问题被湖南证监局警示 2024年被证监会立案调查 [11]

公司人事任命 - 融360正式任命张洵（Amy Zhang）为集团全球首席财务官（CFO）[4] - 新CFO将全面负责集团境内外财务、税务及资本规划工作 并以集团管理委员会核心成员身份参与重大战略决策与经营管理[4] - 张洵拥有超过15年财务管理经验 曾任职于阿里、字节跳动、瓜子二手车、兰亭集势等全球化头部企业及成长型科技公司[4][8] 公司战略背景 - 公司正处在战略聚集与组织变革的关键阶段 行业处于拥抱AI、深耕数字化及布局全球化的前夜[5] - 金融科技行业面临双重变革浪潮：人工智能技术快速渗透为产业进化注入势能 监管框架完善倒逼行业向规范化深水区迈进[5] - 引入复合型高端人才旨在强化战略协同效能 是着眼长远发展的关键举措[5] 新任CFO的资历与价值 - 张洵熟悉境内外财务合规体系与资本运作逻辑 具备美国注册会计师和注册管理会计师专业资质[4][8] - 其兼具科技企业实操经验与专业财务研判能力 将为公司在战略落地精度、财务运营效能、合规及风险管理强化、资源配置优化等方面贡献力量[7] - 任命蕴含向伟大企业学习的深层考量 旨在借鉴头部企业的先进管理思维与实战经验[7] 预期协同效应 - 新CFO加入将提升公司在治理规范、组织协同、业财融合及资本规划方面的能力 为团队带来新视野和更强韧性[9] - 这一举措将助力企业在复杂环境中实现更高效成长突破 更有力地穿越行业周期 实现可持续高质量发展[7] - 公司期待通过此举推动走向更加健康、可持续的发展阶段[5][9]

会议核心内容 - 会议主题为“财务合规助力高质量发展”财务总监培训会，旨在推动上市公司落实会计准则和信息披露规则，提升财务信息披露质量 [1] - 山东证监局一级巡视员赵洪军出席会议并讲话，会议传达学习了证监会系统党的建设暨2025年年中工作会议精神 [1] - 会议通报了从严监管形势，并围绕提升财务信息披露质量提出具体要求 [1] 政策与监管背景 - 会议强调新“国九条”及“1+N”政策体系系统性重塑了资本市场基础制度 [1] - 会议指出财务合规是上市公司持续健康发展的基础，提升财务核算与信息披露水平是实现高质量发展的内在要求 [1] - 山东辖区上市公司必须清醒认识从严监管的新常态，坚决守住财务真实性这条“生命线” [1] 对财务总监的要求 - 要求财务总监强化规范运作意识，推动公司持续完善并严格执行内部控制制度，系统性夯实财务合规基础 [1] - 要求财务总监严格依法依规进行会计核算，确保财务信息真实准确反映财务状况和经营成果，杜绝会计调节规避退市 [1] - 要求财务总监进一步完善财务制度体系，为公司高质量发展注入新动能 [1] 会议培训与参与情况 - 会议邀请了证监会会计司、深圳证券交易所相关领域专家进行培训，内容涉及上市公司执行企业会计准则相关问题、年报审阅关注事项及财务典型案例 [2] - 山东辖区上市公司财务总监200余人现场参加了此次培训会 [2]

会议背景与目的 - 山东证监局指导山东上市公司协会举办"财务合规助力高质量发展"财务总监培训会 旨在推动辖区上市公司提升财务信息披露质量 [1] - 会议传达学习证监会系统党的建设暨2025年年中工作会议精神 通报从严监管形势 [1] - 山东证监局一级巡视员赵洪军出席会议并讲话 [1] 政策与监管要求 - 新"国九条"及"1+N"政策体系系统性重塑资本市场基础制度 财务合规被定位为上市公司持续健康发展的基础 [1] - 山东辖区上市公司需认清从严监管新常态 守住财务真实性这条"生命线" [1] - 提升财务核算与信息披露水平是实现高质量发展的内在要求 [1] 对财务总监的具体要求 - 财务总监需强化规范运作意识 推动公司完善并严格执行内部控制制度 [1] - 必须依法依规进行会计核算 确保财务信息真实准确反映经营状况 禁止会计调节规避退市 [1] - 需系统性夯实财务合规基础 通过完善财务制度体系为公司高质量发展注入新动能 [1] 培训内容与参与情况 - 证监会会计司和深交所专家就企业会计准则执行问题 年报审阅事项及财务典型案例开展培训 [2] - 山东辖区200余名上市公司财务总监现场参会 [2]