交易公告与核心安排 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金，股票将于12月9日开市起复牌 [1] - 交易对方包括珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [2] 标的资产与战略协同 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [2] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等，在韩国和日本设有工程中心并拥有全球销售网络 [3] - 公司具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，与SHM的SLC NAND、eMMC、MCP等产品在产品、技术、团队、市场和供应链方面存在高度协同 [3] 战略动机与业务影响 - 交易旨在夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，交易前后主营业务范围不变 [3] - 交易符合公司“存储+”战略和推进海外业务布局的战略目标，旨在以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展 [4] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品以开拓更广应用场景 [4] 公司近期市场表现 - 截至11月24日收盘，公司股价报124.49元/股，总市值为184亿元 [4] - 自6月3日以来，公司股价已累计大涨近120% [4]

交易方案与结构 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2] - 交易对方为珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者 [3] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [3] - 标的公司诺亚长天系为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [3] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [2][3] 标的公司业务与协同效应 - 标的公司SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [5] - SHM在韩国和日本设有工程中心，并在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，核心技术团队拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术 [5] - 公司系行业内为数不多的同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司，与标的公司SHM（聚焦SLC NAND、eMMC、MCP等）在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同 [5] 交易战略意义与公司前景 - 本次交易系公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于进一步夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，交易前后公司主营业务范围不变 [6] - 交易基于“存储+”战略和推进海外业务布局战略，与公司战略目标相契合，交易完成后公司将继续专注于非易失性存储芯片领域，以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展新格局 [6] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场的优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品，通过协同发展开拓更广阔的应用场景和客户群体 [6] - 截至11月24日收盘，公司股价报124.49元/股，总市值为184亿元，自6月3日以来该股已累计大涨近120% [6]

交易核心方案 - 普冉股份拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2][3] - 交易对方为珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 [5] - 交易完成后，公司将持有诺亚长天100%股权，且交易不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，未设置业绩补偿承诺 [5][6] 标的资产与战略协同 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [6] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP，在韩国和日本设有工程中心并拥有全球销售网络 [6] - 普冉股份具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，与SHM的SLC NAND等产品在产品、技术、团队、市场和供应链方面存在高度协同 [6] 公司战略与市场表现 - 此次交易旨在夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，符合公司“存储+”及推进海外业务的战略 [6][7] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，巩固NOR Flash和EEPROM优势并拓展工业、车规市场，同时发展MCU和模拟产品以开拓更广应用场景 [7] - 截至11月24日收盘，普冉股份股价报124.49元/股，总市值184亿元，自6月3日以来累计大涨近120% [7]

交易公告核心信息 - 普冉股份于12月8日晚间公告，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2][4] - 交易对方为三家股权投资基金合伙企业，募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [5] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [5] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [2][5] 标的公司情况与协同效应 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [5] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等，在韩国和日本设有工程中心，拥有全球成熟的销售网络和深厚的技术积累 [7] - 普冉股份是业内少数同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司，与SHM在SLC NAND等产品上存在高度协同，双方在产品、技术、团队、市场和供应链方面互补 [7] 交易战略意义与公司布局 - 交易旨在夯实公司的非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，以提高持续盈利能力和抗风险能力，且交易前后公司主营业务范围不变 [7] - 交易符合公司“存储+”战略和推进海外业务布局的战略目标，旨在以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展新格局 [8] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场的优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品，以开拓更广阔的应用场景和客户群体 [8] 公司近期市场表现 - 截至11月24日收盘，普冉股份股价报124.49元/股，总市值为184亿元 [8] - 自6月3日以来，公司股价已累计大涨近120% [8]

投资评级 - 报告给予公司“优于大市”的投资评级 [1][3][6] 核心观点 - 公司拟以现金1.44亿元收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，交易完成后将间接控股其全资子公司SkyHigh Memory Limited（SHM），此举有望补齐公司存储产品线，拓宽海外销售网络，使公司成为2D NAND领先企业 [3][27] - 公司实施“存储+”战略，产品线多元布局，NOR Flash大容量产品逐步起量，MCU客户份额加速提升，预计将打开未来成长空间 [1][2][3] - 存储行业在25年下半年呈现回暖趋势，产品价格修复有望带动公司毛利率改善，预计2025-2027年归母净利润分别为1.14亿元、3.51亿元、4.29亿元 [1][3][33] 公司业务与产品 - 公司主营业务为非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，主要产品包括NOR Flash、EEPROM、MCU及音圈马达驱动芯片 [8][9] - 存储系列芯片（NOR Flash及EEPROM）是公司主力产品，1H25实现收入6.73亿元，占总营收74% [12] - NOR Flash产品采用SONOS与ETOX工艺互补，实现512Kbit到1Gbit全容量系列覆盖，40nm SONOS工艺制程技术水平处于行业领先 [12] - EEPROM产品覆盖2Kbit-4Mbit容量，应用从消费电子拓展至工业控制、汽车电子等领域，车载产品已实现批量交付 [13] - “存储+”系列芯片（MCU和模拟产品）1H25实现收入2.33亿元，同比增长35.62%，MCU产品基于存储器设计优势，在消费电子、工控等领域持续拓宽 [14] 近期财务表现 - 1-3Q25公司实现营收14.33亿元，同比增长4.89%；归母净利润0.59亿元，同比下降73.73% [1] - 3Q25单季度实现营收5.27亿元，创历史新高，同比增长11.94%，环比增长5.24%；扣非归母净利润0.1亿元，环比增长35.69%；毛利率为28.14% [1] - 3Q25存储产品与“存储+”产品单季度出货量均实现同比上升 [2][26] 未来业绩预测 - 预计公司2025-2027年营收分别为20.18亿元、25.43亿元、31.70亿元，同比增长12%、26%、25% [30][33] - 预计存储系列芯片收入在2025-2027年分别为14.93亿元、18.05亿元、21.34亿元，对应毛利率为33.41%、35.41%、36.61% [28][32] - 预计“存储+”系列芯片收入在2025-2027年分别为5.26亿元、7.38亿元、10.36亿元，对应毛利率为29.13%、30.13%、30.63% [29][32] - 预计2025-2027年综合毛利率为31.61%、33.20%、34.02%，归母净利润分别为1.14亿元、3.51亿元、4.29亿元 [30][33] 收购标的SHM概况 - SkyHigh Memory Limited（SHM）为2D NAND、SLC NAND、eMMC、MCP等高性能存储产品龙头，拥有韩国、日本工程中心及全球销售网络 [3][27] - 2025年1-8月，SHM实现营收6.87亿元，净利润4749万元 [3][27]

股东减持与股权变动 - 第二大股东上海志颀通过询价转让方式减持558.32万股，占总股本的3.77%，套现约5.96亿元，转让价格为106.66元/股 [1] - 本次转让价格较公告当日收盘价折价高达38%，转让后实际控制人王楠及其一致行动人持股比例从41.97%降至38.19% [1][2] - 询价转让吸引了24家机构投资者参与，包括UBS AG、J.P. Morgan等知名境外机构以及广发证券、国泰海通等境内机构 [2][3] 公司基本概况与市场地位 - 公司是国内NOR Flash和EEPROM主要供应商之一，专注于非易失性存储器芯片及衍生芯片设计销售 [2] - 在48家同行业公司中，营收排名第22位，净利润排名第28位，均处于中游水平 [4] - 上海志颀作为员工持股平台，是公司实际控制人王楠和李兆桂的一致行动人，持股比例仅次于实际控制人 [2] 近期财务业绩表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入14.33亿元，同比增长4.89%，但归母净利润仅为5904.92万元，同比大幅下降73.73% [4] - 扣非净利润降幅达到83.7%，第三季度归母净利润1831.58万元，同比下降79.37% [4] - 前三季度公司毛利率为29.96%，同比下降3.40个百分点，且低于行业平均的36.52% [4] 业绩承压原因分析 - 利润下滑受终端消费市场需求量恢复放缓影响，部分产品市场价格承压 [5] - 研发费用、管理费用及销售费用同比合计增长5908.74万元，主要因人员规模尤其是研发团队扩大 [5] - 基于谨慎原则对存货计提减值，确认资产减值损失金额同比增加5744.09万元 [6] - 存货周转天数达到203.69天，较2024年上半年增长50.93% [7] 战略布局与技术进展 - 公司持续推进"存储+"战略，依托存储领域技术优势，拓展微控制器及模拟芯片领域 [7] - 在NOR Flash领域采用SONOS与ETOX工艺互补策略，40nm SONOS工艺制程下4Mbit到128Mbit全系列产品已实现量产 [7] - "存储+"系列芯片2025上半年实现营业收入2.33亿元，同比上升35.62%，MCU产品已成功量产M0+及M4产品系列 [7] - 持有公司股票的机构家数从2024年同期的343家大幅减少至2025年上半年的3家 [7]

投资评级 - 报告对普冉股份的投资评级为“买入”，且为“维持”该评级 [1] 核心观点 - 普冉股份拟收购SkyHigh Memory Limited（SHM）以布局2D NAND，交易完成后预计将实现对SHM的间接控股 [4] - 此次收购预计将在产品、市场和技术三方面产生良好的业务协同效应：产品上形成NOR Flash、EEPROM与SLC NAND、eMMC等互补；市场上结合普冉的中国收入基础与SHM的海外收入渠道；技术上融合普冉的IC设计能力与SHM的产品工程及制造工程能力 [4] - 公司坚持“存储和存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场的优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品，收购SHM将丰富“存储+”战略下的产品矩阵 [5] - 在AIoT、汽车电子、工业控制等下游领域需求及国产化替代机遇下，公司未来成长主要源于产品结构优化与高端市场渗透、“存储+”战略的协同效应以及潜在收购带来的战略机遇 [13] 公司基本情况与市场表现 - 截至报告发布，普冉股份最新收盘价为109.70元，总市值和流通市值均为162亿元，总股本和流通股本均为1.48亿股 [3] - 公司52周内最高价为128.00元，最低价为56.66元，资产负债率为14.0%，市盈率为39.46 [3] - 个股表现显示，自2024年10月至2025年10月，其股价涨幅达102% [2] 财务预测与估值分析 - 报告预测公司2025年、2026年、2027年将分别实现营业收入20.04亿元、26.06亿元、34.72亿元，对应增长率分别为11.09%、30.09%、33.20% [6][9] - 预测同期归属母公司净利润分别为1.04亿元、2.95亿元、4.86亿元，对应增长率分别为-64.44%、183.87%、64.52% [7][9] - 预测每股收益（EPS）2025年为0.70元，2026年为1.99元，2027年为3.28元 [9] - 相对估值分析参考A股存储芯片公司（兆易创新、北京君正、东芯股份、聚辰股份），其2025年一致预期市销率（PS）均值为23.91倍，而普冉股份2025年预测PS为8.11倍，低于可比公司均值 [13][14]

投资评级 - 强推（维持）评级，目标价98.22元，当前价79.33元，潜在涨幅约23.8% [2][3] 核心财务表现 - 2025年上半年营收9.07亿元（YoY+1.19%），归母净利润0.41亿元（YoY-70.05%）[2] - 2025年第二季度营收5.00亿元（YoY+1.89%，QoQ+23.16%），归母净利润0.22亿元（YoY-74.13%，QoQ+20.59%）[2] - 预计2025-2027年归母净利润为3.23/3.90/4.67亿元，同比增速10.5%/20.7%/19.9% [2][8] 业务分项总结 - 存储芯片业务营收6.73亿元（YoY-6.98%），毛利率31.82%（YoY-3pct），受需求恢复放缓及价格压力影响 [8] - "存储+"系列芯片营收2.33亿元（YoY+35.62%），毛利率28.69%（YoY-0.55pct），MCU及Driver产品贡献显著增长 [8] 技术与产品进展 - NOR Flash产品：40nm SONOS工艺平台4Mbit~16Mbit系列量产，32Mbit~64Mbit计划2025年底量产；55nm/50nm ETOX工艺实现4Mbit~1Gbit全容量量产 [8] - EEPROM产品：工控/车载领域应用拓展，车载产品通过AEC-Q100认证并实现批量交付；2Mbit容量产品用于高速通信及数据中心 [8] - MCU产品：基于ARM内核的M0+/M4系列量产出货，覆盖消费电子及电机控制领域 [8] - VCM Driver：第三代VOIS芯片及二合一驱动芯片量产，与EEPROM形成协同效应 [8] 行业与战略定位 - 半导体存储市场复苏，公司受益于国产化机遇及"存储+"战略，市场份额持续扩张 [8] - 2025年上半年营收创历史新高，规模效应逐步显现，但毛利率受成本及价格压力短期承压 [8] 估值预测 - 2025-2027年预测EPS为2.18/2.63/3.16元，对应PE 36/30/25倍 [2][8] - 采用45倍2025年PE估值，支撑目标价98.22元 [8]

财务表现 - 2025年中报营业总收入9.07亿元，同比增长1.19%，其中第二季度营收5.0亿元，同比增长1.89% [1] - 归母净利润4073.34万元，同比下降70.05%，第二季度归母净利润2226.76万元，同比下降74.13% [1] - 扣非净利润2664.94万元，同比下降82.40% [1] - 毛利率31.03%，同比下降8.06个百分点，净利率4.49%，同比下降70.4个百分点 [1] - 每股收益0.36元，同比下降60.87%，每股净资产15.13元，同比下降23.18% [1] 成本费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总额6758.03万元，三费占营收比例7.45%，同比上升73.92% [1] - 销售费用同比增长51.19%，主要因人员增加导致职工薪酬及股份支付费用上升 [3] - 管理费用同比增长39.16%，主要因公司规模扩大导致职工薪酬、咨询费及折旧摊销增加 [4] - 财务费用同比增长55.79%，主要因降息及汇率波动导致利息收入和汇兑收益减少654.9万元 [4] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流-0.28元，同比改善62.78% [1] - 货币资金8.37亿元，同比下降15.24% [1] - 应收账款4.23亿元，同比增长5.43%，占最新年报归母净利润比例达144.7% [1][7] - 交易性金融资产减少100%，因出售华大九天战略配售股份 [1] - 投资活动现金流净额同比下降97.1%，因长期资产投资增加及对外股权投资2500万元 [4] 战略与业务发展 - 营业收入微增1.19%，主要因存储芯片出货量下降但"存储+"战略推动MCU及模拟类新产品份额提升 [3] - 研发费用同比增长32.76%，因项目规模扩大、团队扩充及设备投入增加 [4] - 实收资本同比增长40.19%，因资本公积转增股本4213.22万股及股权激励行权30.71万股 [3] 机构持仓与市场预期 - 博时智选量化基金持股29.68万股并增仓，永赢逸享债券及浙商汇金新兴消费基金新进十大持仓 [8] - 证券研究员普遍预期2025年全年业绩2.23亿元，每股收益1.51元 [7] 历史业绩对比 - 公司上市以来ROIC中位数20.21%，2023年最低为-3.85%，2024年ROIC为13.28% [6] - 净利率历史表现良好，2024年净利率16.21% [6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入9.067亿元，同比增长1.19% [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润3629.67万元，同比下降74.88% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2664.94万元，同比下降82.4% [1] - 综合毛利率31.03%，较去年同期下降2.72个百分点 [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-8055.28万元 [1] - 基本每股收益0.36元/股，同比下降60.87% [2] 业务运营 - 存储芯片产品出货量受消费市场修复放缓影响同比下降 [2] - "存储+"战略稳步实施，MCU及Driver等模拟类新产品推动市场份额提升 [2] - 研发费用、管理费用及销售费用合计同比增加5908.74万元 [3] - 存货周转率下降，计提存货减值导致资产减值损失同比增加5744.09万元 [3] - 财务费用同比增加654.9万元，主要受降息及美元汇率波动影响 [3] 投资收益与政府补助 - 持有华大九天股票产生公允价值变动收益及投资收益同比增加1759.6万元 [4] - 政府补助及增值税加计抵减政策增加其他收益1401.26万元 [3] 股东结构 - 截至报告期末股东总户数13,387户 [5] - 前三大股东分别为王楠(18.74%)、上海志颀(18.37%)、李兆桂(4.86%) [5][6] - 王楠与上海志颀存在关联关系，为普通合伙人并持有18.72%合伙份额 [6]