股东大会基本情况 - 安徽芯动联科微系统股份有限公司于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议在北京海淀区致真大厦公司会议室举行 由董事长陈丙根主持 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 时间为9月5日9:15-15:00 [3][4] 会议出席情况 - 出席会议股东及代理人共计138人 代表股份234,307,740股 占公司有表决权股份总数的58.4723% [4] - 除股东外 出席会议人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所经办律师 [4] 议案表决结果 - 《关于2025年中期利润分配预案的议案》获得通过 同意股数234,276,370股 占比99.9866% [5] - 《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案》获得通过 同意股数234,261,583股 占比99.9803% [5] - 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》获得通过 同意股数234,247,802股 占比99.9744% [5] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》包含多个子议案 同意比例在99.4955%至99.5020%之间 [5][6] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》获得通过 同意股数224,627,301股 占比99.9403% 关联股东回避表决 [6] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》获得通过 同意股数224,659,902股 占比99.9548% 关联股东回避表决 [7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》获得通过 同意股数224,630,901股 占比99.9419% 关联股东回避表决 [8] 表决程序合法性 - 会议表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 现场表决票当场清点 与网络投票结果合并统计后公布 [8] - 对中小投资者表决情况单独计票并披露的议案包括中期利润分配预案和限制性股票激励计划相关议案 [8]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月8日9点30分 [4] - 会议地点为上海市浦东新区张衡路1000弄63号 [4] - 会议召集人为公司董事会 [4] - 网络投票时间为股东会召开当日的交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [4] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、主持人宣布会议开始并报告出席情况、宣读会议须知、推举计票人及监票人、逐项审议议案、股东发言及提问、投票表决、统计表决结果、宣布表决结果及议案通过情况、宣读股东会决议、见证律师宣读法律意见书、签署会议文件等环节 [4] 议案内容 - 公司拟变更部分募集资金投资项目 将新药研发项目总投资额从180,961.89万元增加至187,811.77万元 增加6,849.88万元 [3] - 前期项目变更暂未确定用途的募集资金6,849.88万元将全部投入新药研发项目 [3] - 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构 负责财务审计及内部控制审计工作 [3] 股东会议规则 - 股东会设会务组由董事会秘书负责会议程序安排和会务工作 [1] - 股东及股东代理人需提前登记发言 发言时间不超过3分钟 发言次数不超过2次 [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [1]

董事会决议 - 第九届董事会第五次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 由董事长楼城主持 应出席董事9人 实际出席9人 召开程序合法有效 [1] 募集资金变更 - 公司拟变更"金铜转债"原募投项目"年产7万吨精密铜合金棒材项目" 变更为"年产1万吨双零级超细铜导体项目"和"450铜合金带材生产线改造升级项目" [1] - 本次变更涉及募集资金26,685.93万元 占"金铜转债"总募集资金净额的比例为18.47% [1] - 变更原因系结合行业未来发展趋势和公司战略规划布局 [1] 项目实施安排 - "年产1万吨双零级超细铜导体项目"由全资子公司宁波金田高导新材料有限公司实施 [2] - "450铜合金带材生产线改造升级项目"由公司直接实施 [2] - 公司拟向金田高导提供无息借款实施募投项目 金额不超过13,485.93万元 [2] - 借款可根据建设进展和资金需求一次性或分期提供 [2] 表决结果 - 关于变更募投项目的议案获得董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案已通过董事会战略委员会审议 尚需提交股东大会审议 [2] 股东大会安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [2] - 股东大会通知详情参见公司同日披露的公告 [2]

公司基本情况 - 浙江本立科技股份有限公司成立于2011年5月13日，注册资本为1.0602亿元人民币，注册地址位于浙江省临海头门港新区，法定代表人为吴政杰，经营范围涵盖技术服务和转让、基础化学原料制造、专用化学产品销售及危险化学品生产等[1] - 临海本立科技有限公司成立于2022年4月19日，注册资本为3亿元人民币，同为吴政杰担任法定代表人，注册地址与本公司相近，经营范围包括药品生产、技术服务及基础化学原料制造等[2] 财务数据对比 - 截至最新审计基准，本公司总资产为15.935亿元人民币，负债为2.940亿元人民币，所有者权益为12.995亿元人民币，营业收入为7.031亿元人民币，净利润为6511万元人民币[2] - 临海本立总资产为3.574亿元人民币，负债为5489万元人民币，所有者权益为3.025亿元人民币，营业收入为0元，净利润为15.45万元人民币[2][3][4] - 未经审计数据显示，本公司总资产增至16.173亿元人民币，所有者权益升至13.276亿元人民币，营业收入为3.404亿元人民币，净利润为4675万元人民币[2] - 临海本立未经审计总资产为3.738亿元人民币，负债增至7323万元人民币，所有者权益降至3.006亿元人民币，净利润亏损199万元人民币[4] 吸收合并安排 - 本公司将通过吸收合并方式整合临海本立所有资产、负债及权益，合并完成后注销临海本立法人资格，合并基准日至完成日期间的资产负债及损益由本公司承继[4] - 公司管理层获授权办理资产转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权期限自股东大会审议通过至事宜全部办结[4] - 吸收合并不会改变本公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及管理层配置[5] 募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为6.833亿元人民币，原计划用于基于一氧化碳羰基化反应技术平台的DDTA、EETA建设项目及基于四氯化碳傅克反应技术平台的TBBC、TMBC建设项目，总投资额4.761亿元人民币[5][6][7] - 截至2025年6月30日，募集资金已使用4.220亿元人民币，项目投资总额调整为7.025亿元人民币，部分项目如N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯技改扩产已于2023年底达到预定可使用状态，新建2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯项目预计2026年4月完工[8][9][11] - 因吸收合并，研发中心建设项目及全资子公司购买土地使用权及前期基础设施建设项目的实施主体由临海本立变更为本公司，投资金额、用途及地点均保持不变，对应募集资金余额将转移至本公司专户[10][11] 吸收合并目的及影响 - 本次合并旨在优化管理架构、提升资产整合效益并降低管理成本，符合公司发展战略，临海本立财务报表已纳入合并范围，故不会对财务状况产生实质性影响[10] - 变更募投项目实施主体不会改变资金投向或项目实质内容，不影响项目实施，且不存在损害股东利益的情形[10][11] 审批程序与机构意见 - 公司董事会及监事会于2025年8月28日审议通过吸收合并及变更实施主体议案，认为此举符合战略需要及监管规定，尚需提交股东大会审议[12] - 保荐机构长城证券经核查认为，决策程序必要且合规，实施主体变更未实质影响募投项目，符合相关法律法规要求[13]

国泰海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公 司增加募投项目实施主体及实施地点的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称"星德胜"或"公司"）首次公开 发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号 ——持续督导》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 有关规定，对公司增加募投项目实施主体及实施地点的事项进行了核查，具体情 况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意星德胜科技（苏州）股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2485号）同意注册，公司首次公 开发行人民币普通股48,632,745股，募集资金总额为人民币93,277.60万元，扣除 各项发行费用人民币10,095.96万元后，实际募集资金净额为人民币83,181.64万元。 上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2024 年3月15日出具天健验[2024]76号《验 ...

公司评级与展望 - 公司主体信用等级维持为AA-，评级展望稳定，"芯能转债"信用等级维持为AA- [1][2][3] - 评级有效期至"芯能转债"存续期，评级机构将持续跟踪募投项目进展及对公司信用等级的影响 [3] 募集资金项目变更 - 公司变更"芯能转债"原募投项目"分布式光伏电站建设项目"中部分子项目，涉及电站数量从67个增至77个，备案装机容量从204.31MW调整至213.39MW，预计最终可建成容量为209.85MW [1] - 投资总额从77,845.94万元降至70,070.96万元，拟投入募集资金金额为61,600.00万元，用于资本性支出部分，不足部分由公司自筹解决 [1] - 项目实施地点仍为浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市，实施主体为公司全资子公司 [1] 项目变更原因 - 变更原因为部分原未建子项目屋顶资源业主无法及时交付屋顶资源，经评估已不具备实施条件，故以储备的新分布式光伏电站项目置换 [2] - 调整后的项目仍围绕公司主营业务展开，但需关注行业环境、地方政策及项目收益不确定性等因素 [2] 评级模型分析 - 宏观环境评分为4/5，行业风险状况评分为4/5，经营状况评分为4/7，业务状况评估结果为4/7 [3] - 财务状况评估结果为8/9，盈利状况被评为"非常强"，流动性状况评分为4/7，杠杆状况评分为6/9 [3] - ESG因素和重大特殊事项评分为0，未对评级产生额外影响 [3]

公司经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入208,297.40万元，同比增长7.28%，归属于上市公司股东的净利润4,227.78万元，同比增长117.75% [5] - 总资产达971,420.42万元，较年初增长12.42%，归属于上市公司股东的净资产为425,297.75万元，较年初增长0.58% [5] - 出口销售108,684.43万元，同比增长19.61%，主要得益于国际市场农药需求反弹及海外市场登记步伐加快 [6] 行业与市场动态 - 农药行业市场需求回暖但竞争日趋激烈，公司通过优化产品结构和降本增效提升竞争力 [5][6] - 草铵膦原药价格从2022年27万元/吨跌至不足5万元/吨，因全球产能过剩（2024年达12.43万吨）导致价格承压 [39] - 拟除虫菊酯杀虫剂2023年全球销售额16亿美元，预计2030年达21亿美元，年复合增长率3.9% [42] 募集资金项目变更 - 将原"年产3500吨草铵膦原药项目"变更为"年产1000吨丙硫菌唑原药建设项目"和"年产4200吨拟除虫菊酯系列产品建设项目"，变更金额占募集资金总额30.79% [38][39] - 新项目总投资26,700万元（丙硫菌唑14,700万元，拟除虫菊酯12,000万元），预计达产后年销售收入合计22,830万元，净利润5,702万元 [41][44] - 变更原因包括草铵膦市场低迷、丙硫菌唑（2023年全球销售额13.28亿美元）和拟除虫菊酯市场前景广阔 [40][42] 公司治理调整 - 拟取消监事会，原监事会职能由董事会审计委员会承接，需股东大会审议通过 [51][52] - 修订《公司章程》及相关制度，监事自动解任后《监事会议事规则》废止 [52][53] 董事会与监事会决议 - 董事会全票通过半年度报告、募集资金使用报告及项目变更等议案 [10][13][16][19] - 监事会全票同意半年度报告及募集资金项目变更，认为程序合规且符合公司发展战略 [27][30][33]

公司经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入208,297.40万元，同比增长7.28%，归属于上市公司股东的净利润4,227.78万元，同比增长117.75% [8] - 总资产达971,420.42万元，较年初增长12.42%，归属于上市公司股东的净资产为425,297.75万元，较年初增长0.58% [8] - 出口销售108,684.43万元，同比增长19.61%，主要得益于国际市场农药需求反弹及海外市场拓展 [8] 行业与市场动态 - 农药行业市场需求回暖，但竞争日趋激烈 [8] - 公司通过优化产品结构、加快海外登记步伐及主动对接终端客户以应对市场变化 [8] 产能与生产管理 - 重点推进沿江厂区腾退搬迁项目生产调试，产能得到有效释放 [8] - 通过工艺优化、技术改造和管理升级实现降本增效，提升产品竞争力 [8] 募集资金调整 - 拟将2019年可转债募投项目"年产3500吨草铵膦原药"变更为"年产1000吨丙硫菌唑原药"及"年产4200吨拟除虫菊酯系列产品"，实施主体为湖北子公司 [19][32] - 变更原因基于实际经营需求，旨在提高资金使用效率及优化资源配置 [32] 公司治理结构改革 - 计划取消监事会，原监事会职能由董事会审计委员会承接，需股东大会审议 [36][37] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，取消监事岗位及配套规则 [36][38] 董事会与监事会决议 - 董事会全票通过半年度报告、募集资金使用报告、治理制度修订及募投项目变更等议案 [11][13][15][20] - 监事会全票通过半年度报告及募投项目变更，认可其合规性及合理性 [28][31][33] 股东大会安排 - 拟于2025年9月5日召开临时股东大会，审议取消监事会、章程修订及募投项目变更等事项 [16][21][34]

募集资金基本情况 - 公司于2019年2月27日公开发行913.8万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为9.138亿元，扣除发行费用后净额由立信会计师事务所验证 [1] - 募集资金由全资子公司长青南通实施，原计划用于7个农药原药项目，总投资与募集资金均为9.138亿元，包括年产3500吨草铵膦原药（2.814亿元）、6000吨麦草畏（3.6885亿元）等 [2] 项目变更内容 - 将"年产3500吨草铵膦原药项目"变更为"年产1000吨丙硫菌唑原药"和"年产4200吨拟除虫菊酯系列产品"项目，变更金额占募集资金总额30.79% [3][8] - 实施主体由长青南通变更为长青湖北，地点从江苏如东调整至湖北宜昌姚家港化工园 [2][9] - 原草铵膦项目已投入配套资金3454.3万元，剩余2.669亿元（含利息）存放于专项账户或购买理财产品 [3] 变更原因 - 草铵膦行业产能过剩：全球有效产能从2021年高速增长至2024年12.43万吨，价格从2022年27万元/吨暴跌至不足5万元/吨，预计持续承压 [4] - 新项目符合战略需求：丙硫菌唑为全球第二大杀菌剂（2023年销售额13.28亿美元），拟除虫菊酯为第二大杀虫剂（2023年销售额16亿美元，2030年预计21亿美元） [4][6] 新项目详情 丙硫菌唑项目 - 投资1.47亿元（固定资产1.35亿元），建设期1年，达产后年销售收入1.193亿元，净利润3016万元，回收期5.95年 [5] - 采用微反应连续化工艺，已完成中试，产品质量和收率满足工业化要求 [5] 拟除虫菊酯项目 - 投资1.2亿元（固定资产1.1亿元），达产后年销售收入1.09亿元，净利润2686万元，回收期5.35年 [8] - 以贲亭酸酯为原料，技术成熟，现有功夫菊酯、联苯菊酯生产装置 [7] 审批程序与影响 - 已通过董事会审议，尚需股东大会批准，监事会认为变更有利于提高资金效率 [9][10] - 保荐机构民生证券认为决策程序合规，符合监管要求 [10][11]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为6.2亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为6.13亿元，资金于2023年8月4日到位 [1] - 债券期限为6年，经致同会计师事务所验资并出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，累计投入募集资金1.04亿元，尚未投入金额5.37亿元（含利息及理财收益0.27亿元） [2] - 原募投项目包括高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目（未披露具体金额）和锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目（拟投入1.95亿元） [2] 变更募投项目概述 - 拟将锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目的1.95亿元全部变更为碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目 [2] - 变更金额占募集资金净额的31.81%，实施主体由内蒙古子公司变更为母公司，地点从内蒙古迁至江苏如皋 [2][4] - 调整后募投项目总投资增至6.22亿元，需经股东大会及债券持有人会议审议 [2][4] 变更原因 - 原项目因新能源汽车及储能市场需求不及预期，石墨匣钵市场价格走低，行业产能过剩且利用率低，继续投入存在效益不达预期风险 [5] - 新项目聚焦碳化硅与碳基复合防腐设备，应用于化工、能源等领域，可填补极端工况高端防腐装备空白，提升高附加值产品占比 [6] 新项目规划 - 总投资1.96亿元，拟全部使用变更的募集资金投入，建设期3年，预计税后内部收益率14.65%，投资回收期8.9年 [7][8] - 产品包括碳化硅换热系统和碳基复材设备，通过规模化生产降低成本和提升系统集成能力 [8] - 项目将丰富公司产品矩阵，突破传统换热器在强酸强碱工况局限，契合化工行业高效化、安全化转型趋势 [9] 项目实施基础 - 公司为国家制造业单项冠军示范企业和专精特新小巨人企业，拥有稳定优质客户资源，可快速对接新产品线 [10] - 已完成碳化硅防腐设备小批量中试验证，具备技术储备和研发能力，拥有覆盖工艺开发、设备设计等领域的专业团队 [11] 项目审批进展 - 新项目土地尚未完成出让程序，公司计划竞拍现有厂区东侧地块 [13] - 项目备案程序正在履行中，公司将依法推进相关工作 [13]