关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上需经独立董事同意后董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，需经独立董事同意后董事会审议并披露[19] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易由总经理审议决定[21] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[20] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[22] 关联交易其他规定 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估[20] - 关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，遵循平等、自愿等原则[12][13] - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价等，还可采用成本加成法等方法[15][16] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[5] - 关联交易应签订书面合同或协议，明确双方权利义务及法律责任[15] - 应防止关联人干预经营，关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准[15] - 可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[25] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[25] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[25]

投资者关系管理原则 - 应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式开展工作[5] 平台与网站管理 - 及时关注上证e互动平台信息并回复[6] - 丰富和更新网站内容，区分历史与当前信息[8] 说明会召开规定 - 按规定召开投资者说明会，含业绩、分红等说明会[9] - 特定情形及年度报告披露后需召开说明会[10] 管理机构与人员 - 董事会是决策机构，董事会秘书是负责人[13] - 从事人员需具备相应素质和技能[15] 培训与活动限制 - 证券部门组织员工参加培训[16] - 定期报告披露前十五日内尽量避免活动[16] 档案与制度管理 - 建立健全档案和数据库并存档[16] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[18]

独立董事会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前需经专门会议审议并全体过半数同意[5] 会议召集与通知 - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[8] - 原则上会议召开前三天通知全体独立董事[8] 会议组织与表决 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[9] - 会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[8] - 会议表决一人一票，决议须全体独立董事过半数同意通过[9] 资料保存与保密 - 独立董事应制作工作记录，资料至少保存十年[11] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[13] 公司支持 - 公司应为会议召开提供便利和支持[13]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书为保密工作负责人[4] 违规处理 - 发现违规应核实追责，两工作日内报送情况及结果[7] 档案与备忘录 - 建立知情人档案，记录相关信息，至少保存十年[9][12] - 重大事项制作进程备忘录，披露后5个交易日报送[11] - 事项重大变化及时补充报送[11] 登记备案 - 知情人登记备案含姓名、职务等内容[11] 报送要求 - 报送需出具书面承诺并通报法规规定[11]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于董事与高级管理人员[2] 薪酬方案拟定与实施 - 董事薪酬方案经董事会审议、股东会批准后实施，高管经董事会批准后实施[4] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬按月发，奖金年终发[7][10] - 非任职董事实行津贴制度，按季度发放[7][10] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴，离任按实际任期和绩效计算[11] 薪酬调整依据 - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀、公司盈利、组织结构调整[13][15]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 责任与审计 - 董事长是防资金占用、清欠工作第一责任人[9] - 注册会计师审计年度财报时对关联方资金占用专项审计并公告[9] 整改与清偿 - 公司自查资金往来，有占用问题及时整改[12] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[14]

募集资金使用原则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务和科技创新领域[2] - 使用募集资金不得用于高风险投资、变相改变用途等行为[10] 协议签订与终止 - 募集资金到账后一个月内签订监管协议并公告[6] - 协议提前终止，一个月内签订新协议[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入，募集资金到位后六个月内置换[12] - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并投入[16] 资金管理 - 可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[13] - 暂时闲置资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[15] 超募资金安排 - 妥善安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[15] - 节余募集资金（含利息）低于1000万，年报披露使用情况[16] 用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途，需董事会决议[20] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，不视为改变用途[20] - 变更后的募投项目投资于主营业务，董事会需可行性分析[21] 审议与公告 - 拟变更募集资金投向，董事会审议后公告多项内容[21] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后公告相关内容[22] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[24] - 保荐机构至少每半年度现场核查募集资金存放等情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具年度募集资金专项核查报告并披露[25]

投资分类 - 公司投资分为短期（持有不超1年）和长期（超1年）投资[3] 审批标准 - 股东会审批标准：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项[10][11] - 董事会审议标准：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项[13] 投资准备 - 短期投资期末需全面检查并计提跌价准备，长期投资需论证并按规定核算和计提减值准备[16] 决策流程 - 短期投资决策：财务总监预选编制计划，财务部门提供资金流量表，按权限审批后实施[19] - 长期投资决策：有关部门主管初步评估提建议，编制材料经评审小组审核后报决策机构审批[22][25] 项目实施 - 长期投资项目应签合同或协议，经法律顾问审核和决策机构批准[28] - 财务部门协同按合同或协议投入资产，投入实物需办交接手续[29] 项目管理 - 财务部门每季度汇制投资项目报表向公司领导报告，投资预算调整需原审批机构批准[32] 投资收回与转让 - 公司在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况可收回对外投资[26] - 公司在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资，转让按相关规定办理[27] 监督运营 - 公司对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事及高级管理人员参与监督运营[31] 审计检查 - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[36] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[36] - 子公司对收购出售资产、对外投资等重大事项应及时报告公司[39] 办法生效 - 本办法由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 最近十二个月内曾有不得担任独立董事情形的人员不得担任[6] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查未明确结论的不得被提名为独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务需披露理由，有异议也应披露[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内完成补选[13] - 独立董事行使特定职权应经全体独立董事过半数同意，公司需及时披露[15] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会三十日内提议解除职务[16] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[20] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[21] 其他要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[26] - 公司应向独立董事定期通报运营情况并提供资料[28] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[29] - 公司应保存会议资料至少十年[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[30] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[30] - 本制度由董事会负责解释[32] - 本制度自股东会审议通过后生效，修订亦同[33]

内控要素与组织架构 - 公司内控制度基本要素包括内部环境、风险评估等[5][6] - 股东会是最高权力机构，董事会行使经营决策权[8] - 董事会下应设审计委员会审查和监督内控[8] 风险评估 - 开展风险评估要识别内外部风险，确定风险承受度[11][14] - 内部风险关注人力资源、管理等因素[11][12] - 外部风险关注经济、法律等因素[13] 管理控制 - 加强对子公司管理控制，包括建制度等[15][16] - 关联交易内控遵循原则，明确审批权限和程序[18] - 确定关联方名单并及时更新，交易需审批报告[18] 资金与投资管理 - 募集资金专户存储管理，按规定使用和变更[26][27] - 董事会核查募投项目进展并出具报告[28] - 对外投资遵循原则，控制投资风险[30] 信息披露与监督 - 依据办法做好信息披露，董秘为主要联系人[33] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[33] - 内审部门检查监督内控情况并报告[36] 报告与评估 - 审计委员会出具内控自我评价报告[37] - 董事会审议年度报告时对内控报告形成决议[38] - 聘请会计师事务所审计内控有效性并出具报告[38]