董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年11月18日发出，会议于2025年11月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人，符合法定人数，由董事长赵晓宏主持 [3][4] - 会议召开符合相关法律法规和公司章程规定，合法有效 [5] 审议通过的制度建设议案 - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以规范信息披露行为，保护投资者权益 [6] - 制定《市值管理制度》，旨在提升公司投资价值和股东回报能力 [7] - 修订《内部控制评价办法》，以进一步规范公司内部控制评价工作 [8][9][10] 2026年度财务与交易安排 - 预计2026年度日常关联交易总额为147,500万元，较2025年1-10月实际发生的37,371.66万元大幅增长 [22][23] - 为下属子公司银行授信提供担保额度人民币3.5亿元，与上年度持平，授权总经理在两类资产负债率子公司间调剂额度 [14][37] - 2026年度拟使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行国债逆回购业务，以提高资金使用效率 [16][47] 关联金融服务安排 - 2026年度在关联财务公司每日存款余额预计不超过人民币20亿元，可循环使用的综合授信额度不超过人民币30亿元 [18][64] - 关联财务公司截至2024年底资产总额115.52亿元，所有者权益30.12亿元，2024年实现营业收入0.64亿元 [62] 管理层与股东大会安排 - 审议通过公司经理层成员2024年度业绩考核结果及薪酬分配方案 [19][20] - 董事会决定召开2025年第一次临时股东大会，具体时间另行通知 [21]

董事会决议与公司治理调整 - 公司第十一届董事会第二十三次会议于2025年11月24日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际全部参会，会议由董事长姚长林主持 [1] - 董事会全票（7票同意、0票弃权、0票反对）审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案 [1] - 董事会全票审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案 [3] - 董事会全票审议通过了关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 [5] - 修订《公司章程》及《独立董事制度》两项议案尚需提交股东大会审议 [2][4] 2026年度财务与运营规划 - 董事会全票同意公司2026年度对外捐赠预算，预计捐赠事项共5项，合计金额为1,691.71万元 [6] - 董事会授权公司经理层在2026年1月1日至12月31日期间，对预算范围内的捐赠事项进行决策，包括确定受赠对象及具体金额 [6] 董事会成员变更 - 公司董事张鸿飞因工作调整辞去董事职务，其辞职报告送达董事会后即刻生效，原定任职期至2026年8月13日 [13] - 董事会全票通过补选董事议案，提名董保芸女士和王国新先生为新的董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满 [13] - 补选董保芸女士为董事的表决结果，以股东大会先行通过《公司章程》修订议案为前提，否则无效 [13] - 董事候选人董保芸女士现任中粮集团财务部总监，自2021年8月起担任公司监事会副主席 [17] - 董事候选人王国新先生现任中粮集团有限公司法律合规部副总监，并兼任多项国际商会职务 [19] - 两位董事候选人均未持有公司股票，且符合相关法律法规的任职资格要求 [18][20] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年12月10日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [9][24] - 现场会议时间为2025年12月10日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [24] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月4日 [25] - 会议地点为北京市东城区北京华尔道夫酒店二层华尔道夫宴会厅 [28] - 股东大会将审议包括修订《公司章程》、修订《独立董事制度》及补选董事等多项议案 [29] - 修订《公司章程》议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意 [29] - 补选董事议案将采取累积投票制，并设定了议案间的表决前提关系 [29]

公司信息披露制度 - 公司为规范信息披露的暂缓与豁免行为，制定了专门的制度 [1] - 制度规定，涉及国家秘密的信息应豁免披露 [1] - 制度规定，涉及商业秘密的信息，在符合特定情形时可申请暂缓或豁免披露 [1] 暂缓与豁免披露的适用条件 - 申请暂缓或豁免披露的信息需满足一系列条件，包括信息未泄露、内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票交易未出现异常波动等 [1] - 公司各部门及下属公司发生可暂缓或豁免披露的信息时，需履行内部审核程序 [1] - 相关暂缓或豁免披露的信息及原因需由董事会秘书负责登记归档 [1] 制度的执行与生效 - 对于不符合规定或暂缓、豁免披露的原因已消除但未及时披露的情况，公司将对相关责任人员进行惩戒 [1] - 该制度自公司董事会审议通过之日起生效 [1]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露行为 保护投资者权益 依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密[2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益[2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻[2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[3] - 暂缓披露临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况[3] 审核程序 - 公司需审慎确定信息是否属于暂缓或豁免披露事项 并采取有效措施防止信息泄露[4] - 暂缓或豁免披露需由业务部门填写审批表提交证券部 董事会秘书在2个交易日内审核是否符合条件[5] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记入档 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年[5] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项[5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开、商业秘密认定理由、披露影响及内幕知情人名单[6] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上海证券交易所[6] 处罚与附则 - 人员失职违反制度给公司造成损失时 公司有权根据规章制度处理[6] - 制度未尽事宜按法律法规、《上市规则》及《公司章程》执行 若与未来法律法规冲突则按新规定执行[6] - 制度由董事会修改并解释 自董事会审议通过之日起生效[6]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免管理制度，规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，确保合规性并保护核心利益 [1][2] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓披露及定期报告中特定内容的豁免披露 [2] - 要求信息披露需真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，国家秘密定义为关系国家安全和利益且受保密法保护的信息 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [4] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可通过代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在风险可豁免披露 [5] 审核程序与登记要求 - 暂缓或豁免披露需履行内部审核程序，由董事会秘书登记、董事长签字确认，材料保存期限不少于十年 [6][11] - 涉及国家秘密的豁免需填写附件1登记表，涉及商业秘密的暂缓或豁免需填写附件2或附件3并提交知情人登记表及承诺函 [6][10][11] - 需登记事项包括披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [6] 事后监管与披露要求 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上交所及证监局 [13] - 已暂缓或豁免披露的信息在原因消除、难以保密或已泄露时应及时核实并对外披露 [14] - 若上交所相关规定导致难以反映经营实际或符合行业监管，可申请调整适用但需说明原因及替代方案 [15] 制度执行与责任 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [17][19] - 未按规定披露或存在虚假记载、误导性陈述等情形需依法承担责任 [16] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议 [18]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 内部管理流程及归档要求 [2][3][4] - 制度依据《证券法》《上市规则》《信息披露事务管理》等法律法规及公司章程制定 [2][6] 暂缓与豁免披露适用范围 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时可暂缓披露 [2] - 信息属商业秘密或商业敏感信息 披露可能引致不当竞争 损害公司及投资者利益时可暂缓或豁免披露 [3] - 信息被认定为国家秘密 披露可能违反法律法规或危害国家安全时可豁免披露 [3] - 涉及核心技术信息 披露可能引致不正当竞争时可暂缓或豁免 [3] - 涉及公司自身经营信息或客户供应商信息 披露可能侵犯商业秘密或严重损害利益时可暂缓或豁免 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 并采取措施防止信息泄露 [3] - 知情人需填写保密承诺书 承诺不泄露未公开信息 不利用信息进行证券交易 [3] - 暂缓与豁免披露需填写登记审批表 由董事会秘书登记 董事长审批签字后归档保管 [4] - 董事会秘书负责登记业务 包括暂缓或豁免事项的内部审核流程 [4] - 申请未获批准时 公司需按监管规定及时对外披露信息 [4] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露原因已消除时需及时披露 [5] - 信息难以保密或已泄露或市场出现传闻时需及时披露 [5] - 原因消除或期限届满时 除公告信息外 还需披露暂缓豁免事由及内部登记审核情况 [5] 制度依据与执行 - 制度中商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性并经保密措施的技术信息和经营信息 [5] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依程序确定 限范围知悉 泄露可能损害国家安全的信息 [5] - 制度未尽事宜以法律法规规范性文件及公司章程为准 [6] - 制度由董事会解释修改 自董事会审议通过之日起实施 [6]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范临时报告及定期报告中特定内容的披露行为 依据包括《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人 涵盖暂缓披露临时报告及豁免披露中国证监会与交易所要求的内容[2] - 公司强调信息披露需真实、准确、完整、及时、公平 禁止滥用暂缓或豁免机制规避义务或进行内幕交易、操纵市场[3] 暂缓与豁免披露的适用范围及条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密 不得通过任何形式泄露或以涉密名义进行业务宣传[4] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形[5] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由、审核程序及内幕信息知情人股票交易情况[6] 信息披露处理方式及内部程序 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的内容 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露[7] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记存档并由董事长签字确认 登记内容涵盖披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等 保存期限不少于10年[8][9] - 内部审批流程要求下属单位提出申请 经董事会秘书审核和董事长审批 未通过审核或审批的需及时披露[10] 后续报送及责任机制 - 公司需在定期报告公告后10日内 向注册地证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料[11] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理导致不良影响或损失的 追究相关责任人责任[12] 制度附则及实施工具 - 制度未尽事宜按法律法规、交易所规则及公司章程执行 若与未来新规冲突则按新规执行[13] - 制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效[14][15] - 公司提供标准化审批表及内幕信息知情人登记表 用于记录暂缓或豁免披露事项的详细信息[16][17]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 保护投资者权益 [1] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保守国家秘密义务 不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三个条件：信息尚未泄露 内幕人士已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [3] 信息披露暂缓与豁免审核程序 - 公司董事 高级管理人员及相关知情人需确保信息知情范围最小化 且不得泄露信息 [3] - 公司不得滥用暂缓与豁免程序规避信息披露义务 [3] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书审核后报董事长审批 董事会办公室需归档保管材料 [3][4] - 暂缓或豁免披露信息需登记事项内容 原因依据 期限 知情人名单及保密承诺等 [8] 信息披露暂缓与豁免的终止情形 - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 公司需及时对外披露 [4] - 原因消除或期限届满后 公司需公告相关信息并披露暂缓或豁免事由及内部审核情况 [4] 责任与处罚机制 - 对不符合规定或未及时披露的行为 公司将对相关责任人采取惩戒措施 [5] 制度生效与执行依据 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度执行依据包括《证券法》《股票上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》 [1][7]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告及定期报告中证监会和交易所规定可豁免披露的内容 [1] - 要求信息披露需真实准确完整及时公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [1] 国家秘密豁免披露规范 - 国家秘密指关系国家安全利益 依程序确定且泄露可能损害政治经济国防外交安全的信息 [2] - 公司不得通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [2] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露信息不违反国家保密规定 [2] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 商业秘密指不为公众知悉、能带来经济利益且经保密措施的技术经营信息 [3] - 暂缓或豁免情形包括披露可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人商业秘密、严重损害利益等 [2] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露传闻时需及时披露并说明理由及内幕交易情况 [3] 信息披露替代方式 - 定期报告涉密时可使用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免 [3] - 临时报告涉密时可采用相同替代方式 若仍存在泄密风险可豁免整份报告 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并补充说明认定理由、内部审核及知情人交易情况 [4] 内部审核与档案管理 - 董事高管及知情人需将信息知情范围控制在最小 确保内容真实准确完整 [4] - 暂缓豁免需由部门提交申请 经董事会秘书审核后报董事长审批 [4] - 董事会秘书需登记豁免方式、文件类型、信息类型及审批流程等 档案保存不少于10年 [5] - 每期定期报告公告后10日内需向浙江证监局和上交所报送暂缓豁免登记材料 [5] 违规责任与制度附则 - 对不符合豁免情形或未及时披露的直接责任人和分管责任人采取批评警告解除职务等惩戒 [6] - 制度未尽事宜或与法规冲突时按国家法律法规及《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会制定解释修订 自董事会审议通过后生效 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，确保依法合规履行义务 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，国家秘密指关系国家安全和利益、依照法定程序确定、泄露可能损害国家在政治经济国防外交等领域安全的信息 [1][2] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，包括核心技术信息披露可能引致不正当竞争、经营信息披露可能侵犯公司或他人利益、披露可能严重损害公司或他人利益的情形 [2][3] - 商业秘密指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [3] 信息披露暂缓与豁免实施条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露或市场出现传闻的情形时，应当及时披露并说明理由、内部审核程序及内幕信息知情人买卖股票情况 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露，若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露临时报告或其中有关内容应当在原因消除后及时披露，同时说明理由、内部审核程序及暂缓披露期限内知情人买卖证券情况 [4] 审核程序与档案管理 - 信息暂缓或豁免披露前，董事、高级管理人员和其他相关知情人需确保信息知情者控制在最小范围内，相关责任人需确保信息内容真实准确完整 [4] - 公司需审慎确定信息披露暂缓与豁免事项，并采取有效措施防止信息泄露 [4] - 暂缓或豁免披露需由相关部门填写申请文件并附材料提交证券事务部，董事会秘书审核是否符合条件后报董事长审批 [4] - 董事会秘书需及时登记豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审批流程等事项，涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单，档案保存期限不少于十年 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送浙江证监局和上海证券交易所 [5] 责任与处罚机制 - 对不符合暂缓或豁免情形、原因消除或期限届满未及时披露的行为，公司将对直接责任人和分管责任人采取惩戒措施，包括批评、警告、解除职务，并追究行政、经济责任及要求赔偿 [6] 制度制定与执行依据 - 制度依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度由公司董事会制定、解释并修订，自董事会审议通过后生效 [7] - 制度未尽事宜或与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》抵触时，依照后者规定执行 [7]