核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露行为 保护投资者权益 依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密[2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益[2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻[2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[3] - 暂缓披露临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况[3] 审核程序 - 公司需审慎确定信息是否属于暂缓或豁免披露事项 并采取有效措施防止信息泄露[4] - 暂缓或豁免披露需由业务部门填写审批表提交证券部 董事会秘书在2个交易日内审核是否符合条件[5] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记入档 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年[5] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项[5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开、商业秘密认定理由、披露影响及内幕知情人名单[6] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上海证券交易所[6] 处罚与附则 - 人员失职违反制度给公司造成损失时 公司有权根据规章制度处理[6] - 制度未尽事宜按法律法规、《上市规则》及《公司章程》执行 若与未来法律法规冲突则按新规定执行[6] - 制度由董事会修改并解释 自董事会审议通过之日起生效[6]