公司股票期权激励计划 - 恒生电子股份有限公司监事会发布2025年股票期权激励计划授予激励对象名单核查意见及公示情况说明 [1] - 公司对拟激励对象姓名和职务进行内部公示 公示期自2025年3月28日至2025年4月7日止共计11天 [1] - 公示期间监事会未收到任何对拟激励对象提出的异议 [1] - 监事会核查了拟激励对象名单 身份证件 劳动合同 职务及任职文件等资料 [1] - 监事会确认所有激励对象符合相关法律法规规定 不存在不得参与股权激励的情形 [3] - 激励对象不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [3] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日下跌0.97% 市盈率21.24倍 最新份额69.2亿份减少750.0万份 主力资金净流出2237.4万元 估值分位23.23% [5] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日下跌0.54% 市盈率42.41倍 最新份额53.9亿份增加1400.0万份 主力资金净流出4465.4万元 估值分位61.83% [5] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日下跌0.49% 最新份额4.1亿份增加200.0万份 主力资金净流出4139.1万元 [5] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日上涨1.35% 市盈率127.22倍 最新份额4.3亿份增加1800.0万份 主力资金净流出1628.1万元 估值分位92.14% [6]

股票期权激励计划行权安排 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式 行权期为2025年8月28日至2026年8月27日 实际可行权期限为2025年9月3日至2026年8月27日 [1] - 可行权股票期权数量为5,505.3109万份 占公司总股本比例为1.57% 行权价格为17.97元/股 [1] - 激励对象总数为4,735人 无董事、监事及高级管理人员参与 [1][8] 行权条件成就情况 - 第二个行权期等待期已届满 自2023年8月28日授予日起满24个月 [5] - 公司层面业绩考核达标：2024年归属于上市公司股东的净利润为26.65亿元 较2023年度增长144.93% 满足第二个行权期净利润增长不低于100%的考核要求 [7] - 个人绩效考评结果：4,704名激励对象考核结果对应股票期权可行权比例为100% 31名激励对象考核结果未达100% 另有267名激励对象因离职或自愿放弃 [6][7] 激励计划调整历史 - 首次授予部分激励对象人数从初始5,704人经多次调整降至4,735人 股票期权数量从21,000万份调整为11,014.2661万份（不含第一个行权期未行权部分） [1][4][7][8] - 行权价格经过四次调整：从初始18.37元/股经利润分配调整后降至17.97元/股 [1][4][8] - 累计注销不符合行权条件的股票期权包括：首次授予部分注销612.3659万份 预留授予部分注销110.17万份 第一个行权期到期未行权6.9万份 [4][8] 财务及股权影响 - 若全部行权将增加净资产约9.89亿元 其中总股本增加5,505.3109万元 资本公积金增加约9.34亿元 [9] - 行权后总股本从35.01亿股增至35.56亿股 无限售条件流通股比例从88.37%微升至88.55% 股权分布仍符合上市条件 [10] - 行权所募资金将全部用于补充流动资金 激励对象需自筹资金缴纳个人所得税 [10] 行权实施细节 - 采用自主行权模式 激励对象通过国信证券系统自主申报行权 [9] - 行权受窗口期限制：包括定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 重大事件决策至披露期间等 [8] - 会计处理采用Black-Scholes模型 行权模式选择不影响期权定价及会计核算 [11]

股票期权注销基本情况 - 公司于2025年8月27日召开董事会及监事会会议 审议通过注销2021年股票期权激励计划第三个行权期未成就部分及离职人员期权的议案 [1] 业绩考核与注销原因 - 2022-2024年三年净利润累计值未达到公司层面业绩考核指标 导致第三个行权期行权条件未成就 [2] - 10名激励对象因辞职丧失激励资格 [2] - 注销未达行权条件的股票期权5,658,800份 注销离职人员期权112,400份 合计注销5,771,200份股票期权 [2] 注销实施结果 - 股票期权注销于2025年9月2日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成 [3] - 本次注销后激励对象人数降为0名 未行权股票期权数量归零 标志2021年激励计划实施完毕 [2][3] 公司影响说明 - 注销行为符合激励计划规定 不涉及公司股本结构变化 [3] - 对公司经营状况无实质性影响 不影响管理团队履职尽责 [3]

2025年8月产销数据 - 8月海外销售45,166台，1-8月累计海外销售283,912台 [3] - 8月新能源车销售37,495台，1-8月累计新能源车销售232,502台 [4] 可转债转股情况 - 2025年8月期间共有1,000元可转债转换为公司股票，转股数为25股 [7][10] - 自2021年12月17日至2025年8月31日累计转股金额4,900,000元，累计转股数128,529股，占转股前总股本0.0014% [7][10] - 截至2025年8月31日尚未转股可转债金额为3,495,099,000元，占发行总量99.8600% [7][10] - 可转债回售期内回售有效申报10张，回售金额1,002元 [10] 股票期权激励计划行权情况 - 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权数量为18,948,783股，行权期2025年5月12日至2026年1月25日 [7][17] - 2025年8月行权0股，占当期可行权总量0% [7] - 截至2025年8月31日累计行权30股，募集资金807.60元用于补充流动资金 [22] - 当前行权价格为26.47元/股 [18][21] - 可行权人数1,036人，实际行权人数1人 [20] 可转债发行背景 - 可转债发行总额35亿元，于2021年7月8日在上海证券交易所挂牌交易 [8] - 转股期自2021年12月17日起至2027年6月9日 [10] - 转股价格经历多次调整，最新转股价格为39.16元/股 [9]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯表决方式紧急召开 监事会主席李国强召集主持 应出席监事3名 实际出席3名 董事会秘书列席 [1] - 会议通知已于2025年8月31日通过电子邮件和微信送达全体监事 召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案及其摘要 符合公司法证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [1][2] - 激励计划有利于建立长效激励机制 调动员工积极性 提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力 实现发展战略和经营目标 [1] - 表决结果均为3票同意0票反对0票弃权 无损害公司及股东利益情形 [1][2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过2025年股票期权激励计划实施考核管理办法 符合法律法规且考核指标科学合理 [2] - 管理办法有利于建立责权利相一致的激励约束机制 促进公司未来发展战略和经营目标实现 [2] 激励对象资格认定 - 首次授予激励对象不存在法律法规禁止参与股权激励的情形 主体资格合法有效符合激励计划规定范围 [2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名职务不少于10天 监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示情况说明 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯表决方式紧急召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中5名以通讯方式出席[1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效[1] 注册资本及公司章程变更 - 公司注册资本由人民币161,772,672元变更为人民币（具体金额未披露）[1] - 需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] 管理制度修订与制定 - 审议通过23项管理制度修订子议案 涵盖董事会/监事会/薪酬/审计等委员会工作细则及内部治理制度[2] - 其中第1-8项子议案需提交股东大会审议 所有子议案表决结果均为7票同意[2] 股票期权激励计划 - 拟授予股票期权482.875万份 其中预留96.575万份 首次授予激励对象294人[3] - 激励对象涵盖董事/高管/中层管理人员/核心技术人员及核心业务人员 排除独立董事/监事/大股东及相关亲属[3] - 需提交股东大会审议 已获董事会薪酬与考核委员会及监事会通过[3][4] 激励计划配套措施 - 制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》以保证计划顺利实施[4] - 聘请广东信达律师事务所出具法律意见书 华泰联合证券担任独立财务顾问[4] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括调整授予数量/行权价格/办理行权登记/注销期权等[5] - 授权期限自股东大会通过之日起至激励计划有效期届满[6] - 部分事项可由董事长或其授权人士直接实施[6] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月19日在深圳公司会议室召开第三次临时股东大会[6] - 将审议注册资本变更/管理制度修订（1-8项子议案）/股票期权激励计划系列议案[6]

股票期权激励计划概述 - 公司公布2025年股票期权激励计划草案 拟授予标的股票总数482.875万股 占公司总股本22,688.6272万股的2.13% [1] - 首次授予386.300万份 占总股本1.70% 占授予期权总数80% 预留96.575万份 占总股本0.43% 占授予期权总数20% [1] - 股票期权行权价格为80.99元/份 每份期权可行权购买1股公司股票 [1] 激励对象与有效期 - 激励对象总人数294人 涵盖董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员 排除独立董事与持股5%以上股东及相关亲属 [2] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 至期权全部行权或注销之日止 [2]

公司治理与合规性 - 公司治理结构规范 股东大会 董事会 经理层组织健全且职责明确 [2] - 薪酬与考核委员会主要由独立董事构成 议事制度健全且运行规范 [2] - 内部控制制度和绩效考核体系健全 基础管理制度符合现代企业制度要求 [2] - 近三年无财务违法违规行为和不良记录 资产质量和财务状况良好 [2] 股权激励计划合规依据 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2][3] - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为 [5][6] 激励计划实施目的 - 建立激励与约束相结合的分配机制 使经营者与股东形成利益共同体 [2] - 完善公司治理结构 形成良好价值分配体系 提高管理效率与水平 [2][3] - 增强公司凝聚力 确保发展战略明确 有利于公司可持续发展 [2][3] 激励对象资格认定 - 激励对象均为公司任职人员 符合法律法规及公司章程规定的任职资格 [5] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任董监高的情形 [6] - 所有激励对象主体资格经监事会认定合法有效 [6]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划 拟授予股票期权总数482.875万股 占公司总股本2.13% 其中首次授予386.30万份（80%） 预留96.575万份（20%）[6] - 激励对象共计294人 包括董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术人员及核心业务人员 不含独立董事及持股5%以上股东[4][5] - 股票来源为定向发行A股普通股 行权价格定为80.99元/份 采用自主定价方式[6][13][14] 行权安排与时间规划 - 计划有效期最长60个月 设置12/24/36个月等待期 行权分三个周期 首次授予行权比例分别为40% 30% 30%[8][9][11] - 预留部分授予时间影响行权安排：若2025年三季报前授予则行权比例40%/30%/30% 若之后授予则行权比例50%/50%[11][28] - 明确禁售期规定：董事及高管离职后半年内不得转让 任期内每年转让不超过持股25%[12][13] 业绩考核体系 - 公司层面考核营业收入指标：2025年目标值85亿元（触发值80亿元） 2026年目标值95亿元（触发值90亿元） 2027年目标值105亿元（触发值100亿元）[17][18] - 个人层面实行五级绩效考核（S/A/B/C/D） 对应行权比例100%/90%/80%/50%/0% 最终行权额度=计划额度×公司层面比例×个人比例[18] - 考核体系综合考量市场占有率与发展规划 兼具激励与约束双重功能[19][32] 合规性与可行性分析 - 计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 授予额度未超总股本10% 单个激励对象获授未超总股本1%[20][23][24] - 行权价格设定符合规范 不低于草案公告前1日交易均价80%（80.99元）及前20日交易均价80%（76.40元）较高者[14][24] - 明确激励对象行权资金为自筹 公司不提供财务资助 且设有人事异动与合规情形退出机制[5][26][33] 会计处理与长期影响 - 激励成本将按股份支付准则处理 采用Black-Scholes模型计量授予日公允价值 计入相关费用及资本公积[29] - 实施有助于稳定核心团队 提升综合竞争力 将股东利益 公司利益与员工利益深度绑定[15][16][31]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的深圳证券交易所主板上市公司 股票简称德明利 股票代码001309 首次公开发行于2022年7月1日上市 [5] - 公司不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形 且不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实施股权激励的情形 [5] 激励计划目的 - 实施股权激励计划旨在完善公司治理结构 健全长效激励约束机制 吸引和保留优秀人才 调动积极性与创造性 提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力 实现公司、股东、员工利益一致 促进关注长远发展 确保发展战略和经营目标实现 [7] 激励对象范围与结构 - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认定的其他员工 总计294人 不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其配偶父母子女 [8][9] - 预留权益占比20% 即96.575万份 需在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象 否则失效 [8][14] 激励计划规模与分配 - 计划授予股票期权总数482.875万份 对应标的股票482.875万股 占公司总股本22,688.6272万股的2.13% [14] - 首次授予386.300万份 占总股本1.70% 预留96.575万份 占总股本0.43% 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计未超公司股本总额1% [14][16] - 董事与高级管理人员获授期权数量未单独披露 但明确任何个人获授权益未超总股本1% [16] 计划时间安排 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [17] - 首次授予等待期分别为12个月、24个月、36个月 行权比例依次为40%、30%、30% [18][20] - 预留授予等待期根据披露时点差异分为12/24/36个月或12/24个月 行权比例相应为40%/30%/30%或50%/50% [18][20][22] 行权价格与定价机制 - 股票期权行权价格为80.99元/份 定价依据为草案公告前1个交易日交易均价的80% 即80.99元 且高于前20个交易日交易均价的80%即76.40元 [26] - 定价采用自主定价方式 以促进发展、维护股东权益为根本目的 基于对公司未来发展信心和内在价值认可 体现激励与约束对等原则 [26][27] 授予与行权条件 - 授予条件需公司未出现法律法规禁止情形且激励对象未出现失信或违法违规行为 [29] - 行权条件需公司满足业绩考核要求 以营业总收入为考核指标 分2025、2026、2027三个年度设定目标值与触发值 根据完成度确定公司层面行权比例 [29] - 个人行权比例根据绩效考核等级S/A/B/C/D分别对应100%/90%/80%/0%/0% 实际可行权额度为计划行权额度×公司层面行权比例×个人行权比例 [29] 计划法定程序 - 已履行程序包括董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会审议通过相关议案 关联董事回避表决 [30][33] - 尚需履行程序包括股东大会审议、内幕信息自查、激励对象公示、独立董事征集投票权等 [31] 信息披露与财务安排 - 公司将在董事会决议后两个交易日内公告激励计划草案及相关文件 并持续履行信息披露义务 [32][33] - 公司承诺不向激励对象提供贷款、担保或其他任何形式财务资助 资金来源于激励对象自筹 [33] 结论性意见 - 激励计划内容符合上市公司股权激励管理办法规定 公司具备实施主体资格 已履行现阶段必要程序 激励对象确定依据与核实程序合规 信息披露安排符合要求 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [34]