交易方案概述 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，交易作价确定为15.8亿元，其中现金支付5.06亿元，股份支付10.74亿元，同时募集配套资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及中介费用 [9][10][11] - 标的公司尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发设计及销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，与上市公司主营业务存在协同效应，本次交易不构成重组上市及关联交易 [4][9] - 交易采用差异化定价策略，综合考虑不同交易对方初始投资成本及支付方式选择，最终定价低于评估值17.57亿元，未损害上市公司及中小股东利益 [9][10] 评估与作价 - 评估机构采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为定价依据，评估基准日为2024年12月31日，评估值为17.57亿元，增值率84.6% [9] - 交易价格经协商确定为15.8亿元，对应100%股权，未采用收益法评估，交易对方未设置业绩承诺及减值补偿承诺 [9][19] 股份发行安排 - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，拟发行4.69亿股，占发行后总股本25.17% [10] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行对象不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [10][11][12] - 核心管理层（蒋容、肖胜安等）及员工持股平台（子鼠咨询、青鼠投资）股份锁定期为36个月，其他交易对方锁定期为12个月 [10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长12.49%至168.88亿元，营业收入增长47.22%至18.89亿元，归属于母公司所有者权益提升，基本每股收益及净资产收益率均有所改善，不存在每股收益摊薄情况 [14][15] - 标的公司2023年及2024年研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，累计1.43亿元，研发费用率高于同行业可比公司平均水平 [23][24] 研发与创新承诺 - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度累计研发费用不低于1.65亿元，年均新增发明专利申请不少于15件，研发人员占比不低于25% [20][21][22] - 上述承诺基于标的公司报告期研发投入强度及研发成果设定，2023年及2024年发明专利申请量分别为29件和41件，研发人员占比分别为40.28%和51.54%，均高于承诺标准 [22] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为胡子敬先生，社会公众持股比例满足上市条件，控制权未发生变更 [14] - 核心管理层承诺自资产交割日起36个月内持续在职，现金对价采取分期支付安排，保障业务 continuity [26][27] 行业与业务协同 - 标的公司主营半导体功率器件，产品包括MOSFET、IGBT、碳化硅等第三代半导体材料，应用于新能源汽车、充电桩、工业控制等领域，客户包括比亚迪、中兴通讯等行业头部企业 [5][6][7][8] - 上市公司原主营百货零售业务，受宏观经济及线上零售冲击业绩下滑，本次交易实现向半导体领域战略转型，打造第二增长曲线 [13]

公司战略转型 - 皇庭国际与尊光固态电池签署增资扩股协议 重点布局储能等细分方向新材料领域 进一步完善公司围绕功率半导体+投资和发展逻辑构建的产业新生态 [1] - 公司提出123转型发展战略规划 目标成为以高新科技+商业管理双主业为核心的规模化现代化集团化企业 [2] - 深度参与尊光固态电池公司治理 在材料研发 场景应用 融资规划等领域形成战略协同 积极推动固态电池商业化和多场景应用 [1] 投资标的业务 - 尊光固态电池主要从事固态电解质与固态电池的研发生产与销售 自主研发第三代碳材料碳量子点材料 覆盖动力电池 储能系统 消费电子等3大应用市场 [1] - 尊光固态电池成立于2024年3月 注册资本1000万元 由俯仰纳米 惟几科技 中科超能 尊光科技分别持股50% 30% 12.5% 7.5% [1] - 俯仰科技拥有碳量子点材料和高熵合金两大前沿核心材料 广泛应用于航空航天 新能源 节能环保 医学成像技术等领域 研发中心和中试车间设在坂田 拥有江西芦溪工业园180亩生产基地 [2] 合作背景与产业协同 - 皇庭国际2024年1月与安徽蚌埠淮上区领导及华智达新能源就固态电池技术突破 市场潜力与应用前景进行深入交流 双方战略规划高度契合 [3] - 皇庭国际功率半导体业务以子公司意发功率为载体 主要从事功率半导体芯片设计制造及销售 拥有年产36万片6寸功率晶圆能力 [2] - 商业管理业务主要包括商业不动产运营管理 资产管理和配套服务及物业管理 [2]

公司业务与产品 - 专注于MOSFET、IGBT等半导体芯片、功率器件和功率模块的研发设计和销售 [2] - 积极拓展高端应用市场，子公司建设协同发力 [2] 经营业绩与市场表现 - 去库存周期结束，经营业绩有望持续回暖 [2] - 最新股价为32 64元 [2] 应用领域与市场拓展 - 汽车电子&服务器等多应用齐发力 [2]

投资评级与估值 - 投资评级为"增持"（首次覆盖）[5] - 预计2025-2027年归母净利润分别为5.35、6.58、7.98亿元，同比增长23.22%、22.80%、21.34%[5][7] - 对应2025-2027年PE分别为25、20、17倍，低于可比公司平均PE（41、32、26倍）[5][54] 公司业务与产品 - 专注于MOSFET、IGBT等功率半导体研发设计，拥有四大产品工艺平台（Trench/SGT/SJ MOSFET、IGBT）[13] - 产品型号近4000款，电压覆盖12V-1700V全系列，应用于汽车电子、光伏储能、工业自动化等领域[13][14] - 2024年下游应用占比：工业自动化35%、汽车电子18%、光伏储能15%、泛消费15%[14] 财务表现与预测 - 2024年营收18.28亿元（+23.83%），归母净利润4.35亿元（+34.50%）[5][24] - 2025Q1营收4.49亿元（+20.81%），归母净利润1.08亿元（+8.20%）[24] - 预计2025-2027年营收增速21%/22%/20%，毛利率提升至36.73%/37.11%/37.50%[47][50] 核心竞争优势 - 子公司电基集成建成先进封测线，金兰半导体建成功率模块生产线，强化产业链协同[9][22] - 汽车电子产品覆盖130家Tier1及车企，2024年新增30余家客户[6][41] - 服务器电源产品已批量供应海内外头部客户，布局AI算力服务器领域[6][44] 行业趋势 - 2024Q1起功率半导体行业去库存结束，存货周转天数减少，毛利率企稳回升[6][24] - 行业景气度温和回升，公司盈利能力逐步恢复（2024年毛利率36.42%，+5.67pct）[35] - 国产服务器厂商全球份额超35%，带动中高端功率器件需求增长[44]

收购交易概述 - 公司拟以4.03亿元收购瞬雷科技100%股权，以完善功率半导体领域布局 [2] - 交易方式包括发行可转债（2.76亿元）和现金支付（1.27亿元），并拟定向发行股份募集配套资金不超过5000万元 [7] - 可转债票面利率为0.1%/年（单利），存续期4年，总利息成本仅约0.01亿元 [13] 资金状况分析 - 截至2025年一季度末，公司账面货币资金0.7亿元，但交易性金融资产（理财）达19.74亿元 [1][11] - 2021年上市募资净额18.3亿元，截至2024年底已使用9.7亿元，剩余8.63亿元（含1.14亿元利息收益） [12] - 2022-2024年理财收益分别为0.59亿元、0.53亿元、0.55亿元，资金主要用于多元化投资组合 [12] 股价表现与合规性 - 公告后股价连续上涨，8月4日盘中涨超18%，收盘涨11.47%至69元/股，创2024年以来新高 [4] - 7月下旬至7月31日股价累计上涨超20%（51.37元/股→63.9元/股） [5] - 公司称未停牌符合《停复牌规则》，且股价波动未达20%异常标准，已做好信息保密及及时披露 [5][8] 战略转型与协同效应 - 标的公司瞬雷科技产品覆盖汽车电子、安防仪表等领域，将帮助公司拓展非消费电子市场 [15] - 收购支持公司从Fabless模式转向Fab-Lite模式，通过标的工厂实现产能保障和工艺研发自主化 [15][16] - 整合后有望优化供应链管理，提升设计制造协同效率，扩大销售规模并增强竞争力 [16] 交易进展与估值 - 当前4.03亿元为预估价，最终价格将基于审计及评估结果确定 [16] - 标的公司审计和评估工作尚未完成，相关数据将在重组报告书中披露 [16]

并购交易概况 - 公司拟以4.03亿元收购瞬雷科技100%股权 进一步完善功率半导体领域布局 [2] 股价表现与市场反应 - 公告后股价连续上涨 8月4日盘中涨超18% 收盘涨11.47%至69元/股 8月5日收于69.01元/股 创2024年初以来最高收盘价 [3] - 7月18日至31日期间股价从51.37元/股涨至63.9元/股 涨幅超20% [3] - 公司未申请停牌 遵循"以不停牌为原则" 并在第一时间披露重组预案 [3][4] 交易结构与资金安排 - 交易对价4.03亿元中 现金支付1.27亿元 可转债支付2.76亿元 [6] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5000万元 [6] - 可转债票面利率0.1%/年（单利） 存续期限4年 利息总额仅约0.01亿元 [13] 公司资金状况与理财管理 - 2024年全年净利润1.11亿元 2025年一季度末货币资金0.7亿元 [7] - 截至一季度末交易性金融资产达19.74亿元 主要投向理财产品 [9] - 2021年上市募资净额18.30亿元 截至2024年底已使用9.7亿元 余额8.63亿元 [10] - 2022-2024年委托理财收益分别为0.59亿元、0.53亿元和0.55亿元 [12] 战略协同与业务拓展 - 标的公司产品已应用于汽车电子、安防仪表、民爆化工及工业领域 [14] - 收购有助于公司从Fabless向Fab-lite模式转型 通过自建工厂加强产能保障和工艺研发 [15] - 整合设计制造环节可优化供应链管理 提升产品质量和生产效率 [15] 交易进展与后续安排 - 交易价格为预估收购价 审计和评估工作尚未完成 [16] - 最终价格将根据资产评估报告协商确定 具体财务数据将在重组报告书中披露 [16]

财务业绩 - 2025年上半年营收为34.95亿元，同比增长21.38% [2][4] - 归属于上市公司股东的净亏损为9.37亿元，同比减亏16.88% [2][4] - 扣除非经常性损益后的净亏损为5.36亿元，同比减亏31.11% [2][4] - 经营活动产生的现金流量净额为9.81亿元，同比增长77.10% [4] - 总资产为331.87亿元，同比下降2.97% [2][4] - 归属于上市公司股东的净资产为124.25亿元，同比增长0.84% [2][4] 业绩改善原因 - 通过拓展市场和开拓应用领域带动销售规模扩大 [2] - 推行供应链管控与精益生产管理等降本增效措施提升盈利能力 [2] 产品布局 - 功率控制产品覆盖IGBT、MOSFET、SiC MOSFET和GaN等芯片和模组，布局"8英寸硅基+12英寸硅基+化合物"多条产线 [5] - 功率IC布局高电压、大电流和高密度三大方向，提供车规级晶圆代工服务 [6] - 传感信号链产品包括硅麦克风、激光雷达振镜、压力传感等，应用于新能源及智能化产业 [7] 技术进展 - 12英寸硅基产线和8寸碳化硅产线不断放量，成本优势与技术先进性凸显 [5] - 下一代集成更多智能数字的先进BCD工艺平台持续开发中 [6] - 55纳米MCU平台开发完成，满足车规G1的高可靠性要求 [6] - 第四代双振膜麦克风设计迭代中，第五代麦克风正在研发 [7] - 车载激光雷达扫描镜验证完成，进入小批量试产验证 [7] 应用领域 - 功率控制产品应用于汽车、AI、高端消费、工控等领域 [5] - 功率IC产品应用于音频、数字电源、协议芯片、车载BMSAFE等 [6] - 传感信号链产品应用于高端消费、新能源汽车、AI语音识别等 [7]

并购交易概况 - 公司拟通过发行可转债及支付现金方式收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，交易总对价暂定4.03亿元，构成重大资产重组 [1] - 交易采用组合支付方式：现金支付1.2654亿元，可转债支付2.7606亿元，并计划募集不超过5000万元配套资金 [2] - 交易完成后公司将直接或间接持有两家标的公司100%股权 [1] 标的公司业务与财务数据 - 瞬雷科技主营功率器件研发生产，产品包括车规级/工业级功率半导体，覆盖TVS、ESD保护器件、MOSFET等，拥有自建晶圆和封测生产线 [2] - 瞬雷科技2023-2024年及2025H1营收分别为1.95亿元、2.17亿元、1.04亿元，归母净利润0.27亿元、0.39亿元、0.19亿元 [2] - 吉瞬科技作为持股平台持有瞬雷科技82.85%股权 [2] 收购战略意义 - 标的公司与公司同属功率半导体领域，业务协同性强，可实现产品线互补（车规级/工业级功率半导体） [3] - 交易将帮助公司构建覆盖更广应用场景、技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案平台 [3] - 转让方承诺标的2025-2027年净利润合计不低于1.1亿元（3500万/3650万/4000万） [5] 公司基本面 - 公司2024年营收3.53亿元（+10.15%），净利润1.12亿元（+15.7%），扭转此前下滑趋势 [5] - 功率器件贡献89.6%营收（3.164亿元，毛利率36.29%），功率IC占10.2%（0.36亿元，毛利率18.28%） [5] - 截至2024Q1账面资金20.44亿元（货币现金7000万+交易性金融资产19.74亿） [3] 行业背景 - 功率半导体是电能转换与电路控制核心组件，分为功率IC和功率分立器件两大类 [4] - 全球市场由英飞凌、安森美、意法半导体等国际巨头主导 [4] - 公司产品覆盖功率器件和功率IC，核心市场为消费电子（智能手机），并拓展至安防、工业等领域 [4] 市场反应 - 公告次日公司股价上涨近4%至64.2元，市值达75亿元 [2]

公司概况与IPO动态 - 芯迈半导体递表港交所两周后新增4家整体协调人（华泰金控、汇丰银行、海通国际、星展亚洲融资、兴证国际融资），组成庞大IPO阵容[4] - IPO前公司估值达200亿元，获小米基金、宁德时代、高瓴、上汽等知名资本投资[4] - 2025年4月末公司流动资金达27.49亿元（现金及等价物16.67亿元+短期定期存款3.49亿元+金融资产7.33亿元），无短期借款[26] 财务表现与经营压力 - 2022-2024年收入连续下滑：16.88亿元→16.40亿元→15.74亿元，累计亏损13.75亿元[7][12] - 核心产品电源管理IC收入占比超90%，但2024年出货量同比减少6000万个至4.43亿个，收入跌破15亿元至14.28亿元[8][9] - 研发投入持续增加：2022-2024年累计9.88亿元（2.46亿→3.36亿→4.06亿），占收入比例从14.6%升至25.8%[11] - 截至2024年末累计亏损达28.20亿元，2024年经调整利润由盈转亏（2023年盈利7692万元→2024年亏损5333万元）[12][15] 市场与客户结构 - 全球功率半导体市场规模从2020年4115亿元增长至2024年5953亿元，但公司收入逆势下降[6][7] - 客户高度集中：前五大客户收入占比77.6%-87.8%，最大客户（疑似三星电子）贡献61.4%-66.7%收入[19][20] - 供应商集中度达63.7%-86.8%，至少3家韩国供应商与收购标的SMI合作超10年[21] 资本运作与股东结构 - 2020年以3.55亿美元收购韩国SMI 99.996%股权，获得其技术、客户资源及核心团队（创始人Huh任副董事长）[17][19] - 2022年B轮融资投前估值200亿元，投资者成本最高超42元/股，但近3年无新融资[23][24][30] - 股东协议约定若2025年前未上市需赎回投资，2024年6月补充协议终止该条款[28][29] 行业与产品分析 - 功率半导体用于调节电压/电流/频率，应用覆盖汽车、AI服务器、人形机器人及消费电子[6] - 公司解释收入下滑主因消费电子需求疲软及产品迭代淘汰过时型号[10] - 产品高度定制化导致技术路线受制于大客户，抗风险能力弱[20]

行业概况 - 2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，其中功率半导体器件占比45.7%，对应2024年预计市场规模800.92亿元 [3] - 功率半导体市场结构中MOSFET占比16.4%，二极管14.8%，IGBT 13.1% [3][4] - 晶闸管作为基础型功率半导体分立器件，2024年中国市场规模预计达30.96亿元，近五年年均复合增长率14.37% [5] - 晶闸管下游应用分布为工业控制(32%)、计算机(28%)、消费电子(18%)、汽车电子(12%)等 [6] 公司业务 - 公司主营功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，采用IDM为主、Fabless为辅的经营模式 [2] - 目前拥有4英寸、5英寸和在建6英寸晶圆生产线，配套兼容4-8英寸芯片封装测试生产线 [2] - 主要产品为晶闸管和保护器件，其中晶闸管2024年收入占比61.96%，保护器件芯片占比28.35% [9][23] - 在晶闸管细分市场占有率约5.09%，国内主要竞争对手为捷捷微电(37%)、意法半导体(18%)等 [7] 财务表现 - 2024年实现营业收入2.56亿元，净利润0.16亿元，综合毛利率22.09% [9][37] - 2025年一季度营业收入0.49亿元，净利润0.04亿元，毛利率21.08% [21][37] - 业绩承诺为2025-2028年累计净利润不低于1.5亿元，年均复合增长率约30% [21] - 2024年晶闸管毛利率18.26%，ESD成品毛利率23.94%，保护器件芯片毛利率30.88% [24] 竞争优势 - 具备IDM一体化产业链整合优势，覆盖芯片设计、晶圆制造、封装测试全环节 [10] - 拥有68项专利(其中发明专利33项)，核心技术团队由江苏省双创人才领衔 [11] - 产品性能指标达到行业先进水平，部分ESD保护器件性能优于国际竞品 [12][13] - 已与比亚迪、安世半导体等知名客户建立稳定合作关系 [14] 发展计划 - 计划拓展高性能ESD保护器件、MOSFET器件、大功率模块等新产品线 [42] - 重点布局新能源汽车、充电桩等高增长领域，现有客户包括比亚迪电子等 [34][42] - 预计2025年1-6月营业收入1.1-1.2亿元，净利润同比增长11.72%-24.14% [34] - 业绩承诺期内预计年均收入复合增长率12.5%，毛利率从26%提升至29% [39]