文章核心观点 公司召开董事会和监事会会议，审议通过多项议案，包括高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所、募集资金使用、现金管理等，部分议案尚需提交股东大会审议；公司进行董事会换届选举，公布第五届董事会董事候选人名单；还披露了2024年度募集资金存放与使用情况、2024年度利润分配预案等信息 [1][2][43] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》，根据经营状况和履职考核确认2024年度薪酬 [1] - 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天衡会计师事务所担任2025年度财务报告及内部控制审计机构，尚需股东大会审议 [2][4] - 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，具体内容见专项报告 [5] - 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟用不超18亿元闲置自有资金投资低风险产品，有效期12个月 [6] - 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，拟向中信银行无锡分行申请10亿元授信，期限12个月，授权财务负责人办理 [7] - 审议通过《关于计提资产减值的议案》 [9] - 审议通过《审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》 [10] - 审议通过《关于公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况的评估报告》 [12] - 审议通过《第四届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 [14] - 审议通过《关于取消监事会并按照最新规定修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》，尚需股东大会审议 [15][16] - 审议通过《关于公司非独立董事换届选举的议案》和《关于公司独立董事换届选举的议案》，尚需股东大会审议，第五届董事会由9名董事组成，含3名独立董事 [17][19][43] - 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》 [21] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司2024年度监事会工作报告的议案》，认为公司守法依规，财务报告真实准确，未发现损害公司及股东利益行为，尚需股东大会审议 [24][26] - 审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》，尚需股东大会审议 [27][28] - 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，认为方案兼顾公司发展和投资者利益，有利于可持续发展，尚需股东大会审议 [29][31] - 审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》，认为报告编制和审议程序合规，内容真实准确，未发现保密违规行为，尚需股东大会审议 [31][32] - 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》，认为报告编制和审议程序合规，内容真实准确，未发现保密违规行为 [32][33] - 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，认为公司内部控制设计完善，执行有效，评价报告真实准确 [34][36] - 审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》，关联监事回避表决，根据经营状况和履职考核确认薪酬，尚需股东大会审议 [37][38] - 审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，认为募集资金存放与使用合规 [39][40] - 审议通过《关于计提资产减值的议案》 [41] - 审议通过《关于取消监事会并按照最新规定修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》 [42] 董事会换届选举 - 第四届董事会届满，进行换届选举，第五届董事会由9名董事组成，含3名独立董事 [43] - 非独立董事候选人6名，按公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬；独立董事候选人3名，津贴6万元/年（税前） [44] - 候选人任职资格符合要求，独立董事候选人任职资格和独立性获上交所无异议审核通过，尚需股东大会审议，任期三年 [44][45] 2024年度募集资金存放与实际使用情况 - 实际募集资金净额14.01亿元，2024年累计使用3.19亿元，期末剩余11.41亿元 [51][52][56] - 公司制订《募集资金管理办法》，与多家银行及保荐机构签订监管协议 [53][54] - 2024年无募投项目先期投入及置换、闲置资金补流、节余资金使用情况；对闲置资金进行现金管理，部分募投项目延期 [57][58][60] - 会计师事务所和保荐机构认为公司募集资金存放与使用符合规定 [62][63] 2024年度利润分配预案 - 拟每股派发现金红利0.0651元（含税），以股权登记日总股本扣除回购股份为基数，合计拟派现2696.96万元（含税） [65][66] - 2024年现金分红和回购金额合计8692.24万元，占净利润比例20% [66] - 分红比例低于30%因公司处于快速发展阶段，需储备资金；满足经营目标资金需求；符合分红规划 [69][72][73] - 预案经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议 [74][75][76] 续聘会计师事务所 - 拟续聘天衡会计师事务所担任2025年度财务报告及内部控制审计机构 [79] - 天衡成立于2013年，有证券期货相关业务资格，2024年业务收入5.29亿元，审计上市公司95家 [79][81] - 项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人独立性和诚信记录良好 [87] - 2024年审计收费105万元，2025年收费协商确定，议案经审计委员会和董事会审议通过，尚需股东大会审议 [88][89][91] 使用部分闲置自有资金进行现金管理 - 拟用不超18亿元闲置自有资金投资低风险产品，有效期12个月，可循环滚动使用 [95][96][100] - 目的是提高资金利用效率，增加收益，资金来源为闲置自有资金，不影响正常经营 [98][99] - 公司采取措施控制投资风险，对日常经营无重大影响 [103][104][107] - 议案经董事会和监事会审议通过，2024年有自有资金委托理财情况并获收益 [109][110][112] 取消监事会并修订公司章程 - 根据相关法规，结合董事会和监事会即将届满情况，公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [115] - 废止监事会相关制度，统一修改章程中“股东大会”表述为“股东会”，对《公司章程》及其附件进行修订 [115]

上市信息 - 公司股票于2023年8月18日在上海证券交易所科创板上市[3] - 本次公开发行股票数量为18,421,053股，发行后总股本为73,684,211股[29] - 本次发行价格40.83元/股，发行市盈率扣非后按发行后总股本算为60.69倍[11][12] - 本次公开发行募集资金总额为75213.16万元，净额为66479.89万元[73][75] 业绩数据 - 2022年平面MOSFET中测后晶圆销售数量相比2021年下降38.48%，封装成品销售数量下降12.35%[15] - 2022年平面MOSFET中测后晶圆五款主要销售型号平均销售单价各季度环比分别下降6.45%、11.09%、30.41%和2.06%[15] - 2023年1 - 6月营业总收入13328.73万元，较2022年同期增长11.70%[83] - 2023年1 - 6月归属于母公司股东的净利润2931.76万元，较2022年同期下降8.57%[83] 订单情况 - 截至2023年3月23日，公司功率器件在手订单为2828.81万元，消费电子领域占53.69%[15] - 截至2023年3月23日，公司产品类及项目类不含税在手订单为9,547.42万元，高可靠及工业控制应用领域占比83.83%[85] 股权结构 - 丁国华直接持有公司15.20%股份，间接控制6.17%表决权，发行后、上市前合计控制公司47.20%的表决权[36] - 罗寅直接持有公司12.82%的股份，港鹰实业直接持有7.58%的股份，陈锴直接持有5.43%的股份[36] - 发行人员工持股平台港晨芯本次发行后直接持有公司6.17%的股份[43] 股权激励 - 2020年12月和2021年12月，罗寅将部分港晨芯合伙份额转让给员工用于股权激励[50][51] - 公司实施股权激励，股份转让价格低于同期外部投资者入股公允价格，需确认股份支付费用[52] 未来展望 - 公司预计2023年度高可靠和工业控制领域的销售收入将持续提升[85] - 随着高可靠及工业控制订单产品实现收入及新订单增加，公司盈利水平将提升[85] 股份锁定与减持 - 控股股东、实际控制人丁国华等相关主体所持股份有不同期限的锁定期及减持限制[103][104][105] - 公司相关主体减持需按规定进行信息披露，若未履行承诺需承担责任[116][118][121] 稳定股价措施 - 自首次公开发行股票并上市之日起三年内，特定情况公司、控股股东等将稳定股价[151] - 稳定股价措施包括回购股份、增持股票等，有相应的操作流程和资金限制[154][156][159] 赔偿与分红承诺 - 公司招股书等资料有虚假记载等致投资者损失，将启动赔偿工作，需回购股份时按规定操作[169][170] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可供股东分配利润的30%[189]

发行信息 - 公司拟发行1842.1053万股，占发行后总股份25%，每股发行价40.83元，发行后总股本7368.4211万股，2023年8月8日发行[8] - 保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，华泰创新跟投比例5%，获配921052股，金额37606553.16元，限售期24个月[34][37] - 募集资金总额75213.16万元，净额66479.89万元，发行费用总额8733.27万元[36] 业绩数据 - 2022年功率器件收入14379.26万元，占比63.33%；功率IC收入5692.38万元，占比25.07%；技术服务收入2207.46万元，占比9.72%；其他收入426.54万元，占比1.88%[45] - 2020 - 2022年营业收入分别为13698.04万元、20972.89万元和23538.19万元，复合增长率31.09%[66][67] - 2023年一季度营业收入6119.03万元，较上年同期增长3.23%；归属于母公司股东的净利润1234.41万元，较上年同期下降31.14%[75] - 预计2023年上半年营业收入12800 - 13800万元，较2022年同期增长7.27% - 15.65%；净利润2500 - 3100万元，较2022年同期下降22.00% - 3.28%；扣非归母净利润2100 - 2700万元，较2022年同期下降32.15% - 12.76%[82] 业务情况 - 公司主营业务为功率半导体设计、研发和销售及提供技术服务，产品包含功率器件及功率IC两大类[43] - 采用Fabless经营模式，将晶圆制造和封测环节委外，采购主要原材料及服务包括晶圆、外延片、掩膜版等[46][47] - 采取直销为主、经销为辅的销售模式，报告期内直销收入占比分别为97.84%、90.19%和91.41%[48] 技术研发 - 截至2023年7月13日，公司已获授权专利71项（发明专利28项、实用新型专利43项），集成电路布图设计专有权53项[53] - 功率器件方面，3项核心技术达国际先进水平，1项达国内领先水平；功率IC方面，已形成80余款产品，并完成多款功率IC所需的IP设计与验证[54][55] - 公司第三代半导体SiC功率器件已实现产品布局并进入产业化阶段[43] 市场份额 - 2020年公司全球MOSFET市场份额约为0.23%，2021年平面MOSFET国内市场占有率约为1.26%[51] - 2021年公司FRMOS市场份额位列本土企业第四位[51] 风险提示 - 新产品研发及产业化存在不及预期风险，影响未来业务拓展[95] - 公司存在核心技术泄密风险，或削弱竞争优势[96] - 国际贸易摩擦可能使公司及主要客户、供应商被列入“实体清单”，影响正常生产经营[121] - 国家半导体产业政策支持力度减弱，公司经营业绩可能受不利影响[122] - 本次发行若出现投资者数量不足等不利情形，将会有发行失败风险[123] 股权结构 - 本次发行前，实际控制人丁国华直接和间接控制公司合计62.93%的表决权[103] - 发行前总股本为5526.3158万股，公开发行1842.1053万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为7368.4211万股[182] - 发行前丁国华持股1119.8042万股，占比20.26%，发行后持股比例降至15.20%[182]

上市信息 - 公司拟在科创板上市，预计2023年8月8日发行，发行股票1842.1053万股，占发行后总股本25%，发行后总股本7368.4211万股[7] - 保荐人是华泰联合证券，保荐费用200万元，审计验资等费用共2649.02万元[7][35] - 华泰创新初始跟投921,052股，限售24个月[36][43] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为13,698.04万元、20,972.89万元和23,538.19万元，复合增长率31.09%[67] - 2022年净利润6,111.35万元，研发投入占比9.65%[68] - 2023年一季度营收6,119.03万元，同比增3.23%；净利润1,234.41万元，同比降31.14%[75] 产品销售 - 2022年平面MOSFET中测后晶圆销售数量降38.48%，封装成品（剔除DN906型号后）降12.35%[24] - 2022年各季度平面MOSFET中测后晶圆五款主要型号平均单价环比降6.45%、11.09%、30.41%和2.06%[24] - 截至2023年3月23日，功率器件在手订单2828.81万元，消费电子领域占53.69%[24] 财务指标 - 报告期各期末存货账面价值分别为3012.06万元、6694.00万元和11673.77万元，周转率分别为3.79、2.57和1.33[27] - 2021 - 2022年平面MOSFET产品毛利率分别为35.63%和24.37%[30] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为2735.75万元、2143.10万元和3962.86万元[112] 研发情况 - 截至2023年7月13日，已获授权专利71项（发明专利28项），集成电路布图设计专有权53项[55] - 2020 - 2022年研发费用分别为1388.55万元、1886.27万元和2271.95万元，累计投入占比9.53%[63] - 截至2022年12月31日，研发人员40名，占员工总数42.11%[64] 市场份额 - 2020年公司全球MOSFET市场份额约0.23%，2021年平面MOSFET国内市场占有率约1.26%[52] - 2021年度栅极驱动IC中国市场收入前10大公司占有率合计74.4%，3家大陆企业合计20.1%[53] 未来展望 - 预计2023年上半年营收12,800 - 13,800万元，同比变动7.27% - 15.65%；净利润2,500 - 3,100万元，同比变动 - 22.00% - - 3.28%[82] - 预计2023年营业收入和利润将增长，盈利能力提升[84] 股权结构 - 发行前丁国华直接和间接控制62.93%表决权，发行后持股比例将稀释[103] - 甘化科工及其一致行动人彭玫共持有20.05%股权[114] - 截至招股意向书签署日，股权结构涉及众多股东及持股比例[157] 募集资金 - 拟公开发行不超1842.1053万股，募集资金拟投入53008.28万元，用于智能功率半导体研发升级等项目及补充营运资金[88] 经营模式与行业趋势 - 采用Fabless经营模式，将生产环节委外[97] - 半导体行业近20年每隔4 - 5年经历一轮小周期，中长期呈上升趋势[84]

发行相关 - 拟公开发行不超过1842.1053万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过7368.4211万股[11][38][177] - 保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司[11][37] - 拟上市板块为上海证券交易所科创板[11] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为13698.04万元、20972.89万元和23538.19万元，复合增长率为31.09%[61] - 2022年净利润6111.35万元，扣非后归母净利润4956.95万元[63][80] - 2023年一季度，营业收入6119.03万元，同比增长3.23%；归母净利润1234.41万元，同比下降31.14%[69] - 预计2023年上半年营业收入12800 - 13800万元，变动幅度7.27% - 15.65%；净利润2500 - 3100万元，变动幅度 - 22.00% - - 3.28%[74] 产品销售 - 2022年平面MOSFET中测后晶圆销售数量较2021年下降38.48%，封装成品（剔除DN906型号后）下降12.35%[28][101] - 2022年各季度平面MOSFET中测后晶圆五款主要销售型号平均销售单价分别环比下降6.45%、11.09%、30.41%和2.06%[28][102] - 截至2023年3月23日，功率器件在手订单2828.81万元，消费电子领域占53.69%[28][102] 业务收入 - 功率IC业务报告期各期主营业务收入分别为322.32万元、1169.49万元和5692.38万元[29][103] - 平面MOSFET占主营业务收入的比例分别为88.39%、83.07%和56.99%[32][114] - 2021 - 2022年度，平面MOSFET产品毛利率分别为35.63%和24.37%[34][105] 财务指标 - 报告期各期末，存货账面价值分别为3012.06万元、6694.00万元和11673.77万元，存货周转率分别为3.79、2.57和1.33[31][104] - 2022.12.31资产总额44403.93万元，归母权益33972.59万元，资产负债率（母公司）23.59%[62] - 截至2023年3月31日，资产总额45002.83万元，较上年末增长1.35%；归母权益35206.82万元，较上年末增长3.63%[68] 市场份额 - 2020年公司全球MOSFET市场份额约为0.23%，2021年平面MOSFET国内市场占有率约为1.26%[47] - 2021年公司FRMOS市场份额位列本土企业第四位[47] 研发情况 - 2020 - 2022年研发费用分别为1388.55万元、1886.27万元和2271.95万元，累计研发投入占比9.53%[57] - 截至2022年12月31日，研发人员40名，占员工总人数的42.11%[59] - 截至招股说明书签署日，已获授权专利71项（发明专利28项），集成电路布图设计专有权53项[50] 采购与产能 - 晶圆采购数量由2020年的22.18万片下降至2021年的18.14万片和2022年的18.52万片[92] - 报告期内向前五大供应商采购额占比分别为91.41%、76.55%和80.09%[93] - 购置7377.06万元（含税）晶圆加工设备，西安微晶微扩产后保证每月不低于18000片代工产能供给[95] 股权结构 - 控股股东和实际控制人为丁国华，发行前直接和间接控制62.93%表决权，发行后持股比例稀释[37][97][160] - 发行前总股本5526.3158万股，发行后预计7368.4211万股[177] - 发行前前十名股东合计持股5126.0807万股，占比92.76%[178]

发行相关 - 本次公开发行股票数量不超过1842.1053万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过7368.4211万股[9][51][79][177][178] - 发行方式采用向战略投资者定向配售、网下询价配售和网上定价发行相结合，承销方式为余额包销[52][79] - 募集资金投资项目包括智能功率半导体研发升级等4个项目[52] 业绩数据 - 2022年1 - 9月，公司营业收入为17,539.48万元，较上年同期增长10.07%；归属于母公司股东的净利润为4,297.12万元，较上年同期增长21.38%；扣非后归母净利润为4,141.55万元，较上年同期增长26.45%[23][24] - 2022年7 - 9月，公司营业收入为5,607.07万元，较上年同期下降3.67%；净利润为1,092.11万元，较上年同期下降46.44%；扣非后归母净利润为1,046.55万元，较上年同期下降44.22%[23] - 公司预计2022年全年营业收入为22,600.00 - 23,500.00万元，较2021年增长7.76% - 12.05%[30] - 公司预计2022年度归属于母公司股东的净利润为5,800.00 - 6,400.00万元，较2021年增长19.64% - 32.02%[30] - 公司预计2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,800.00 - 5,300.00万元，较2021年增长9.35% - 20.74%[30] 产品销售 - 2022年上半年平面MOSFET中测后晶圆销售数量相比2021年同期下降60.37%，封装成品（剔除DN906型号后）销售数量相比2021年同期下降37.99%[11][108] - 2022年第一至第三季度平面MOSFET中测后晶圆五款主要销售型号平均销售单价分别环比下降6.45%、11.09%和30.41%[11][108] - 公司产品平面MOSFET占主营业务收入的比例分别为86.71%、88.39%、83.07%和55.35%[15][93] 财务指标 - 截至2022年9月30日，公司资产总额为41,876.27万元，较上年末增长5.55%；负债总额为9,717.92万元，较上年末下降17.75%；归属于母公司股东权益合计为32,158.35万元，较上年末增长15.42%[22] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为2848.79万元、3012.06万元、6694.00万元和10379.26万元，存货周转率分别为4.14、3.79、2.57和1.30[14][110][111] - 2021年四季度至2022年三季度，公司平面MOSFET产品各季度毛利率分别为44.04%、35.94%、31.84%和20.23%，呈下行态势[17][112] 技术研发 - 截至招股说明书签署日，公司已获授权专利60项（发明专利18项、实用新型专利42项），集成电路布图设计专有权36项[59] - 功率器件方面，公司3项核心技术达到国际先进水平，1项达到国内领先水平[60] - 功率IC方面，公司已形成80余款产品，并完成多款功率IC所需的IP设计与验证[62] 股东情况 - 控股股东和实际控制人为丁国华[50] - 本次发行前，丁国华持股1119.8042万股，占比20.26%，为第一大股东；发行后持股比例15.20%[177][178] - 本次发行前，前十名股东合计持股5126.0807万股，占比92.76%[178]