董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十九次会议于2025年8月22日以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过邮件及电话方式送达全体董事 [1] - 本次会议应出席董事9名 实际出席董事9名 符合相关法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及财务披露 - 董事会审议通过《2025年半年度报告（及摘要）》 确认报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 信息披露真实准确完整 [1] - 报告具体内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金管理情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 公司严格按照科创板上市规则及监管要求存放和使用募集资金 [2] - 专项报告具体内容已同步披露于上海证券交易所网站 [2] 公司治理结构变更 - 因可转债转股及2024年度资本公积转增股本 公司注册资本由152,364,400元增至236,037,604元 [3] - 公司取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [3] - 现任审计委员会成员包括覃志刚（召集人）、何成达、和丽三位人士 [3] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5] 治理制度修订 - 根据新《公司法》及配套监管规则 公司修订部分治理制度并配套落实公司章程修订 [6] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的相关制度文件 [7] - 除4.10-4.17八项子议案外 其他修订议案需提交临时股东大会审议 [7] 提质增效专项行动 - 董事会审议通过《2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告》 [7] - 专项行动旨在践行"以投资者为本"理念 维护全体股东利益并履行社会责任 [7] - 方案在提升经营效率、强化市场竞争力和保障投资者权益等方面取得成效 [7] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [7] - 股东大会定于2025年9月12日采用现场与网络投票相结合方式召开 [7] - 具体会议通知详见上海证券交易所网站披露的2025-059号公告 [7]

制度制定背景与目的 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1][5] - 旨在充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用 维护公司及投资者的合法权益[5] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东和实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事[5] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响[2][6] - 明确九类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职 与控股股东附属企业有关联 有重大业务往来 提供中介服务等人员[7] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录[3][6] - 独立董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并需经股东大会选举决定[8] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 且中小股东表决情况需单独计票并披露[10] - 独立董事任期与其他董事相同 最长不超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[11] 职责与特别职权 - 独立董事需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[3] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等[12] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意[12] 履职方式与工作要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的将被解除职务[11][15] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年报同时披露[8] - 独立董事每年到公司现场工作时间不少于十五天 内容包括参加现场会议 实地考察门店 与内部审计和外部审计机构沟通等[18][19] 履职保障与公司支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 包括指定董事会办公室和董事会秘书等专门部门及人员协助履职[20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料[20] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 该津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年8月5日发出 [1] - 会议由董事长万柏方主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中1名以通讯方式出席）[1] - 全体监事及高级管理人员列席会议，会议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [2][3] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要，内容真实反映公司经营情况，无虚假记载或重大遗漏 [3] - 2025年半年度利润分配方案为现金分红39,553,150元（含税），占归属于上市公司股东净利润的42.55%，不转增股本或送红股 [3] - 拟修订《公司章程》等29项治理制度并新增2项制度，以落实证监会新规要求 [5] - 授权董事会办理章程备案手续，授权有效期至备案完成日 [5] - 审计委员会对《内部审计管理制度》《会计师事务所选聘制度》修订发表同意意见 [5] - 部分议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，其中3项以特别决议形式表决 [7] - 计划于2025年9月2日召开临时股东大会 [7] 表决结果 - 所有议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权，全部获得通过 [3][5][6][7] 信息披露 - 半年度报告摘要同步刊登于《证券时报》《上海证券报》，完整文件披露于巨潮资讯网 [3] - 利润分配方案、治理制度修订及股东大会通知等文件均通过巨潮资讯网披露 [3][5][7]

会议基本信息 - 中国三峡新能源（集团）股份有限公司将于2025年8月22日上午10:00在北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼召开会议 [1] - 会议议程包括审议修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等议案 [1] - 北京市中伦律师事务所担任会议见证律师 [1] 公司章程修订背景 - 修订主要为贯彻落实2023年修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起施行的要求 [4] - 响应国务院国资委2024年8月印发的《中央企业公司章程指引》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025修订）》 [4] - 公司现行章程为2023年修订版本 近两年公司在住所地、营业范围、发行股份数及董事配备等方面发生较大变化 需更新条款与实际相符 [4] 公司章程修订内容 - 本次修订共涉及225条条款 包括新增34条、修订168条及删除23条 [5] - 完善总则、法定代表人及股份发行规定 明确法定代表人职权及变更程序 更新公司住所与营业范围 [5] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确其职责义务 调整股东会职权 将发行公司债券及一定限额股份职权授权董事会 [5] - 新增董事会专门委员会规定 设置审计与风险管理委员会承接监事会法定职权 董事会席位设置为9-13人区间 [5] - 全文将"股东大会"修订为"股东会" 删除监事会相关表述 将"总经理及其他高级管理人员"统一为"高级管理人员" [6] 股东会议事规则修订 - 规则名称由《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 全文统一使用"股东会"表述 [7] - 临时提案权持股比例由3%降至1% 但公司不得提高该比例限制 [7] - 删除所有涉及"监事"及"监事会"内容 由审计与风险管理委员会承接相关职权 [7] - 新增股份不计入表决权股份总数的情形 禁止公司对征集投票权设置最低持股比例限制 [7] 董事会议事规则修订 - 删除"董事会向股东大会负责"表述 调整独立董事提议召开董事会的人数要求 [8] - 新增外部董事出席人数及委托出席要求 删除董事拒不出席时向监管报告的规定 [9] - 删除涉及监事会的所有内容 由审计与风险管理委员会全面承接职权 [9] - 统一将"股东大会"表述修订为"股东会" [9] 会议程序与股东权利 - 股东需在会议召开前登记发言 每次发言时间不超过3分钟 [2] - 会议主持人宣布出席股东人数及股份总数后 迟到股东股份不计入现场表决权 鼓励其通过网络投票参与 [2] - 股东中途退席需请假 否则其股份不计入剩余议案有效表决总数 [2] - 公司有权拒绝非参会人员进入会场 股东发言需经主持人许可且不得打断会议进程 [2]

持续督导培训基本情况 - 东方证券作为海默科技向特定对象发行股票的持续督导机构 根据深圳证券交易所创业板相关规则对海默科技进行了2025年度持续督导培训 [1] - 培训对象包括海默科技实际控制人 董事 高级管理人员 证券事务代表等相关人员 [1] 培训方式及内容 - 培训通过讲解课件 问题答复 自主交流等方式进行 [1] - 培训内容围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等核心规则展开 [1] - 重点对公司治理 信息披露 募集资金使用规范进行培训 [1] - 针对控股股东及实际控制人变更情况 保荐机构对实际控制人及控股股东行为规范进行了专项培训 [2] 培训效果 - 培训促使公司相关人员加深了对中国证监会和深交所相关法律法规及业务规则的了解和认识 [2] - 培训对象进一步理解上市公司工作规范和信息披露要求 [2] - 此次培训达到预期目标 取得较好效果 [2]

公司治理事件 - 董事长兼总经理尹荣造要求200万元固定月薪及"公司利润减1元"年终奖 遭董事会否决[1][3] - 薪酬议案未获通过因公司处于亏损状态 董事认为应先弥补亏损再讨论薪酬提升[3] - 另一项绩效考核议案提议2025至2035年总经理年终奖为公司利润总额减1元 遭董事反对认为损害中小股东利益[4] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入1.77亿元同比减少17.84% 净利润亏损3941.97万元但减亏242.26万元[3] - 毛利率为-2.67%较上年同期1.43%下降 加权平均净资产收益率按净利润计算为-38.65%[4] - 资产负债率合并报表为64.87%较上年期末59.20%上升 归属于挂牌公司股东净资产8228.51万元同比下降34.39%[4] - 公司2022至2025年上半年持续亏损 其中2023年净利润亏损达1.25亿元[2] 监管背景 - 证监会2025年7月25日发布《上市公司治理准则》修订征求意见稿 强化董监高薪酬激励约束机制[1][7] - 新规要求亏损公司特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求 会计师事务所需重点关注薪酬内部控制[7] - 成都路桥2024年股东大会董监高薪酬方案未获通过 金种子酒薪酬议案遭近半数中小股东反对[5] 股东行动 - 第十大股东嘉兴君岚等合计持有3.097%股份的股东提议修改公司章程和改选董事[8] - 股东公开声讨尹荣造 指责其通过修改公司章程控制董事提名形成权力闭环[8][9] - 公司章程规定董事必须从签订劳动合同的在职人员中产生 限制外部股东委派董事[9] 公司背景 - 伯朗特为工业机器人制造商 产品涵盖通用型机器人和冲压机器人[10] - 公司2014年成为首家非国家高新园区挂牌新三板企业 2023年4月因审计问题终止挂牌[10] - 2021年和2022年连续被天健和皇嘉会计师事务所出具无法表示意见审计报告[3][10]

公司违规及整改措施 - 东方雨虹在2023年2月至2024年5月期间通过销售人员借款、财务人员转账等形式向实际控制人李卫国提供资金6950万元，构成关联方非经营性资金占用且未及时披露 [1] - 公司同时存在财务核算不规范问题，北京证监局对公司及董事长李卫国、总经理张志萍等责任人采取出具警示函措施并记入诚信档案 [1] - 深交所对公司下发监管函及通报批评处分，公司公告称将完善内部控制体系，建立健全内部监督机制，规范资金管理等内控缺陷环节 [1] 行业监管动态 - 今年以来多家上市公司因资金占用、信息披露违规等问题收到监管罚单，监管部门正在完善制度规则 [1] - 监管部门加强对资金占用、公司治理的监管，构建惩防并举的监管体系，推动提高上市公司治理水平 [1]

监管处罚情况 - 北京东方雨虹防水技术股份有限公司因关联方非经营性资金占用未披露及财务核算不规范问题，被北京市证监局出具警示函、深交所下发监管函[1] - 威创集团股份有限公司因未及时披露关联方非经营性资金占用导致2023年三季度报告虚假记载，被广东省证监局罚款800万元[2] - 吉林华微电子股份有限公司和东方时尚驾驶学校股份有限公司因控股股东大规模资金占用未归还，被地方证监局责令改正并收到交易所监管工作函[2] 资金占用监管态势 - 今年以来已有近40家公司因资金占用被处罚[2] - 新"国九条"明确严肃整治资金占用等违法违规行为[3] - 证监会《关于严格执行退市制度的意见》将大股东大额资金占用不整改纳入强制退市[3] - 证监会拟推动出台上市公司监督管理条例，加大对资金占用的打击力度[3] 募集资金监管 - 今年以来超过40家上市公司因募集资金使用和信息披露违规被处罚[4] - 证监会修订《上市公司募集资金监管规则》，禁止关联方占用募集资金并强化信息披露要求[3][4] - 鸿达兴业股份有限公司因募集资金违规被处以最高金额罚款[4] 公司治理监管 - 10多家上市公司因公司治理不规范收到行政监管措施[4] - 深圳市瑞丰光电子股份有限公司因三会运作不规范、关联交易审议程序缺陷等问题被责令改正[4] - 监管部门通过完善治理准则要求控股股东不得占用上市公司资产[3] 监管体系完善方向 - 监管部门正构建惩防并举、标本兼治的监管体系以提升上市公司治理水平[1] - 需加强法治化建设及"行刑衔接"，通过经济追责和刑事追责强化股东责任[3] - 上市公司需提升决策透明度、约束控股股东行为，并强化独立董事和审计功能[5]

总则 - 公司制定董事及高管培训管理制度旨在规范行为、强化诚信意识并完善治理结构，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规定 [1] - 培训对象涵盖董事长、副董事长、董事（含独立董事）、总经理、副总经理、总会计师、总工程师及董事会秘书等，必要时扩展至其他管理人员 [1] - 培训课程分为中国证监会组织的岗位培训及公司内部自行组织的培训两类 [1] 培训内容及要求 - 董事长与总经理需学习国内外资本市场状况、信息披露要求、公司治理原则及融资并购法规，强化规范运作意识 [2] - 非独立董事需掌握上市公司法律框架、董事权责、关联交易及再融资政策，树立投资者服务理念 [2] - 独立董事需系统学习境内外证券法规、会计准则及履职权责，确保有效履行职责 [2][3] - 总会计师需精通会计准则、关联交易政策及信息披露规则，提升风险防控能力 [3] - 董事会秘书需熟悉法律框架、信披规范及并购重组政策，强化实务操作能力 [3] 培训组织和形式 - 培训分为外部培训（证监会及交易所组织）和内部培训（董事会办公室或中介机构提供） [3][4] - 外部培训由中国证监会上市公司监管部统筹，联合派出机构、深交所及上市公司协会分层实施 [3] - 内部培训通过集中授课、邮件或董事会会议期间进行，董事会办公室负责考勤及档案管理 [4][5] 培训管理 - 董事会办公室负责报名、档案记录及证书存档，董事及高管需在任职1年内至少参加1次证监会岗位培训 [5][6] - 独立董事首次任职前需完成资格培训，任职后2年内至少参加1次后续培训 [5] - 董事会秘书需通过深交所资格考试并每2年参加后续培训，未达标者可能被列为不适格人选 [6] - 培训费用由公司承担，制度解释权及修订权归董事会所有 [7]

核心观点 - 中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》 从制度要求 参与机制 表决权行使 内部控制和信息披露等方面全链条规范公募基金参与上市公司治理的方式及工作流程 标志着中国资本市场"尽责管理"体系建设迈出关键一步 [1][6] 制度要求 - 要求基金管理人遵循"基金份额持有人利益优先 不谋求控制 防范利益冲突 专业独立判断 守法合规"五大总体原则 [2] - 要求基金管理人主动完善内部治理框架与制度体系建设 包括制定参与上市公司治理的总体政策 建立参与上市公司治理标准 健全股东权利行使制度 [3] - 要求建立健全内部组织架构与内部控制制度 指定专人负责 有条件的机构应设立专门团队 [3] - 必须制定代表基金行使表决权的制度和流程 包括表决的启动条件 决策机制 行使流程 授权管理 关注的表决事项以及表决标准 [3] 表决权行使要求 - 明确要求基金管理人积极履行投票表决义务 将投票权行使从"可选项"转变为"必选项" [4] - 规定硬性触发条件：基金管理人管理的基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%（含）以上时 对十三类重要事项必须行使表决权 [4] - 十三类事项几乎涵盖除定期报告之外的全部股东大会议题 [4] 信息披露要求 - 首次明确要求基金管理人按年度公开披露代表基金行使表决权的情况 [4] - 规定每年4月底前在官方网站披露上一年度行使表决权情况 包括上市公司名称 议案名称 投票意见及决策理由等详细信息 [4] - 要求各相关机构于2025年6月30日前邮件报送2023年度 2024年度行使投票表决权情况 自2026年开始按年度进行官网公示 [5] 市场影响 - 权益类基金规模从2023年9月的7万亿元增长至8.3万亿元 显示公募基金持续扩容 [6] - 规则出台进一步完善中国资本市场尽责管理体系 增强基金管理人参与持股公司治理的内生动力 逐步与海外成熟实践接轨 [6] - 向全球投资者释放积极信号 凸显监管机构提升A股上市公司治理水平的决心 有助于改善资本市场生态环境 [6] - 预计私募基金 保险资管 证券基金经营机构等各类资金将积极参与公司治理 推动形成股东结构更健康 治理更完善的市场生态 [7]