关联人定义与范围 - 关联人包括关联法人及其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的实体 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、控制实体的董事/监事/高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的实体或个人均被视为关联人 [2] - 证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易事项类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理等资源转移事项 [3] - 具体包括赠与资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、原材料采购、产品销售等20类事项 [4] - 存贷款业务、与关联人共同投资及其他可能造成资源转移的事项均属关联交易范畴 [4] 关联交易审议原则 - 遵循诚实信用、公平公正公开、关联方回避表决原则 [4] - 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [4] - 董事会需客观判断交易对公司利益的影响 必要时聘请专业评估机构 [4] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易进行前置审议 [4] 审议程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需履行审议披露程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额进行集中审议披露 [8] - 协议期限超3年的日常关联交易需每三年重新履行审议程序 [8] - 实际执行金额超出预计金额时需以超出部分为准补充审议披露 [8] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易及利率不超LPR的借款可申请豁免股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供产品等情形可免于履行关联交易义务 [9] - 与关联人共同现金出资且按比例确定权益的可免于审计评估 [6] 担保与财务资助限制 - 严禁向关联人提供财务资助 仅允许向关联参股公司按出资比例提供同等条件资助 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [10] - 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可按投资额度和期限进行预计审议 [12] - 存贷款业务以利息金额适用审议标准 [12] - 放弃权利类交易以可能产生的最大影响作为审议依据 [12] - 共同投资以公司投资额作为交易金额计算标准 [13] 责任追究与制度管理 - 发生关联方资源侵占时董事会需采取减损措施 [13] - 违反制度规定造成损失需承担赔偿责任 [13] - 制度由董事会负责解释修订 自审议通过之日起施行 [13]

核心观点 - 公司修订关联交易管理办法 旨在规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 保护投资者权益 [1] - 公司明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定关联交易类型及审议披露标准 [2][3][4] - 公司规定关联交易决策程序 要求董事会和股东会审议时关联方回避表决 并明确豁免情形 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3][4] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类事项 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露并提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [6] 决策程序要求 - 审议关联交易时需详细了解交易标的状况 对方资信状况 审慎评估交易必要性 合理性及影响 [2] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [11] - 日常关联交易需按类别预计金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [13] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可免于审议披露 [14] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [15] - 向关联共同投资企业同比例现金增资达到审议标准可免于审计或评估 [15]

核心观点 - 杭州钢铁股份有限公司制定关联交易管理制度，规范关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露规范，保护公司和股东权益 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事及高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 中国证监会、上交所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系，但存在高管兼任除外 [3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利等 [3][4] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务等 [4][9] - 中国证监会、上交所或公司可根据实质重于形式认定其他资源转移事项 [4] 决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%至5%需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会披露并提交股东会审议，需披露审计或评估报告 [5] - 未达审议标准交易由经理层批准实施 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [6] - 关联交易决策中关联董事、关联股东需回避表决 [9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超出需重新审议 [9][10] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [9] - 关联人数量众多时可简化披露，但达到披露标准的单一法人需单独列示 [10][11] 定价原则 - 关联交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格 [11] - 无可比价格时可参考关联方与非关联方交易价格或成本加成法 [11][12] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法 [12][13] 豁免情形 - 单方面获利益不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖、按规定定价等交易可豁免审议披露 [13] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等 [13] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职、与交易对方有亲属关系等情形 [14] - 关联股东包括交易对方、被交易对方控制、与交易对方受同一控制等情形 [14][15] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效 [15]

总则 - 为规范关联交易行为 保证公允性和合理性 保障公司 股东和债权人合法权益 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定本制度 [1][2] - 关联交易应遵循诚实信用 定价公允 回避表决 程序合规和信息披露规范原则 [2] - 制度适用于公司及所有纳入合并报表范围的子公司 [2] 关联人与关联交易认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 指对公司有直接或间接控制或重大影响力的各方 [2] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高管 以及其关系密切家庭成员等 [3] - 关联交易涵盖购买/出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类事项 其中第12-16项为日常关联交易 [4][6][8] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [7] - 交易金额达到更高标准需提交股东会审批 [9] - 为关联人提供担保无论金额大小均需董事会和股东会审议 [10] - 关联交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议标准 [9] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 非关联股东代表参与计票监票 [12] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [15] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序 [15] - 与关联人资金往来需定期核对 防止资金占用和资源转移 [19][20] 豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 按同等条件向关联自然人提供产品等情形可豁免关联交易审议披露 [16][17] - 所有出资方以现金出资且按出资额确定股权比例的共同投资可豁免股东会审议 [17][18] - 涉及国家秘密或商业秘密等情形可暂缓或豁免披露 [18] 监督与执行 - 财务部门负责日常关联交易预计及执行情况管理 [6] - 内部审计部门需对关联交易进行定期或不定期监督检查 [20] - 制度由董事会负责解释修订 自股东会审议通过之日起生效 [21]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的其他组织 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联情形或通过协议安排成为关联人的 视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等18类事项 [3] - 交易需遵循诚实信用 不损害非关联股东权益 关联方回避表决等原则 [3] - 关联交易需签订书面合同 价格应参照市场独立第三方标准 [3] 决策审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提供审计评估报告并提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保不论金额大小均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [5] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6][7] - 委托理财可预计投资额度 期限内任一时点交易金额不超额度 [6] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露程序 [8] - 可按类别预计年度交易金额 超出需重新审议 [8] - 协议超3年需每3年重新履行审议程序 [8] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等9类交易可免于审议披露 [8] 制度生效与修订 - 制度经股东会批准后生效 董事会负责解释修订 [9] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [9]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人利益 特别保护中小投资者权益 确保关联交易合同符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易定义为公司或全资子公司、控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产、对外投资、放弃权利等17类交易 不包括日常经营相关的原材料购买和产品销售 [1][3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或其他受同一控制主体的组织 关联自然人指公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上股东等 [1][2] 关联交易审议程序 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开公正、关联方回避表决、必要时聘请中介机构四大基本原则 [4] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 披露评估或审计报告 股权交易需提供近一年一期审计报告 非现金资产需提供评估报告 [5] - 日常关联交易可免于审计或评估 首次发生需按协议金额履行审议程序 协议无具体金额需提交股东大会审议 [7] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等条件提供除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 [6] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6][7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [5] 豁免审议情形 - 一方现金认购另一方公开发行证券、承销证券、依据股东大会决议领取股息红利、深交所认定的其他交易可免于关联交易审议和披露 [8] - 公开招标拍卖、公司单方面获益、国家定价、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、按同等条件向董事高管提供产品服务等交易可申请豁免股东大会审议 [8] 表决程序 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入表决权总数 特殊情况无法回避需经监管部门同意并详细说明 [10] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [11] 信息披露要求 - 关联交易披露需包括交易概述、关联关系说明、定价政策、协议内容、交易目的影响、累计交易情况、审议程序等12项内容 [11][12] - 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [7] 附则规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 决策记录由董事会秘书保存十年 制度自股东大会通过日起生效 [13]

关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》及《公司章程》[1] - 旨在确保关联交易合法公允 保护公司及投资者权益[1] - 要求关联交易不得损害公司独立性或调节财务指标[1] 关联人定义 - 关联人涵盖法人及其他组织 包括直接或间接控制关系方[2] - 包括持有公司5%以上股份的股东及其关联人[2] - 公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员[2] - 交易所或公司基于实质重于形式原则认定的特殊关系方[2] 关联交易定价机制 - 优先参考第三方市场价格或收费标准确定交易价格[2] - 可采用可比非受控价格法 即参考非关联交易价格[3] - 再销售价格法适用于未进行实质性增值加工的购销业务[3] - 成本加成法以合理成本费用加合理利润作为定价依据[2] - 交易净利润法适用于采购销售有形资产转让等交易[3] - 利润分割法适用于高度整合难以单独评估的关联交易[3] 资金往来限制 - 禁止关联方非经营性资金占用[4] - 不得代垫成本费用或承担其他支出[4] - 禁止通过商业承兑汇票或无商业逻辑的预付款提供资金[4] - 年度报告需专项说明资金占用情况并同步披露[4] 审议权限与披露标准 - 与关联法人交易50万元以下由业务单位或分管领导批准[5] - 与关联自然人交易30万元以下由总经理办公会议批准[5] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议[5] - 需披露审计报告或评估报告[5] - 所有出资方现金出资且按比例持股可豁免股东会审议[5] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事不得行使表决权 非关联董事过半数通过即可[6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议[6] - 关联股东包括直接或间接控制方及关系密切家庭成员[6] - 关联股东不得行使表决权[6] 财务资助与担保规定 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二多数通过[7] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保[7] - 关联担保需履行审议程序及信息披露义务[7] 累计计算与额度管理 - 连续12个月累计交易达披露标准需说明前期未披露事项[8] - 投资额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超额度[9] - 已履行审议程序的交易不纳入累计计算范围[9] 日常关联交易管理 - 年度和半年度报告需披露协议实际履行情况[10] - 协议重大变化或续签需重新提交审议[10] - 实际执行超预计金额需重新履行审议程序[10] - 日常关联交易协议每3年重新履行审议披露义务[10] 信息披露与责任划分 - 需披露交易对方、标的、关联关系、定价依据及中介意见[11] - 业务发起单位负责人为关联交易第一责任人[11] - 董事会办公室负责关联人名单登记及交易所系统填报[13] - 财务部需定期统计关联交易数据并与年度计划对比[14] 监督与考核机制 - 审计部门需定期核查关联交易价格公允性及资金占用情况[13] - 违反制度将视情节给予考核或追究法律责任[15] - 考核结果与相关部门负责人及分管领导绩效挂钩[15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 [1] - 关联交易需遵循法律法规、会计准则及"公平、公正、公开"原则 不得损害中小股东利益 [1][2] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额和净资产占比标准分别由总经理、董事会或股东会审议 [6][7][8] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人、关联自然人控制的法人等六类情形 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及关系密切家庭成员等五类情形 [2] - 过去12个月内曾具有关联人特征或未来12个月内将具有关联人特征的主体视同为关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、研发项目转让等18类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等6类事项 [4] 审议程序 - 关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 关联自然人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [6] - 关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [8] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9][10] 特殊交易处理 - 放弃权利类交易以涉及金额作为交易金额适用相应审批标准 [10] - 提供财务资助时以发生额作为交易金额 且不得为特定关联人提供资助 [10][11] - 关联交易需按连续12个月累计计算原则确定审议程序 [11] - 禁止直接或间接向董事及高管提供借款 [11] 担保事项规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 且关联方需提供反担保 [12] - 担保事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [12] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需制定盈利预测报告并经会计师事务所审核 [14] 附则说明 - 本办法经股东会批准且工商登记后与公司章程同步生效 解释权归属董事会 [15]

关联交易管理框架 - 关联交易管理规则旨在确保公司与关联方之间的交易符合公平公正公开原则 保护公司和股东特别是中小投资者权益 [1] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及自律监管指引等法律法规 [1] - 关联交易定义为公司控股子公司及控制的其他主体与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人公司董事及高级管理人员等 [2] - 过去十二个月内曾具有关联人情形的或签署协议后十二个月内将具有关联人情形的视同为关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易事项包括购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入租出资产等共18类具体事项 [3][4] - 关联交易遵循诚实信用平等自愿公平公开公允原则 不损害公司及非关联股东权益 [4] - 关联交易需签订书面协议 明确权利义务 价格变化重大时需重新履行审批程序 [5] 定价与执行机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [9][10] - 交易价格变动超过±5%但不超过±30%时由财务部报总经理批准 超过±30%时需董事会批准 [10] - 公司需防止关联方垄断采购销售渠道或占用转移公司资金资产等资源 [6] 决策权限划分 - 交易金额3000万元以上或占净资产5%以上的关联交易需董事会审议后提交股东会批准 [10] - 交易金额低于3000万元且占净资产小于5%的关联交易由董事会批准 [11] - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的 需独立董事过半数同意后履行董事会程序 [11] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 无关联关系董事需过半数通过 不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东表决结果具有法律效力 [8] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职者等六类情形 关联股东包括交易对方及其控制者等八类情形 [7][8] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露并提交股东会审议 需提供中介机构审计或评估报告 [13] 日常关联交易管理 - 日常关联交易如采购销售等需按类别预计年度总金额并提交董事会或股东会审议 [16] - 实际执行超出预计金额时需根据超出金额重新履行审议程序 [16] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [17] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易可免于关联交易表决和披露 [17] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的可豁免 [17] - 一方现金认购另一方公开发行证券或参与公开招标拍卖等可豁免 [17] 子公司与参股公司处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用相同披露标准 [18] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用披露规定 [18]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法利益 特别关注中小投资者权益 确保关联交易符合公平 公开 公允原则 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等共16类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事和高级管理人员等 [2] 关联交易定价原则 - 关联交易价格确定以市场价格为首要原则 若无市场价格则采用成本加成定价 若两者均不适用则采用协议定价 国家有定价的按国家规定执行 [4] - 交易双方需在协议中明确定价方法 财务部需每年报备基准价格和执行情况 并跟踪市场价格及成本变动 [4] - 董事会对价格有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见 临时关联交易定价需报董事会审核 若被否定需暂停交易直至获得独立财务顾问肯定意见 [4][5] 关联交易审批权限 - 总经理审批权限：与关联自然人交易金额低于最近一期审计净资产0.5%的交易 [6] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的交易 [6] - 股东大会审批权限：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易 需聘请中介机构评估或审计 并经独立董事认可和董事会批准后提交 [6] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [6] 关联交易累计计算规则 - 关联交易需按交易类别在连续12个月内累计计算 与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易均适用累计计算 已履行审批义务的交易不再纳入累计范围 [6][7] - 累计计算后达到不同审批权限标准的交易需相应提交总经理 董事会或股东大会审批 [6][7] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易（如购买原材料 销售产品 提供劳务等）可免于审计或评估 但需根据交易金额履行相应审议程序 [7] - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额提交董事会或股东大会审议 无具体金额的提交股东大会 [7] - 已审批正在执行的协议若条款无重大变化只需在定期报告中披露履行情况 若条款重大变化或续签需重新提交审议 [8] - 数量众多的日常关联交易可提前预计年度总金额并提交审议 实际金额超预计部分需重新审议 [9] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联方包括交易对方 控制方 被控制方等 [11] - 关联董事回避程序包括主动申请回避 董事会过半数决议认定回避 关联董事不得参与表决 [11][12] 关联交易豁免情形 - 部分交易免于关联交易审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东大会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖等 [12] - 公开招标 公开拍卖等行为导致的关联交易可免于履行相关义务 [9]