关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人还包括与上述人员关系密切的家庭成员 直接持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 根据实质重于形式原则 中国证监会或证券交易所认定的其他特殊关系方也属于关联人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包含购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保 资产租赁等事项 [3] - 明确排除购买原材料 燃料动力以及出售产品等日常经营行为 [4] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等也被纳入关联交易范畴 [4] 审批权限与披露要求 - 关联交易达到300万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审批 [4] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [4] - 与董事及高级管理人员配偶的交易需披露后提交股东会审议 [4] - 交易金额占最近一期审计总资产1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [4] - 达到上述标准的交易需聘请中介机构进行评估或审计 [4] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超出预计金额需重新审议 [5] - 定期报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [5] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [5] 关联交易豁免情形 - 现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议 [6][7] - 公司单方面获利的交易 国家规定定价的交易 以及按市场条件向高管提供产品服务等也属豁免范围 [7] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [7] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方任职者等情形 [7] - 股东会审议时关联股东也需回避表决 不得代理其他股东投票 [8] 实施细则与适用范围 - 关系密切家庭成员明确定义为配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等 [10] - 控股子公司及全资子公司发生的关联交易视同公司行为 需按本办法履行程序 [10] - 参股公司关联交易可能影响股价时也需参照本办法履行信息披露义务 [10] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [11]

关联交易管理基本原则 - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公正公平公开原则 [1] - 交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较时需通过合同明确成本利润标准 [1] - 利害关系董事股东需回避表决 [1] - 关联交易需保证定价公允、程序合规、信息披露规范 不得利用交易调节财务指标 [1] 关联关系认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、公司董事及高管 [2] - 关联人范围延伸至密切家庭成员（配偶、成年子女、父母等）及受关联方控制的法人组织 [2][3] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [3] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任除外 [3] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买原材料、出售产品等日常经营行为及可能导致资源转移的事项 [3] - 明确列举11类交易类型：资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等 [4] 职责分工与报备机制 - 财务部门负责关联交易预算统计、方案制定及关联人名单管理 [2] - 董事会办公室负责制度修订、审批程序组织及信息披露 [2] - 董事、高管、持股5%以上股东需主动申报关联关系 [4] - 财务部门定期更新关联人名单 经审计委员会确认后报董事会 [4] 披露与审批阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会审议披露 [5] - 重大关联交易（占资产/市值1%以上且超3000万元）需股东大会审议 需提供审计/评估报告 [5] - 为关联方担保需股东大会审议 控股股东需提供反担保 [5] 决策程序与回避规则 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足3人时提交股东大会 [7][8] - 独立董事对重大关联交易需发表事前认可意见 可聘请独立财务顾问 [7] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行程序 [10][11] - 协议需明确定价原则、价格、付款方式等 参考市场价格需披露获取方法 [12] 豁免披露情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息、公开招标、单方面获益交易等9类情形 [12] - 涉及商业秘密或国家秘密的可申请暂缓或豁免披露 [13] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准后生效 由董事会负责解释 [15] - "以上""以内"含本数 "超出""低于"不含本数 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性及公允性 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务[2] - 公司需遵守《上市规则》及企业会计准则对关联人及关联交易的披露要求 包括临时报告和定期报告中的非财务与财务部分[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或其控制的除公司外的法人 或关联自然人控制的法人 或持有公司5%以上股份的法人[2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高管 以及上述人士的关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 中国证监会 交易所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人[4] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 提供财务资助 担保 租入租出资产等共17类[4][5][8] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式认定其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向共同投资企业提供大于股权比例的财务资助或担保等[5] 关联人信息报备 - 公司需建立并及时更新关联人名册 由证券事务部负责 董事 高管及持股5%以上股东需在任职或成为股东后10个工作日内报告关联人信息[7] - 关联自然人需申报姓名 身份证号及关联关系说明 关联法人需申报名称 组织机构代码 对外投资 财务资助 担保等详细信息[7][8] - 公司需逐层揭示关联人与公司间的关联关系 包括控制方全称 被控制方全称及持股比例等信息[9] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据类型及金额履行相应审议程序 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 日常关联交易可豁免审计或评估[11] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露 并提交股东会审议 且需非关联董事过半数及三分之二以上通过[12] 关联交易披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿 协议 董事会决议 批文及专业报告等[21][22] - 公告内容需包括交易概述 关联关系 交易标的 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响 独立董事意见等[21][22][23][24] - 年度及半年度报告中需披露重大关联交易事项 按类型分别披露与日常经营相关 资产收购出售 共同投资及债权债务担保等交易[24][25] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格或非关联交易价格 若无则采用合理成本加利润的构成价格[19][20] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型的关联交易[20] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则及方法 并说明公允性[21] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需视情况履行决策及披露义务 首次发生需订立书面协议并根据总金额提交董事会或股东会审议[25] - 每年新发生日常关联交易数量较多时可按类别对年度总金额进行合理预计 并根据预计结果提交审议及披露[26][27] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 总量区间 付款方式等主要条款 期限超过三年需每三年重新履行决策程序[27][28] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保等交易可免于审议及披露[29][30] - 因公开招标 拍卖导致关联交易或日常关联交易定价为国家规定等情形可向交易所申请豁免审议及披露[30] - 关联人提供财务资助利率不高于央行贷款基准利率且无抵押担保 或提供担保且公司未反担保等情形也可申请豁免[31] 制度附则 - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等[31] - 关联董事包括为交易对方 拥有交易对方控制权 在交易对方任职等情形 关联股东包括为交易对方 被交易对方控制等情形[31][32][33] - 制度由董事会制定及解释 经股东会审议通过后生效 修改或废止时需经股东会批准[33]

关联交易管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则 同时尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人进行关联交易时需遵循平等自愿原则并签署书面协议 禁止显失公平的交易行为 [1] 关联人认定范围 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司外的其他法人 以及持有公司5%以上股份的法人或组织 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 以及公司董事和高级管理人员 [3] - 视同关联人的情形包括协议生效后12个月内符合关联人条件者 及过去12个月内曾符合条件者 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产等18类事项 [2][4] - 明确禁止向董事及高级管理人员直接或通过子公司提供借款 [6] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算并依约支付 [6] - 董事会对价格变动有异议时可聘请独立财务顾问出具公允性意见 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额达30万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易金额达300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [8] 免于审议的关联交易情形 - 包括公司单方面获利益交易 关联人提供不高于LPR利率的资金 现金认购公开发行证券等9类事项 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事多数决及三分之二以上董事会通过并提交股东会 [10] 关联担保及累计计算规则 - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额并适用相应审议标准 [11] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额适用审议程序 协议无具体金额时需股东会审议 [12] - 定期报告需分类披露实际履行情况 协议超三年需每三年重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 实际执行超预计金额时需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制方 受同一控制方等8类情形 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [17] 信息披露要求 - 需披露交易定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等要素 [20] - 披露文件包括交易协议 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等 [21]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等自愿 公开公平公允 并需履行审批程序及信息披露义务 [1] 关联交易内容与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等资源转移事项 [2] - 交易类型包括委托管理 研发项目转让 原材料采购 产品销售 存贷款业务及共同投资等 [2][3] - 关联方包括关联法人及关联自然人 其中关联法人指受控法人或与公司有特殊关系的组织 [3] - 关联自然人涵盖公司董监高 持股5%以上股东及其近亲属等 [3] 关联交易定价机制 - 定价遵循市场价格原则 无市场价时采用成本加成或评估价协商确定 [4] - 成本加成价指在商品或劳务成本基础上加合理利润 [4] - 独立董事及财务顾问需对重大关联交易价格公允性发表意见 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 不足三人时提交股东大会 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告并提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [7] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算并适用披露及审议标准 [9] - 委托理财可按投资额度管理 期限不超过12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露 实际执行超预计需重新审议 [11] - 免于审议披露的情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 承销发行证券等 [12] 关联交易管理职责 - 董事会为关联交易管理责任主体 董事长为第一责任人 董事及高管负直接管理责任 [13] - 财务部门负责关联交易财务核查统计及披露工作 [13] - 独立董事有权核查资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 发生资金资产被占用时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规 上市规则及公司章程执行 [15] - 制度由董事会负责解释 自股东大会审议批准后生效 [15]

关联人定义与范围 - 关联人包括关联法人及其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的实体 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、控制实体的董事/监事/高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的实体或个人均被视为关联人 [2] - 证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易事项类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理等资源转移事项 [3] - 具体包括赠与资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、原材料采购、产品销售等20类事项 [4] - 存贷款业务、与关联人共同投资及其他可能造成资源转移的事项均属关联交易范畴 [4] 关联交易审议原则 - 遵循诚实信用、公平公正公开、关联方回避表决原则 [4] - 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [4] - 董事会需客观判断交易对公司利益的影响 必要时聘请专业评估机构 [4] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易进行前置审议 [4] 审议程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需履行审议披露程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额进行集中审议披露 [8] - 协议期限超3年的日常关联交易需每三年重新履行审议程序 [8] - 实际执行金额超出预计金额时需以超出部分为准补充审议披露 [8] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易及利率不超LPR的借款可申请豁免股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供产品等情形可免于履行关联交易义务 [9] - 与关联人共同现金出资且按比例确定权益的可免于审计评估 [6] 担保与财务资助限制 - 严禁向关联人提供财务资助 仅允许向关联参股公司按出资比例提供同等条件资助 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [10] - 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可按投资额度和期限进行预计审议 [12] - 存贷款业务以利息金额适用审议标准 [12] - 放弃权利类交易以可能产生的最大影响作为审议依据 [12] - 共同投资以公司投资额作为交易金额计算标准 [13] 责任追究与制度管理 - 发生关联方资源侵占时董事会需采取减损措施 [13] - 违反制度规定造成损失需承担赔偿责任 [13] - 制度由董事会负责解释修订 自审议通过之日起施行 [13]

核心观点 - 公司修订关联交易管理办法 旨在规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 保护投资者权益 [1] - 公司明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定关联交易类型及审议披露标准 [2][3][4] - 公司规定关联交易决策程序 要求董事会和股东会审议时关联方回避表决 并明确豁免情形 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3][4] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类事项 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露并提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [6] 决策程序要求 - 审议关联交易时需详细了解交易标的状况 对方资信状况 审慎评估交易必要性 合理性及影响 [2] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [11] - 日常关联交易需按类别预计金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [13] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可免于审议披露 [14] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [15] - 向关联共同投资企业同比例现金增资达到审议标准可免于审计或评估 [15]

核心观点 - 杭州钢铁股份有限公司制定关联交易管理制度，规范关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露规范，保护公司和股东权益 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事及高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 中国证监会、上交所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系，但存在高管兼任除外 [3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利等 [3][4] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务等 [4][9] - 中国证监会、上交所或公司可根据实质重于形式认定其他资源转移事项 [4] 决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%至5%需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会披露并提交股东会审议，需披露审计或评估报告 [5] - 未达审议标准交易由经理层批准实施 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [6] - 关联交易决策中关联董事、关联股东需回避表决 [9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超出需重新审议 [9][10] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [9] - 关联人数量众多时可简化披露，但达到披露标准的单一法人需单独列示 [10][11] 定价原则 - 关联交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格 [11] - 无可比价格时可参考关联方与非关联方交易价格或成本加成法 [11][12] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法 [12][13] 豁免情形 - 单方面获利益不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖、按规定定价等交易可豁免审议披露 [13] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等 [13] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职、与交易对方有亲属关系等情形 [14] - 关联股东包括交易对方、被交易对方控制、与交易对方受同一控制等情形 [14][15] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效 [15]

总则 - 为规范关联交易行为 保证公允性和合理性 保障公司 股东和债权人合法权益 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定本制度 [1][2] - 关联交易应遵循诚实信用 定价公允 回避表决 程序合规和信息披露规范原则 [2] - 制度适用于公司及所有纳入合并报表范围的子公司 [2] 关联人与关联交易认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 指对公司有直接或间接控制或重大影响力的各方 [2] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高管 以及其关系密切家庭成员等 [3] - 关联交易涵盖购买/出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类事项 其中第12-16项为日常关联交易 [4][6][8] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [7] - 交易金额达到更高标准需提交股东会审批 [9] - 为关联人提供担保无论金额大小均需董事会和股东会审议 [10] - 关联交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议标准 [9] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 非关联股东代表参与计票监票 [12] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [15] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序 [15] - 与关联人资金往来需定期核对 防止资金占用和资源转移 [19][20] 豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 按同等条件向关联自然人提供产品等情形可豁免关联交易审议披露 [16][17] - 所有出资方以现金出资且按出资额确定股权比例的共同投资可豁免股东会审议 [17][18] - 涉及国家秘密或商业秘密等情形可暂缓或豁免披露 [18] 监督与执行 - 财务部门负责日常关联交易预计及执行情况管理 [6] - 内部审计部门需对关联交易进行定期或不定期监督检查 [20] - 制度由董事会负责解释修订 自股东会审议通过之日起生效 [21]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的其他组织 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联情形或通过协议安排成为关联人的 视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等18类事项 [3] - 交易需遵循诚实信用 不损害非关联股东权益 关联方回避表决等原则 [3] - 关联交易需签订书面合同 价格应参照市场独立第三方标准 [3] 决策审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提供审计评估报告并提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保不论金额大小均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [5] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6][7] - 委托理财可预计投资额度 期限内任一时点交易金额不超额度 [6] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露程序 [8] - 可按类别预计年度交易金额 超出需重新审议 [8] - 协议超3年需每3年重新履行审议程序 [8] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等9类交易可免于审议披露 [8] 制度生效与修订 - 制度经股东会批准后生效 董事会负责解释修订 [9] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [9]