关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人还包括与上述人员关系密切的家庭成员 直接持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 根据实质重于形式原则 中国证监会或证券交易所认定的其他特殊关系方也属于关联人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包含购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保 资产租赁等事项 [3] - 明确排除购买原材料 燃料动力以及出售产品等日常经营行为 [4] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等也被纳入关联交易范畴 [4] 审批权限与披露要求 - 关联交易达到300万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审批 [4] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [4] - 与董事及高级管理人员配偶的交易需披露后提交股东会审议 [4] - 交易金额占最近一期审计总资产1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [4] - 达到上述标准的交易需聘请中介机构进行评估或审计 [4] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超出预计金额需重新审议 [5] - 定期报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [5] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [5] 关联交易豁免情形 - 现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议 [6][7] - 公司单方面获利的交易 国家规定定价的交易 以及按市场条件向高管提供产品服务等也属豁免范围 [7] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [7] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方任职者等情形 [7] - 股东会审议时关联股东也需回避表决 不得代理其他股东投票 [8] 实施细则与适用范围 - 关系密切家庭成员明确定义为配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等 [10] - 控股子公司及全资子公司发生的关联交易视同公司行为 需按本办法履行程序 [10] - 参股公司关联交易可能影响股价时也需参照本办法履行信息披露义务 [10] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [11]