核心观点 - 公司修订关联交易管理办法 旨在规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 保护投资者权益 [1] - 公司明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定关联交易类型及审议披露标准 [2][3][4] - 公司规定关联交易决策程序 要求董事会和股东会审议时关联方回避表决 并明确豁免情形 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3][4] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类事项 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露并提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [6] 决策程序要求 - 审议关联交易时需详细了解交易标的状况 对方资信状况 审慎评估交易必要性 合理性及影响 [2] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [11] - 日常关联交易需按类别预计金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [13] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可免于审议披露 [14] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [15] - 向关联共同投资企业同比例现金增资达到审议标准可免于审计或评估 [15]