核心观点 - 杭州钢铁股份有限公司制定关联交易管理制度，规范关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露规范，保护公司和股东权益 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事及高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 中国证监会、上交所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系，但存在高管兼任除外 [3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利等 [3][4] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务等 [4][9] - 中国证监会、上交所或公司可根据实质重于形式认定其他资源转移事项 [4] 决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%至5%需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会披露并提交股东会审议，需披露审计或评估报告 [5] - 未达审议标准交易由经理层批准实施 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [6] - 关联交易决策中关联董事、关联股东需回避表决 [9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超出需重新审议 [9][10] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [9] - 关联人数量众多时可简化披露，但达到披露标准的单一法人需单独列示 [10][11] 定价原则 - 关联交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格 [11] - 无可比价格时可参考关联方与非关联方交易价格或成本加成法 [11][12] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法 [12][13] 豁免情形 - 单方面获利益不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖、按规定定价等交易可豁免审议披露 [13] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等 [13] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职、与交易对方有亲属关系等情形 [14] - 关联股东包括交易对方、被交易对方控制、与交易对方受同一控制等情形 [14][15] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效 [15]