关联交易管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则 同时尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人进行关联交易时需遵循平等自愿原则并签署书面协议 禁止显失公平的交易行为 [1] 关联人认定范围 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司外的其他法人 以及持有公司5%以上股份的法人或组织 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 以及公司董事和高级管理人员 [3] - 视同关联人的情形包括协议生效后12个月内符合关联人条件者 及过去12个月内曾符合条件者 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产等18类事项 [2][4] - 明确禁止向董事及高级管理人员直接或通过子公司提供借款 [6] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算并依约支付 [6] - 董事会对价格变动有异议时可聘请独立财务顾问出具公允性意见 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额达30万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易金额达300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [8] 免于审议的关联交易情形 - 包括公司单方面获利益交易 关联人提供不高于LPR利率的资金 现金认购公开发行证券等9类事项 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事多数决及三分之二以上董事会通过并提交股东会 [10] 关联担保及累计计算规则 - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额并适用相应审议标准 [11] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额适用审议程序 协议无具体金额时需股东会审议 [12] - 定期报告需分类披露实际履行情况 协议超三年需每三年重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 实际执行超预计金额时需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制方 受同一控制方等8类情形 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [17] 信息披露要求 - 需披露交易定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等要素 [20] - 披露文件包括交易协议 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等 [21]