总则 - 为规范关联交易行为 保证公允性和合理性 保障公司 股东和债权人合法权益 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定本制度 [1][2] - 关联交易应遵循诚实信用 定价公允 回避表决 程序合规和信息披露规范原则 [2] - 制度适用于公司及所有纳入合并报表范围的子公司 [2] 关联人与关联交易认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 指对公司有直接或间接控制或重大影响力的各方 [2] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高管 以及其关系密切家庭成员等 [3] - 关联交易涵盖购买/出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类事项 其中第12-16项为日常关联交易 [4][6][8] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [7] - 交易金额达到更高标准需提交股东会审批 [9] - 为关联人提供担保无论金额大小均需董事会和股东会审议 [10] - 关联交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议标准 [9] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 非关联股东代表参与计票监票 [12] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [15] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序 [15] - 与关联人资金往来需定期核对 防止资金占用和资源转移 [19][20] 豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 按同等条件向关联自然人提供产品等情形可豁免关联交易审议披露 [16][17] - 所有出资方以现金出资且按出资额确定股权比例的共同投资可豁免股东会审议 [17][18] - 涉及国家秘密或商业秘密等情形可暂缓或豁免披露 [18] 监督与执行 - 财务部门负责日常关联交易预计及执行情况管理 [6] - 内部审计部门需对关联交易进行定期或不定期监督检查 [20] - 制度由董事会负责解释修订 自股东会审议通过之日起生效 [21]