公司违规行为 - 神火股份及7名现任及前任董监高收到深交所监管函 [2] - 公司存在四项重大违规行为 包括未披露非经营性资金往来 未及时披露同业竞争问题 部分募集资金使用未履行程序 三会运作不规范 [6] - 与控股股东河南神火集团及其他关联方发生非经营性资金往来但未如实披露 [7] 具体违规细节 - 控股股东与公司存在同业竞争关系但未及时披露 [7] - 部分募集资金置换自筹资金未履行审议程序和信息披露义务 [8] - 三会运作不规范导致决策监督机制存在缺陷 [8] 管理层责任 - 7名董监高被认定失责 包括董事长李宏伟 总经理张文章 董事会秘书李元勋 总会计师陈光 时任总会计师刘德学 时任总经理李仲远 时任董事会秘书吴长伟 [9] - 高管行为违反《股票上市规则》相关条款 被要求吸取教训并严格遵守证券法 公司法等法规 [9] 公司基本信息 - 神火股份证券代码000933 SZ 股价19 50元 市值438 62亿元 [2]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益 保护投资者权益 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集净额超过计划募集金额的部分 [1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 [1] - 董事会持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 [2] 募集资金存储规定 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 [2] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [3] - 境外项目募集资金需确保安全性和使用规范性 [3] - 募集资金到账后一个月内需签订三方监管协议 [3] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%需通知保荐人 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单可终止协议 [4] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需严格履行审批手续 [6] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 [7] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划 [8] - 闲置募集资金可进行现金管理 但需符合安全性高、流动性好等条件 [9] - 临时补充流动资金期限不得超过12个月 需通过专户实施 [10] 节余及超募资金处理 - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 [11] - 全部项目完成后节余资金超募集净额10%需股东大会审议 [11] - 超募资金应当用于在建项目、新项目或股份回购 [12] - 超募资金使用需董事会决议并提交股东大会审议 [12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议并提交股东大会审议 [14] - 变更用途包括取消原项目、变更实施主体或实施方式等情形 [14] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [16] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争 [16] 监督与披露机制 - 财务部需建立募集资金台账 每季度编制使用情况报告 [17] - 内部审计部门每季度进行专项审计 [17] - 董事会每半年度披露募集资金专项报告 [17] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [19] - 保荐人每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 [19][20]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和使用 确保合规性和股东利益 [1][2][3] 总则 - 募集资金包括公开发行证券和非公开发行股票向投资者募集的资金 [2] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证并制定资金使用计划 [2] - 公司需及时披露募集资金使用情况 [2] - 制度明确募集资金存放 使用 变更 监督及责任追究的内部控制要求 [3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理 [4] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需明确专户信息 大额支取通知机制 对账单报送及保荐机构查询权限等内容 [4][5] - 商业银行未履行协议义务时公司可终止协议并注销专户 [5] 募集资金使用 - 募集资金需按公开披露用途使用 不得擅自改变 [5] - 改变用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [5] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更不视为改变用途 [6] - 募集资金支付需履行部门审批 财务审核及总经理批准流程 [6] - 董事会需每半年核查项目进展 实际使用与计划差异超30%时需调整计划并披露 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年等情形时需重新论证可行性 [7] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7][8] - 以募集资金置换自筹资金需董事会审议 会计师鉴证及保荐机构同意 [8] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议 单次不超过12个月 [8] - 节余资金低于100万元或1%可免于审议 超30%需股东会批准 [9] - 募集资金不得用于质押 委托贷款或变相改变用途 [9] 超募资金管理 - 超募资金使用计划需董事会审议披露 保荐机构发表意见 [10] - 超募资金需用于主营业务 不得用于财务性投资或高风险投资 [10][11] - 用于永久补流或还贷需股东会审议 12个月内累计不超超募总额30% [11] 项目实施管理 - 募投项目由总经理组织实施 固定资产和权益投资分由不同部门执行 [12] - 项目实施部门负责计划制定 质量控制及进度跟踪 [12] - 财务部门负责资金调度和会计记录 [12] - 项目完成后需由多部门联合验收 [12] 项目变更 - 变更募投项目需董事会和股东会审议 [12] - 变更后项目原则上应投资于主营业务 [12] - 董事会需对新项目进行可行性分析 [13] - 变更需向深交所提交董事会决议 保荐意见 可行性报告等文件 [13][14] - 变更需及时公告原项目情况 新项目可行性及投资计划等内容 [15] - 变更为合资经营时公司需控股确保有效控制 [15] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] 使用情况监督 - 内部审计部门需每季度检查募集资金存放与使用情况 [16] - 董事会需每半年出具募集资金存放与使用情况专项报告 [16] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用出具鉴证报告 [16][17] - 保荐机构需每半年进行现场核查并出具专项核查报告 [17] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责维护募集资金安全 [17] 信息披露 - 公司需按深交所规则和公司章程履行募集资金管理信息披露义务 [18] 责任追究 - 违反制度规定的责任人将受到警告 记过或解除职务等处分 [18]

募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金使用和管理 提高资金使用效率和效益 维护投资者权益 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 本办法是公司募集资金管理的基本行为准则 涵盖存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究等内容 [2] - 募集资金应专款专用 专注主业 仅用于对外公布的募投项目 非经股东会决议不得改变用途 [2] - 董事会负责建立健全募集资金管理办法并确保有效实施 需及时 真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [2] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需办理验资手续 由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告 [3] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金 [3] - 三方监管协议需包括资金集中存放 专户账号 项目信息 存放金额 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 监管职责和违约责任等内容 [4] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并报告备案 [5] 募集资金使用 - 募集资金使用需严格履行资金申请和分级审批程序 使用部门提出申请后按审批流程付款 [5] - 财务部门需在计划和预算范围内合理使用资金 记录拨付项目 用途 金额 时间等并向董事会秘书通报 [5] - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用 出现严重影响使用计划的情形需及时报告上交所并公告 [5] - 禁止将募集资金用于持有财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资超期且投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性并披露 [7] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需经董事会审议通过并公告 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高 流动性好的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 不得质押 [8] - 现金管理需经董事会审议通过并公告 包括募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度 期限 收益分配方式等内容 [8] - 闲置募集资金用于补充流动资金需通过专项账户实施 仅限于主营业务相关使用 单次时间不超过12个月 需经董事会审议通过并公告 [9][10] - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 [10] - 超募资金需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 [11] - 单个募投项目完成后节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过 保荐机构发表意见并公告 低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 [11][12] - 募投项目全部完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议通过 低于10%需经董事会审议通过 低于500万或低于净额5%可免于程序 [12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 包括取消原项目 实施新项目 永久补充流动资金 改变实施主体或方式等情形 [13] - 变更后募集资金投向应投资于主营业务 [14] - 董事会需审慎进行新项目可行性分析 确信项目有利于增强公司竞争力和创新能力 变更需在董事会审议后2个交易日内公告 [14] - 变更募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 募投项目对外转让或置换需在董事会审议后2个交易日内公告 包括具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目情况等内容 [16] 募集资金管理与监督 - 募投项目需按计划进度实施 项目负责部门需建立项目档案 检查监督资金应用 项目进度和工程质量并向董事会反馈 [16] - 财务部门需建立募集资金使用情况台账 登记使用情况 效果和未使用资金存放状况 [16] - 董事会需检查项目建设情况 独立董事有权检查募集资金使用情况 [16] - 内部审计部门需每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [17] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 会计师事务所需对年度募集资金存放与使用出具鉴证报告 [17] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年度进行一次现场调查 年度结束后出具专项核查报告并披露 [17] - 核查报告需包括募集资金存放 管理和使用情况 项目进展 资金置换 补充流动资金 现金管理 超募资金使用 用途变更和节余资金使用等内容 [18][19] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自或变相改变用途 违规使用致使公司遭受损失需承担民事赔偿责任 [19]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理、提高使用效率和保护投资者利益 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保资金使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需独立设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款 [3] - 通过控股子公司实施项目时 需由公司、子公司、银行和保荐人共同签署三方协议 [4] - 三方协议提前终止时需在一个月内重新签订并公告 [5] 募集资金使用 - 公司需真实准确完整披露资金使用情况 出现严重影响投资计划的情形需及时公告 [6] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易或为他人提供财务资助 [6] - 资金使用需按项目实施进度计划执行 履行申请审批手续 涉及董事会或股东会批准的需相应审议 [6] - 公司需防止控股股东、实际控制人占用或挪用资金 发现占用时需要求归还并披露相关情况 [7] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期未完成等情形时需重新论证可行性 [7] - 项目延期需董事会审议通过并披露原因、存放情况、预计完成时间等 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 [10] - 使用闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次时间不超12个月 [11] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同一批次项目结项时明确使用计划 [12] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划地使用 [13] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [13] - 变更用途需董事会科学审慎选择新项目 进行可行性分析 [14] - 变更为合资经营时需确保公司控股 [15] - 变更实施地点需董事会审议后公告改变情况、原因及影响 [15] - 项目终止后永久补充流动资金需满足资金到账超一年、不影响其他项目实施等条件 [15] 募集资金管理和监督 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每季度检查并报告 [16] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并披露原因 [16] - 保荐人需每半年进行现场核查 发现异常时及时报告 [17] - 违反规定使用募集资金致使公司损失时相关责任人员需承担法律责任 [17] 附则 - 制度由董事会负责修订和解释 经股东会审议通过后生效执行 [18]

文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金行为 加强管理 防范风险 保障安全 维护公司形象和股东利益 [2] - 制度适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司需建立完善的募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 [2] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户 集中存放和管理募集资金 超募资金也需存放专户管理 [4] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 银行对账单提供 查询权限和违约责任等内容 [4] - 通过控股子公司实施募投项目的 需共同签署三方监管协议 公司及实施公司视为共同一方 [5] - 协议提前终止需在1个月内签订新协议 [6] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [6] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用 用于主营业务 增强竞争能力和创新能力 投资科技创新领域 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入不足计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [7] - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 存放情况 预计完成时间等措施 [8] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [8] - 募集资金置换自筹资金需在到账后6个月内实施 置换事项需董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需安全性高 流动性好 期限不超12个月 不得质押 [9][10] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露基本情况 使用情况 额度期限 收益分配等内容 [10] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 限于主营业务相关活动 期限不超12个月 [10] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 [11] - 节余募集资金用于其他用途需董事会审议 保荐机构同意 低于1000万可免程序但需在年报披露 [12] 募集资金用途变更 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 [12] - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式等情形视为改变用途 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 [13] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [13][14] - 变更募投项目需公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析 投资计划 审批情况等内容 [14] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 已使用金额 完工程度 效益 定价依据等内容 [14][16] 募集资金管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [14] - 财务部门需设立台账记录募集资金支出和项目投入情况 [15][17] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 [17] - 保荐机构需持续督导募集资金存放 管理和使用 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告 [17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 董事会需在专项报告中披露核查和鉴证结论 [18] - 公司需配合保荐机构持续督导 现场核查和会计师事务所审计工作 [18]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为13.79元，募集资金总额为1,019,999,993.18元 [1] - 扣除发行相关费用10,550,507.16元（不含税）后，实际募集资金净额为1,009,449,486.02元 [1] - 募集资金于2025年7月8日足额划至专户，立信会计师事务所于2025年7月10日出具验资报告 [1] 募集资金专户管理 - 公司与全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、保荐人中信证券及招商银行西安城东支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》 [1][3] - 专户仅用于子公司"精确制导产品数字化研发制造能力建设项目"的募集资金存放与使用，禁止非募集资金存入或其他用途 [3] - 允许暂时闲置募集资金进行现金管理，需符合监管规定并通知保荐机构，资金需及时转回专户且不得质押 [4][5] 监管协议核心条款 - 保荐机构中信证券有权指定人员随时查询专户及关联账户资料，银行需配合提供 [6] - 银行需按月（每月3日前）向公司和保荐机构提供对账单及现金管理产品受限情况 [5][6] - 专户单次或12个月内累计支取超5,000万元且达募集资金净额20%时，需在3个工作日内通知保荐机构 [6] - 银行三次未及时提供对账单或未配合调查时，公司可单方面终止协议并注销专户 [8] - 协议有效期至资金全部支出且保荐督导期结束，争议需提交北京仲裁委员会仲裁 [8]

募集资金基本情况 - 公司于2019年首次公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1.00元，发行价格23.90元 [1] - 募集资金总额为人民币717,000,000元，扣除发行费用（不含税）68,673,892.62元后，实际募集资金净额为648,326,107.38元 [1] - 资金于2019年12月16日存入募集资金账户，并经立信会计师事务所验证 [1] 募集资金专项账户管理 - 公司制定《募集资金使用与管理制度》，对资金存储、使用及管理进行规范 [2] - 对募集资金实行专户管理，与保荐机构国泰君安证券及招商银行、华夏银行、中信银行的分支机构签订三方监管协议 [2] - 协议明确公司、保荐机构及开户银行的责任和义务，保证专款专用 [2] 部分募集资金专项账户注销 - 招商银行武汉光谷支行账户（账号127902048510809）中存放的募集资金已按规定使用完毕 [3] - 该募集资金专项账户不再使用，已于近日完成注销 [3] - 账户注销后，公司与相关方签署的《资金专户存储三方监管协议》相应终止 [3]

公司上市及资本变更 - 公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 注册资本由6000万元增至8300万元 股份总数由6000万股增至8300万股 公司类型变更为股份有限公司（上市）[1] - 公司经营范围新增电子专用材料制造 电子专用材料销售 电子专用材料研发业务[1] 治理结构调整 - 拟取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则同步废止[2][3] - 在股东会审议前 第二届监事会及监事将继续履行原职责[2] - 需修订公司章程并办理工商变更登记 该事项尚需提交股东会审议[1][2][3] 募集资金管理 - 根据实际募集资金净额调整募投项目拟投入金额[3] - 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[4] - 向全资子公司昆山鼎佳和重庆鼎佳增资以实施包装材料加工和消费电子精密功能件生产项目[5] - 拟使用不超过2.2亿元闲置募集资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好的理财产品 期限不超过12个月[6] 审议程序 - 变更注册资本及公司章程等议案需提交股东会审议[1][2][3] - 调整募投项目金额、募集资金置换、子公司增资及现金管理等议案无需提交股东会审议[3][4][5][6] - 所有议案均不存在回避表决情况[2][3][4][5][6]

募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 制度适用于公司及通过子公司或其他控制企业实施的募投项目 [3] 资金使用原则与限制 - 募集资金应当专款专用 必须用于科技创新领域并符合国家产业政策 原则上用于主营业务 [2] - 禁止将募集资金用于财务性投资 买卖有价证券 质押 委托贷款或变相改变用途 [5] - 不得将资金直接或间接提供给控股股东 实际控制人等关联方使用 [5] 专户存储与监管要求 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户 不得存放非募集资金 [3] - 需在资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 商业银行需每月提供对账单 保荐机构可随时查询账户资料 [4] 资金使用管理规范 - 资金支出需严格履行审批手续 按承诺投资计划使用 [5][6] - 项目部门需建立管理制度检查资金应用 项目进度和工程质量 [6] - 财务部需建立健全会计记录和原始台账 定期检查资金使用效果 [6] 项目调整与重新论证 - 当市场环境重大变化 项目搁置超一年或投入不足计划50%时需重新论证项目可行性 [7] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 存放情况及预计完成时间 [7] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内实施置换 [7] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 [8] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [8][9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限最长12个月 仅限于主营业务相关活动 [9] 超募资金使用要求 - 超募资金应当用于在建及新项目 回购股份并依法注销 [10] - 需至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 经董事会决议和股东会审议 [10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [10] 用途变更程序 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [11][12] - 变更后资金应投资于主营业务 董事会需进行新项目可行性分析 [12] - 项目实施主体在公司与全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 [12] 信息披露与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [13] - 董事会每半年核查项目进展并编制《募集资金专项报告》 [13] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13]