股东回报规划制定原则 - 规划制定需符合公司章程及利润分配规定 充分考虑投资者回报 听取投资者 独立董事和监事意见 [1] - 规划需兼顾全体股东整体利益 公司长远利益及可持续发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 股东回报规划制定因素 - 综合分析公司经营发展规划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境 [2] 股东回报决策机制 - 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展需要或外部经营环境变化调整利润分配政策时 董事会需调整规划并报股东大会审批 [2] 利润分配形式 - 采用现金 股票或现金与股票相结合方式分配股利 优先采用现金分红方式 有条件时可进行中期利润分配 [2] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需满足可分配利润为正值且现金流充裕 累计可供分配利润为正值 审计机构出具标准无保留意见审计报告 [2] - 满足现金分红条件时 原则上每年年度股东大会召开后进行现金分红 董事会可根据盈利及资金状况提议中期现金分红 [3] - 任意三个连续会计年度内 以现金方式累计分配利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [3] - 董事会需综合考虑行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平及重大资金支出安排等因素提出差异化现金分红政策 [3][4] 差异化现金分红比例 - 发展阶段成熟且无重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到80% [4] - 发展阶段成熟且有重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到40% [4] - 发展阶段成长期且有重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到20% [4] 股票股利分配条件 - 在满足现金股利分配条件下 确保足额现金股利分配 保证股本规模和股权结构合理的前提下可采用股票股利方式分配 [4] 利润分配决策机制 - 以每三年为周期制订股东回报规划 明确三年分红具体安排和形式 现金分红规划及期间间隔 [4] - 管理层和董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出利润分配预案 董事会审议后提交股东大会批准 [4] - 董事会审议现金分红方案时需研究论证现金分红时机 条件 最低比例等事宜并保存书面记录 [5] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并直接提交董事会审议 [5] - 监事会对利润分配方案进行审议 若年度盈利未提出现金分红方案需发表专项说明或意见 [5] 股东大会表决与实施 - 股东大会对利润分配方案进行审议表决 董事会 独立董事和符合条件的股东可公开征集投票权 [6] - 董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项 [6] 利润分配政策变更程序 - 调整利润分配政策需通过修改公司章程相关条款进行 调整后的政策不得违反证监会和交易所规定 [6] - 调整议案需经董事会审议通过后提交股东大会 并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [6][7] 规划生效机制 - 规划未尽事宜或与法律法规 公司章程相悖时以相关规定为准 规划由董事会负责解释 自股东大会审议通过之日起生效 [7]

股东回报规划核心内容 - 公司制定2025年修订版股东回报规划以完善股东权益回报机制 增强利润分配透明度并保护中小股东合法权益 [1] 利润分配政策原则 - 实行科学持续稳定的利润分配政策 优先选择现金分配方式并保持政策连续稳定性 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润10% 三个连续年度累计现金分红不低于年均可分配利润30% [3] - 现金分红不得超过累计可分配利润范围 且不得损害公司持续经营能力 [3] 利润分配形式与条件 - 采用现金分红 股票股利或法律允许的其他方式 在资金充裕时可考虑中期现金分红 [2] - 根据盈利规模 资金需求等因素提出差异化现金分红政策 比例需符合法规要求 [3] 决策机制与程序 - 董事会结合财务状况和股东意见制定年度分配方案 经股东会表决实施 [3] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 独立董事对利润分配方案发表独立意见 未采纳意见需在董事会决议中记载理由并披露 [3] 规划生效与执行 - 本规划自股东会审议通过之日起生效 未尽事宜按相关法规及公司章程执行 [4] - 由天虹数科商业股份有限公司董事会于2025年8月11日发布 [5]

公司业务结构 - 公司为中山国资委旗下公用事业平台，构筑水务、固废、新能源三大主业，水务为基本盘保障稳定收益，固废通过投并购扩张推动利润增长，新能源通过合资公司+基金模式布局助力长远发展 [1] - 公司持有广发证券10.55%股权，为主要资产构成及利润来源 [1] 水务业务 - 中山供水产能265万吨/日，市占率达94%，中山市水价调整在即，假设涨价20%~30%，公司净利润有望增加1.2~1.8亿元，相比2024年公司净利润增加10%~15% [1] - 污水总产能为126万吨/天，初步完成中心城区厂网一体化项目，进入收获期 [1] 固废业务 - 垃圾焚烧收购战略持续推进，2025年收购完成后产能将达6120吨/天 [1] 新能源业务 - 成立合资公司+Pre-REITs基金，推进分布式光伏、光储充一体化，目前并网及在建约500MWp，首个光储超充已投运 [1] - 公司与广发信德成立30亿元产业基金，已投资沐曦集成电路、长鑫存储、非夕科技等 [1] 投资收益 - 2024年公司实现归母净利11.99亿元，其中以广发证券为主的投资收益10.08亿元，占比84% [2] - 广发证券历史pb低于同行头部券商，伴随业务结构改善及市场走强，公司业绩及估值均有望上修 [2] 公司治理 - 作为破净国企，2025年2月公司发布《中山公用估值提升计划》，明确将制定三年股东回报规划，同时择机推动股权激励 [2] - 2024年公司派发特别分红，分红率达53% [2] 业绩预测与估值 - 预计公司2025-27年归母净利润分别为14.28/17.75/20.72亿元 [2] - 按照分部估值法测算，中山公用合理估值合计约为183~194亿元，相比当前市值上涨空间为29%~36% [2]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确以现金分红为主的最低利润分配比例和差异化分红策略 旨在建立稳定持续的分红机制并强化投资者回报[1][2][3] 股东回报规划制定原则 - 综合考虑长远可持续发展需求 股东意愿 发展阶段 资金成本及外部融资环境等因素[1] - 在兼顾短期利益与长期发展的基础上保持利润分配政策连续性和稳定性[2] - 充分听取独立董事 监事及中小股东意见[2] 具体分红安排 - 优先采用现金分红方式 每年至少进行一次利润分配 董事会可提议中期分红[2] - 以现金回购股份视同现金分红并纳入分红比例计算[2] - 每年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的20%[3] - 根据发展阶段实施差异化现金分红比例：成熟期无重大支出时现金分红占比最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20%[3] 方案制定与执行机制 - 董事会根据盈利规模 现金流 发展阶段及资金需求制定方案 独立董事需审核并发表意见[4] - 利润分配方案需经董事会审议后提交股东大会批准 并提供网络投票便利公众股东参与[4] - 股东大会通过后2个月内完成分红派发[4] - 若盈利但未按既定政策分红 需在定期报告中详细说明原因并由独立董事发表意见[4] 信息披露要求 - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况 包括决策程序完备性 独立董事履职情况及中小股东权益维护状况[4] - 政策调整时需说明条件与程序的合规性及透明度[4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入69.00亿元，同比增长39.21% [3] - 归属于上市公司股东的净利润12.41亿元，同比增长14.04% [3] - 扣非净利润12.31亿元，同比增长33.90% [3] - 经营性现金净流量31.44亿元，同比增长196.36% [3] - 单二季度营业收入42.14亿元，同比增长49.12% [3] - 单二季度净利润7.75亿元，同比增长8.78% [3] - 2025年上半年新增订单98.81亿元，同比增长37.65% [3] - 截至报告期末存量订单123.86亿元，同比增长34.76% [3] - 拟实施2025年半年度权益分派方案，每10股派发现金红利1.5元（含税），预计派发1.53亿元 [4] 天然气业务 - 天然气业务收入同比增长112.69%，毛利率同比增长5.61%，新增订单同比增长43.28% [5] - 构建天然气全产业链一体化解决方案能力，覆盖"气体开发—净化处理—液化储运—终端利用"全业务链条 [5] - 拥有ASME质量保证体系、APIQ1、IS09001等管理体系资质 [6] - 建成杰瑞天然气工业园，将天然气设备生产能力提升三倍以上 [6] 海外业务 - 海外市场收入32.95亿元，同比增长38.38%，新增订单同比增长24.16% [8] - 业务遍布70多个国家和地区 [7] - 中东地区是重点战略市场，业务布局最全和收入规模最大的海外市场 [9] - ADNOC数字化井场改造项目签署正式合同并实现首批次交付 [9] - 曼苏里亚项目前期准备工作圆满完成，正式进入开发执行阶段 [9] 技术与产品优势 - 自主研发、生产制造压裂柱塞泵，配套全系列高压柱塞泵 [10] - 新工艺技术的压裂柱塞泵展现亿冲次循环性能无损的卓越表现 [10] - 成立山东杰瑞敏电能源有限公司，推动发电业务发展 [11] - 在北美地区拥有35MW和6MW移动式燃气轮机发电机组设备 [11] 现金流管理 - 上半年经营活动产生的现金流量净额31.44亿元，同比增加20.83亿元 [12] - 执行收现举措，回款情况改善，预收款增加 [12] - 使用票据方式结算规模增加，对现金流产生积极影响 [12] - 海外业务规模增长对经营性现金流产生正向影响 [12]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月1日在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开，会议以现场表决方式进行 [1] - 会议应到董事7人，实到7人，监事及高级管理人员列席会议，董事长吴宪主持会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金投资项目延期 - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将"年产4.5万吨特种高分子材料建设项目"延期 [1][2] - 延期仅涉及项目达到预定可使用状态时间调整，不改变实施主体、用途及投资总规模 [1] - 延期决定基于项目实施实际情况，符合深交所监管规则要求 [1][2] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，旨在完善公司治理结构 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规，需提交股东大会审议 [2] - 董事会授权管理层办理工商变更登记备案事项 [2] 公司治理制度更新 - 审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，涉及多项子议案 [3][4] - 其中8项子议案（3.01、3.02、3.07、3.10、3.11、3.15、3.16、3.23）需提交股东大会审议 [4] 股东回报规划 - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，依据证监会现金分红监管指引等文件 [5] - 规划旨在建立可持续的股东回报机制，保护中小股东权益，需提交股东大会审议 [5] 股东大会安排 - 审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》，将择期发布股东大会通知 [5] - 需提交股东大会的议案包括公司章程修订、部分治理制度修订及股东回报规划 [2][4][5]

制定股东回报规划的主要考虑因素 - 公司制定股东回报规划时充分考虑所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、外部融资环境等因素 [1] - 旨在建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，保证股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定股东回报规划的原则 - 公司优先采用现金分红方式进行利润分配，股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [1] - 注重听取独立董事和中小股东意见，确保公司股本扩张与业绩增长保持协调 [1] 未来三年股东回报规划的具体内容 - 利润分配形式包括现金、股票或两者结合，具备现金分红条件时优先采用现金分红 [2] - 原则上每年进行一次利润分配，中期现金分红需符合股东会审议的条件和比例上限 [2] - 未来三年每年现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [2] 现金及股票分红的条件 - 现金分红条件包括公司盈利、现金流状况及重大资金支出安排等因素 [3] - 若现金分红条件未满足或董事会认为股票股利更有利于股东整体利益，可采用股票股利分配 [3] - 根据公司发展阶段和资金需求，现金分红比例分为80%、40%、20%三档 [3] 利润分配方案的决策及监督机制 - 董事会根据利润分配政策、利润实现情况、现金流量及未来发展规划制定利润分配预案 [4] - 独立董事可提出分红提案并直接提交董事会审议，若意见未被采纳需在董事会决议中说明理由 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通，利润分配方案需经董事会和股东会表决通过 [4][5] 其他事宜 - 本规划自股东会审议通过之日起生效，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [5] - 董事会负责解释本规划 [5]

公司战略与股东回报 - 公司围绕发展战略和重点工作计划不断夯实核心竞争力以提升经营质量 [1] - 公司制定了《未来三年（2025-2027）股东回报规划》以增强利润分配政策透明度 [1] 投资者沟通 - 公司通过互动平台回应投资者关于提升投资价值的提问 [1]

制定本规划的考虑因素 - 综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东诉求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑公司所处发展阶段、目前及未来盈利能力、现金流量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标 [1] - 在平衡短期利益和长期利益基础上对利润分配做出制度性安排 以保证政策连续性和稳定性 [1] 本规划的制定原则 - 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的规定 [2] - 实行持续稳定的利润分配政策 重视投资者合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展 [2] - 董事会和股东会决策过程中需与独立董事、中小股东沟通交流 充分听取意见和诉求 [2] 利润分配原则 - 实行持续稳定的利润分配政策 重视投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展 [2] - 现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红条件和要求进行分红 [2] - 当出现审计报告非无保留意见、年末资产负债率高于70%、经营性现金流为负或其他不适宜分配情况时可不进行利润分配 [2] 股利分配基本条款 - 实行积极持续稳定的利润分配政策 坚持现金分红为主的基本原则 [3] - 董事会需综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素提出差异化现金分红政策 [3] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [3] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元 [4] - 未来十二个月内对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过最近一期经审计总资产的30% [5] 股利分配具体形式和标准 - 符合条件时原则上每年进行一次现金分红 董事会可根据盈利和资金需求提议中期现金分配 [5] - 以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据 按合并报表和母公司报表孰低原则确定分配比例 [5] - 无重大投资计划或重大现金支出时 现金方式分配利润不少于当年实现可分配利润的10% [5] 其他分配方式 - 在保证最低现金分红比例和股本结构合理前提下 可另行采取股票股利分配方式 [6] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [6] - 存在股东违规占用资金情况时 扣减该股东所分配现金红利以偿还占用资金 [6] 股利分配程序 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限和金额上限 中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润 [6] - 利润分配预案由管理层和董事会提出拟定 经董事会审议后提交股东会批准 [7] - 独立董事认为方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表意见 董事会未采纳需记录理由并披露 [7] 信息披露和监督 - 需在年报和半年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况 并进行专项说明 [9] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 [8] - 年度盈利但未提出现金分红预案时 需详细说明原因、未分红资金留存用途和使用计划 [9] 政策调整机制 - 确需调整利润分配政策和股东回报规划时 调整后的政策不得违反相关法律法规和《公司章程》规定 [9] - 调整议案经董事会审议后提交股东会批准 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [9] - 董事会、独立董事和符合条件股东可向公司股东征集在股东会上的投票权 [9] 附则 - 本规划未尽事宜或与法律法规及《公司章程》相悖时 以相关规定为准 [10] - 本规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [10]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月18日15:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，同一股份仅能选择一种投票方式 [1] - 股权登记日为2025年8月8日，登记在册股东均享有表决权，代理人无需为公司股东 [2] 审议提案内容 - 主要审议向不特定对象发行可转换公司债券系列议案，包括发行条件、方案论证、募集资金可行性分析等核心议题 [3][8] - 特别审议《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》及《可转换公司债券持有人会议规则》两项专项议案 [8] - 涉及重大事项的表决需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，且对中小股东表决结果单独计票披露 [3] 会议参与方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证登记，法人股东需由法定代表人持有效证明或授权委托书办理 [4] - 会议联系人李家娜（电话0755-26910253，邮箱zhengquanbu@askpcb.com）负责登记咨询，地址为深圳市南山区科技中心2栋2A-3201 [4] - 网络投票身份认证需依《股东会网络投票实施细则》办理深交所数字证书或服务密码 [10] 表决机制说明 - 非累积投票提案采用"同意/反对/弃权"单选模式，多选或未选均视为弃权 [9] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决冲突时按时间顺序优先采纳首次表决意见 [9] - 授权委托书需明确记载委托人信息、股份性质与数量，法人股东须加盖公章 [9]