信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形[1] - 有充分证据证明属于国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项时可依法豁免披露[2] - 暂缓披露需满足相关信息尚未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 且公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动[2] 内部管理程序 - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露需提交申请文件及相关资料至董事会办公室 由董事会秘书审核 相关部门或子公司负责人对材料真实性、准确性和完整性负责[3] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、可能影响及内幕信息知情人名单[3][4] - 登记材料保存期限不少于十年 且需在定期报告公告后十日内报送证监局和证券交易所[3][4] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息若出现泄露、市场传闻、原因消除或难以保密等情况时 公司需及时核实并对外披露[4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露暂缓或豁免事由及内部登记审批情况[4] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而办理暂缓或豁免披露 或应披露而未及时披露导致不良影响的 追究直接责任人和分管责任人责任[4] 制度执行与修订 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合科创板上市规则及交易所相关业务规则[5] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[5] 附件内容 - 信息披露暂缓与豁免业务登记审批表包括申请部门、时间、经办人、登记事由、事项内容、原因依据、暂缓期限及内幕知情人保密承诺情况[7] - 信息披露暂缓或豁免业务知情人需签署保密承诺函 承诺不以任何方式泄露信息 不利用内幕信息交易或牟利[8] - 信息披露暂缓与豁免业务知情人登记表包括登记时间、登记人、事项类别、事项内容及知情人详细信息[10]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《管理规定》及《公司章程》等 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务的情形 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则 禁止滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [3] 暂缓与豁免的适用情形及要求 - 暂缓与豁免事项需审慎确定并履行内部审核程序 范围原则上与首次上市时保持一致 新增事项需有确实充分证据 [4] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司及相关方有义务保守国家秘密 不得通过任何形式泄露或以涉密名义进行业务宣传 [5][6] - 涉及商业秘密的信息在符合特定情形且未公开时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现传闻 需及时披露 [8] 信息披露的具体操作方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免临时报告 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 同时说明商业秘密认定理由、内部审核程序及暂缓期内知情人证券买卖情况 [10] - 公司需采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 不得滥用程序规避信息披露义务 [11] 内部审核与档案管理流程 - 暂缓或豁免披露需提交申请文件及资料至证券部 经董事会秘书审核后报董事长审批 [12] - 暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 由证券部保存至少十年 [13] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [14] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免还需登记信息是否已公开、商业秘密认定理由、披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单等 [15] 事后报备与责任追究机制 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送浙江证监局和上交所 [16] - 对违反本制度的行为将视情节采取惩戒措施 参照公司信息披露管理制度相关规定处理 [17] 制度效力与修订机制 - 本制度未尽事宜或与法律法规等不一致时以法律法规及《公司章程》为准 公司其他制度中相关冲突以本制度为准 [18] - 制度由董事会负责制定、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [19]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免制度以规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，确保符合法律法规要求并防止信息不当泄露 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司根据《上市公司信息披露管理办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法规办理信息披露暂缓与豁免业务的情形 [1][2] - 公司需自行审慎判断是否符合科创板上市规则规定的暂缓或豁免披露条件，并接受交易所事后监管 [1] - 信息披露义务人不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [1] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，包括定期报告和临时报告中可能违反国家保密规定的内容 [2][6] - 豁免披露方式包括使用代称、汇总概括或隐去关键信息 [2] - 公司需确保不通过任何形式泄露国家秘密，且董事长和董事会秘书承担保密法律责任 [2] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [4] - 商业秘密定义包括核心技术信息、客户供应商信息等可能损害利益的内容 [3][4] 内部审批与登记程序 - 业务部门需根据信息披露管理制度提交申请，填写对应附件表格（国家秘密用附件1，商业秘密用附件2或3）并提交保密承诺书和知情人登记表 [4][10][11] - 董事会办公室初审后由董事会秘书审核，董事长签字确认，登记内容需包括信息类型、审核状态、知情人名单等 [4][5] - 登记材料保存期限不少于10年 [5] - 涉及商业秘密暂缓披露的需在原因消除后及时披露，并说明理由和内部审核程序 [6] 定期报告与监管报送要求 - 公司需在年度、半年度、季度报告公告后十日内向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] - 豁免披露信息类型涵盖重大交易、关联交易、客户供应商名称、核心技术信息等 [7][8][9] 违规处罚规则 - 对不符合条件擅自暂缓或豁免披露的行为，公司将依据信息披露管理制度对直接责任人员采取惩戒措施 [7]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程和《信息披露管理办法》 [1] - 适用范围涵盖临时报告的暂缓与豁免披露 以及定期报告和临时报告中证监会和上交所规定内容的豁免披露 [2] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司及其他信息披露义务人不得以任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [5] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 应及时披露 [6] 信息披露的方式与要求 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [7] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定的理由、内部审核程序及知情人的证券买卖情况 [8] - 公司及其他信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 [12] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理 董事会秘书负责具体事务的组织和协调 董事会办公室为日常工作部门 [9] - 公司各部门、子公司、分支机构或其他信息披露义务人可向董事会办公室提出暂缓或豁免披露的申请 需填写审批表并附相关资料 [10] - 申请经部门负责人审核后提交董事会秘书审核 若不符合条件应及时披露 若符合条件则需董事长签字确认并由董事会办公室归档保管十年 [10] 登记事项与附则 - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [11] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [14][15]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免适用情形 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密时可暂缓披露 以防损害公司利益或误导投资者 [2] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时可豁免披露 以防违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 暂缓披露需满足信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 且公司股票交易未发生异常波动 [3] 内部管理程序 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓与豁免事项 防止信息泄露并避免滥用程序 [3] - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露时需提交申请文件至证券部 并对材料真实性负责 [3] - 暂缓或豁免披露需由证券部登记并经董事长签字确认 同时需记录事项内容 原因 期限 知情人名单及审批流程 [4][5] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券部 [5] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 或交易异常波动时 公司需及时对外披露 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的信息进行暂缓或豁免处理 或未及时披露的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [5][7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

文章核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范信息披露暂缓与豁免业务的办理 督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务 [1] 暂缓与豁免披露信息的范围 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的公司自身经营信息或他人经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项时可依法豁免披露 [2] - 公司不得以信息涉密为名进行业务宣传 且董事长 高级管理人员 董事会秘书及其他核心关键岗位人员需增强保守国家秘密的法律意识 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况 [3] 暂缓与豁免披露信息的程序 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务 对决策提出建议并向董事会报告 [4] - 证券事务部作为日常工作机构 负责组织 协调信息披露暂缓与披露的具体事务 [4] - 公司各部门及各子公司需及时将事项内容 暂缓或豁免披露的原因和依据 暂缓披露期限 内幕信息知情人及书面保密承诺等资料以书面形式提交证券事务部 [4] - 信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓 豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送证监局和上海证券交易所 [4] - 拟对特定信息作暂缓 豁免披露处理时需填写审批表 登记表及保密承诺函 提交证券事务部 由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 归档资料保管期限为十年 [5] - 暂缓 豁免披露有关信息需登记豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序及其他有必要登记的事项 涉及商业秘密的还需登记相关信息是否已通过其他方式公开 认定属于商业秘密的主要理由 披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单等 [5] - 内部审核流程包括相关部门或子公司提交申请 证券事务部提交董事会秘书审核 报董事长审批 审批通过后签字确认并归档保管 未通过审核或审批的需及时对外披露信息 [6] - 暂缓 豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或信息已泄露或市场出现传闻等情形时应及时披露 并说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况 [6] 责任追究及处罚 - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的暂缓 豁免处理或不按规定办理业务等行为给公司或投资者带来不良影响或损失的 采取相应惩戒措施 并可要求相关责任人承担赔偿责任 [7] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究其责任的权利 [7] 附则 - 公司信息披露暂缓 豁免业务需符合科创板上市规则 规范运作指引 上市公司信息披露管理办法 上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定及上海证券交易所其他相关业务规则的规定 [9] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 部门规章 规范性文件及公司章程的规定执行 若与这些规定抵触时也按这些规定执行 [9] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据包括《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告及定期报告中规定内容的豁免披露 [2] - 实施需履行内部审核程序并确保审慎性 [3] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 [4] - 禁止通过信息披露、投资者互动等任何形式泄露国家秘密 [5] - 董事局主席及秘书需承担保密法律责任 [5] 商业秘密处理机制 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [6] - 出现原因消除、信息难保密或已泄露情形时需及时披露 [7] - 定期报告可采用代称、汇总或隐去关键信息方式处理 [8] 临时报告特殊处理方式 - 临时报告可参照定期报告方式豁免披露涉密内容 [9] - 暂缓披露原因消除后需补充说明商业秘密认定理由及内部审核程序 [9] 登记与存档要求 - 暂缓豁免事项需由董事局秘书登记、主席签字确认并保存不少于十年 [10] - 登记内容包含披露方式、文件类型、信息类型及审批流程等十一项要素 [11] - 涉及商业秘密需额外登记公开状态、认定理由及知情人名单 [11] 监管报备与制度执行 - 定期报告公告后十日内需向上海证监局和交易所报送暂缓豁免登记材料 [12] - 制度解释修订权归董事局所有 [14] - 生效以董事局会议审议通过为条件 [15]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露流程 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3][4][5] 信息披露暂缓与豁免范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [1] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露等情形时应及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 审批程序与登记要求 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 董事会办公室办理具体事务 [4] - 相关部门提出暂缓或豁免披露申请需报送董事会办公室 由董事会秘书审核后报董事长做最终决定 [4] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、影响及内幕信息知情人名单 [4][5] - 登记材料需由董事长签字确认 保存期限不少于十年 [4] - 每期定期报告公告后十日内需向深圳证监局和深交所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件作暂缓或豁免处理 或应披露而未及时披露导致不良影响的责任人追究责任 [5]

公司信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 明确内部审核程序 保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等 [1] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和上交所规定的内容 [2] 信息披露基本原则与义务 - 公司及其他信息披露义务人需确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 禁止内幕交易及操纵市场等违法行为 [3] - 信息披露暂缓与豁免事项需审慎确定 并履行内部审核程序后实施 [4] 国家秘密与商业秘密的豁免披露规则 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司及相关义务人不得通过任何形式泄露国家秘密 包括信息披露 投资者互动 新闻发布等 且不得以涉密名义进行业务宣传 [5][6] - 涉及商业秘密的信息在符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [7] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [8] 暂缓与豁免披露的后续管理及责任 - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 内部审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [9] - 公司需采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 并建立责任追究机制 对不符合规定或未及时披露的情形追究直接责任人和分管责任人责任 [10][12] 内部审核与登记流程 - 业务部门申请暂缓或豁免披露需填写内部登记审批表 提交董事会办公室 由董事会秘书审核后报董事长审批 不符合条件的信息需及时披露 [11] - 暂缓或豁免披露的信息需登记入档并由董事长签字确认 登记内容涵盖豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 影响及内幕知情人名单 [13][14][15] - 公司需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和上交所 [15] 制度附则与执行 - 制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 内部登记审批表需明确申请部门 申请人 时间 事由 事项内容 文件类型 原因依据 期限 知情人名单及保密承诺等 并经部门负责人 董事会秘书和董事长审批 [5][6]

信息披露暂缓与豁免制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《信息披露管理制度》制定本制度 [1] 适用范围与判断原则 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓或豁免业务时适用本制度 [2] - 符合暂缓或豁免情形时无需向上交所申请 由信息披露义务人自行审慎判断并履行内部审核程序 同时接受上交所事后监管 [3] 国家秘密类信息豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的信息依法豁免披露 [4] - 定期报告中涉及国家秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] 商业秘密类信息暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密且符合以下情形时可暂缓或豁免披露：属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息可能侵犯商业秘密 或其他可能严重损害公司及他人利益的情形 [5] - 出现暂缓或豁免原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻时应及时披露 [6] - 临时报告中涉及商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免整份临时报告 [7] 暂缓与豁免披露的合规条件 - 需满足相关信息未泄漏、内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及衍生品交易未发生异常波动 [9] - 不得随意扩大暂缓或豁免事项范围 并需采取有效措施防止信息泄露 [10] 登记要求与内容 - 需登记豁免披露方式、所涉文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [11] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免需额外登记信息是否已通过其他方式公开、认定理由、披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单 [11] - 在定期报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露的登记材料报送上交所及公司注册地证监局 [12] 内部审批流程 - 由相关部门或子公司等向董事会办公室提出申请 填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》并经申请部门负责人审核 [13] - 董事会秘书审核后 不符合条件则及时披露 符合条件则由董事长签字确认后归档保管 [13] - 需同步填写《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》并由董事会办公室保管十年 [13] 信息披露触发情形 - 已暂缓或豁免的信息难以保密、被泄露、出现市场传闻或公司股票交易异常波动时应及时核实并披露 [14] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时需及时公告 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审核情况 [15] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订时同理 [17] - 由董事会负责解释与修订 [18]