信息披露暂缓与豁免制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《信息披露管理制度》制定本制度 [1] 适用范围与判断原则 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓或豁免业务时适用本制度 [2] - 符合暂缓或豁免情形时无需向上交所申请 由信息披露义务人自行审慎判断并履行内部审核程序 同时接受上交所事后监管 [3] 国家秘密类信息豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的信息依法豁免披露 [4] - 定期报告中涉及国家秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] 商业秘密类信息暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密且符合以下情形时可暂缓或豁免披露：属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息可能侵犯商业秘密 或其他可能严重损害公司及他人利益的情形 [5] - 出现暂缓或豁免原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻时应及时披露 [6] - 临时报告中涉及商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免整份临时报告 [7] 暂缓与豁免披露的合规条件 - 需满足相关信息未泄漏、内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及衍生品交易未发生异常波动 [9] - 不得随意扩大暂缓或豁免事项范围 并需采取有效措施防止信息泄露 [10] 登记要求与内容 - 需登记豁免披露方式、所涉文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [11] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免需额外登记信息是否已通过其他方式公开、认定理由、披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单 [11] - 在定期报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露的登记材料报送上交所及公司注册地证监局 [12] 内部审批流程 - 由相关部门或子公司等向董事会办公室提出申请 填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》并经申请部门负责人审核 [13] - 董事会秘书审核后 不符合条件则及时披露 符合条件则由董事长签字确认后归档保管 [13] - 需同步填写《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》并由董事会办公室保管十年 [13] 信息披露触发情形 - 已暂缓或豁免的信息难以保密、被泄露、出现市场传闻或公司股票交易异常波动时应及时核实并披露 [14] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时需及时公告 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审核情况 [15] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订时同理 [17] - 由董事会负责解释与修订 [18]