交易概述 - 日播时尚提交发行股份及支付现金收购茵地乐71%股权的重大资产重组申请已获上交所受理 重组工作稳步推进中 [1] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市情形 [1] 标的公司业务与财务表现 - 茵地乐为国内锂电池粘结剂龙头企业 专注锂离子电池专用粘结剂研发生产及销售 [1] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中茵地乐市占率达49% [1] - 茵地乐2023年净利润1.81亿元 2024年净利润2.04亿元 [1] 战略影响 - 公司将形成服装+锂电池粘结剂双主业经营格局 [2] - 重组有助于拓宽盈利来源 提高核心竞争力 实现业务拓展和利润增长 [2] - 并购符合科技创新和产业升级背景 有望推动公司可持续增长和转型升级 [2]

终止并购顺义科技 - 公司于8月1日公告终止并购沈阳顺义科技75%股份的交易 [1] - 5月19日曾公告拟通过发行A股及支付现金方式收购顺义科技股权 [2] - 终止原因为交易双方就部分商业条款未达成一致 [3] 顺义科技业务背景 - 顺义科技成立于2012年 是智能高端装备制造领域的国家高新技术企业 专注于健康管理系统 智能检测设备等五大产品领域 [3] - 2024年5月曾启动上市辅导 被列为国家级专精特新重点"小巨人"企业 [3] - 公司原计划通过并购切入国防科技行业 打造第二增长曲线 [3] 前期并购武汉敏声情况 - 1月14日公司公告拟收购半导体企业武汉敏声股权 但2月5日即宣告终止 [4] - 武汉敏声主营射频滤波器产品 是华为供应商 并购旨在进入射频滤波器和MEMS行业 [4] - 终止原因同样系交易条件未能达成一致 [4] 公司财务表现 - 2024年营收22.18亿元(同比+9.16%) 归母净利润2.84亿元(同比+148.82%) [4] - 2024年一季度营收6.08亿元(同比+2.73%) 归母净利润7610.96万元(同比-66.46%) [4] 未来发展战略 - 将继续夯实针织机械主业 开发手套机 织领机等细分机型 [5] - 聚焦智能针织设备行业 探索智能可穿戴 医疗织物等非服科技领域 [5] - 积极寻找转型升级机会 培育新业务增长点 [5] 市场数据 - 截至8月1日收盘价8.17元/股 总市值64.89亿元 [1]

公司违规行为 - 公司因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为被中国证监会正式立案调查 [1] - 违规行为包括重大会计差错、募集资金违规使用、控股股东及其他关联方非经营性资金占用等 [1] - 公司连续两次发布《关于会计差错更正的公告》，反映出此前披露的相关报告财务信息不准确 [2] - 公司2024年年度报告及内部控制评价报告等6项公告文件存在多处错误，暴露出内部治理的严重缺陷 [2] 财务造假细节 - 公司在2022年以9.8亿元收购内蒙古豪安能源科技有限公司切入光伏赛道 [2] - 豪安能源原股东承诺2022-2025年净利润分别不低于1.4亿、1.6亿、1.8亿和2.0亿元 [2] - 2024年实际业绩未达承诺，触发了对赌协议中的9.8亿元全额补偿条款 [2] 资金违规使用 - 2024年2月至2025年4月，公司通过预付货款、工程款将募集资金转入控股股东及关联方账户 [3] - 资金以"往来款"形式回流用于偿还借款等非募投项目，构成违规使用 [3] - 截至2025年7月，公司累计被司法划扣募集资金超2.27亿元、账户冻结资金2686.27万元 [3] 监管处罚 - 公司及其实控人廖志远、财务总监汤晓春等责任人已被江西证监局采取责令改正措施 [4] - 若财务造假坐实，公司可能面临最高1000万元罚款 [4] - 实控人或被处以500万元至1000万元罚款，并可能涉及市场禁入甚至刑事责任 [4] 行业警示 - 跨界并购不是"灵丹妙药"，财务造假终将付出沉重代价 [4] - 公司曾以"玩具+光伏"双主业为卖点的跨界企业 [1]

收购方案概述 - 兴民智通拟以11.06亿元收购中科信维50.29%股权 对应中科信维100%股权估值22亿元 较2018年乐通股份收购方案中的24亿元估值下降2亿元 [1][2][3] - 同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过9.23亿元 [2] 标的资产状况 - 中科信维为持股型公司 主要持有PCPL 100%股权 自2018年以来无实际业务经营 [2] - PCPL为全球最大机械硬盘精密零组件制造商之一 主营业务为HDD精密零组件研发生产销售 主要客户包括希捷、西部数据和东芝等知名硬盘制造商 [2] 财务表现分析 - PCPL 2019年主营业务收入5.2亿美元 净亏损2.2亿美元 2020年收入5.08亿美元 净利润1203.4万美元 较2016-2018年盈利水平大幅下滑（2016年净利润1304万美元 2017年4135万美元 2018年上半年2535万美元） [4] - 中科信维2019年净亏损330.54万元 2020年净亏损49.5万元 延续2016-2018年亏损态势 [4] - 前次交易中业绩承诺为2019-2021年累计扣非净利润不低于10.7亿元 实际业绩远未达预期 [5] 收购背景与市场反应 - 此次收购构成跨界并购 兴民智通主营业务为钢制车轮、车载信息系统及车联网服务 交易后将进入数据存储业务领域 [7] - 公司2018-2020年扣非净利润连续三年亏损 分别亏损2.71亿元、3211万元和3.5亿元 2021年一季度扣非净利润亏损1176万元 [9] - 复牌当日股价出现"天地板" 收盘下跌8.21% 换手率7.91% 成交金额3.21亿元 市值39.53亿元 [1][9] 交易风险因素 - PCPL为新加坡注册公司 在法律法规、会计制度、企业文化等方面存在差异 整合效果存在不确定性 [7] - 目标公司涉及新加坡、泰国和马来西亚等地业务 面临跨国经营风险 [8]

交易概述 - 公司拟以1000万元受让憬芯科技5.92万元注册资本，对应交易后3.57%股权，并以7000万元认购新增41.47万元注册资本，对应交易后25%股权，交易完成后直接持有憬芯科技28.57%股权 [1] - 全资子公司以40.51万元受让憬芯科技股东1%合伙份额，控制14.47%股权，合计控制憬芯科技43.04%股权并将其纳入合并报表 [1] - 憬芯科技主营业务为分布式光伏项目建设管理服务及项目监工管理服务 [1] 交易动机与战略意义 - 公司认为交易将加强新能源光伏领域布局，扩大业务规模并增加新利润增长点，提升综合竞争实力和盈利能力 [1] - 公司主营业务为影像耗材（激光有机光导鼓）及信息安全，但近三年归母净利润持续亏损（2022年-2190.84万元、2023年-3260.73万元、2024年-4710.40万元），2025年上半年预计亏损1650万元至2450万元 [3] 标的公司财务与估值 - 憬芯科技评估基准日账面净资产106.31万元，收益法评估股东权益价值2.12亿元，评估增值2.11亿元，增值率19842.27% [2] - 2024年营收770.28万元，净利润-1172.33万元，2025年1-4月营收1000.87万元，净利润-495.57万元 [2] 公司历史问题 - 公司及董事长余荣清等因信息披露违法受处罚，子公司闽保信息2019年通过伪造材料虚增收入和利润，导致2019-2021年报虚假记载，被江苏证监局罚款800万元，余荣清被罚款1000万元并禁入证券市场5年 [4] - 余荣清已辞去董事、董事长、总经理等职务 [4]

公司重组动态 - 公司正在筹划以现金方式收购光达电子不低于51%股权 交易完成后光达电子将成为控股子公司 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 尚处于筹划阶段存在不确定性 [1] - 此次交易是公司终止与三门峡铝业155.6亿元重组后推出的首笔资产收购 [1] - 本次交易采用现金方式不涉及发行股份 交易后公司实际控制人仍为王达武不会导致控制权变更 [2] - 交易构成关联交易因光达电子实际控制人王中男系上市公司实际控制人之子 [2] 业务战略布局 - 本次重组为跨界并购 公司主营电接触材料行业而光达电子专注电子浆料研发生产 [2] - 光达电子产品主要用于太阳能光伏和电子元器件领域 目前主要产品为TOPCon电池银浆 [2] - 交易完成后公司将新增导电银浆业务 形成电接触材料与导电银浆的双主业布局 [2] - 公司认为交易将丰富电学金属材料产业链 发挥银粉制备工艺和材料降本方面的协同效应 [2] 财务表现状况 - 2024年公司实现营业收入38.51亿元同比增长37.94% 净利润4563.27万元同比增长11.69% [3] - 2024年扣非净利润1073.5万元同比下降56.85% [3] - 2024年第一季度营业收入10.08亿元同比增长54.18% [3] - 2024年第一季度净利润亏损512.19万元同比下降174.34% 扣非净利润亏损940.07万元同比下降332.66% [3]

并购交易核心信息 - 光韵达拟以3.52亿元现金收购亿联无限56.03%股权 取得控制权 标的公司整体估值6.28亿元 [2] - 收购比例从最初100%降至56.03% 主要考虑降低财务费用和分步收购以规避商誉风险 [2] - 交易设置业绩对赌 亿联无限承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于5000万/6000万/7000万元 [7] 标的公司经营状况 - 亿联无限主营光网络终端/无线路由器等通信设备 2024年营收5.3亿元 净利润2867万元 较2023年6201万元腰斩 [4] - 历史业绩波动显著 2021年营收4.4亿元 2022年冲高至7.9亿元后连续两年下滑 [4] - 2023年IPO撤回后估值从14.7亿元缩水至6.28亿元 降幅达57% [3][4] 标的公司风险因素 - 子公司长沙亿联3421万元土地可能被收回 存在违约金及定金没收风险 [7] - 二股东王周锋持股36.36% 因涉嫌经济犯罪被立案侦查 [7] - 2024年研发费用达2991万元 占营收比例5.64% 但毛利率持续承压 [5][8] 收购方战略动机 - 光韵达2024年上市首亏2737万元 急需通过跨界并购寻求新增长点 [9] - 公司计划借亿联无限切入通信设备制造领域 整合电子制造产业链并拓展海外市场 [9] - 此前两次跨界并购效果不佳 2024年智能装备和航空零部件业务收入分别下滑9.6%/17.16% [10][11] 财务数据对比 - 亿联无限2024年销售费用率2.99% 低于2023年的2.92% 但管理费用率从4.1%升至4.28% [5] - 光韵达2024年电子信息业务收入增长11.97%至9.2亿元 但航空制造业务收入下滑22.46% [11] - 亿联无限2022年净利润率达10.66% 2024年骤降至5.41% 盈利能力显著恶化 [4][6]

A股公司并购拟IPO企业趋势 - 2025年至今A股公司宣布并购拟IPO企业案例达23个且呈加速趋势 [1] - 自2024年9月24日"并购六条"发布后40家A股公司披露相关事项（含已终止案例） [1] 并购类型分布 - 31家A股公司围绕主业（同业或上下游产业链）进行整合 [1] - 9家A股公司属于跨界并购 [1]

资产重组概况 - 德固特作为节能环保装备制造商，主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，而浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商，面向电信运营商、云服务商及政企客户提供数字化解决方案 [2] - 双方客户重叠度极低，德固特此前从未涉足软件业务，并购后需解决技术基因冲突问题 [2] - 公司称收购基于长远战略布局，旨在通过浩鲸科技的数字化能力拓展增长空间，目前正就技术适配性进行初步研究 [2] 市场关注焦点 - 市场对交易目的存在争议，部分观点认为浩鲸科技可能通过此次并购实现"借壳上市" [3] - 浩鲸科技前身为中兴软创，曾在新三板挂牌后摘牌，两次启动IPO未果，2021年和2023年分别启动上市辅导但进展有限 [4] 财务表现分析 - 德固特2025年一季度营收同比下降31 19%，归母净利润同比下降53 24% [4] - 公司解释业绩波动主因2023年末合同交付延迟导致2024年同期基数偏高，剔除该因素后2025年一季度营收呈增长态势 [6] - 2024年公司销售商品收到现金同比下降0 7%，与营收同比增长64 21%形成背离，经营活动现金流净额0 54亿元同比下降34 63%，与净利润150 15%的增速存在显著剪刀差 [6]

并购交易概况 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格确定为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元 [2] - 尚阳通是国家级高新技术企业和专精特新小巨人企业 专注于高性能半导体功率器件研发 2022年营收7 36亿元 净利润1 39亿元 但2024年净利润下滑至4567万元 较2022年下降67% [3] - 公司表示交易完成后将实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [3] 行业背景与动机 - 传统百货零售行业面临系统性挑战 线上零售平台发展带来虹吸效应 消费场景重构 中高端客群消费行为变迁 导致业务增长瓶颈 [2] - 半导体行业竞争激烈 技术更新换代迅速 市场环境变化 技术研发成败等因素可能对业绩产生重大影响 [6] 交易争议点 - 自查期间发现控股股东员工詹佩元在停牌前半年内大笔购入2万股 三个月后清仓 获益约5600元 [4] - 尚阳通监事配偶黄文龙账户出现11次买卖记录 含多次T+0操作 单日最大买卖量达4000股 [4] - 中介机构相关人员亲属存在短线交易行为 如西部证券员工之父曾晓明买入1 2万股后3日内股价涨20%抛售 [5] 交易结构风险 - 本次收购未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 公司解释称交易对方非控股股东关联方且未采用收益法评估 [6] - 投资者担忧半导体行业不确定性可能导致标的业绩持续下滑 进而损害上市公司财务状况和股东利益 [6]