并购交易概况 - 奥浦迈披露收购澎立生物100%股权草案二次修订稿，交易总额为14.51亿元 [1] - 交易方式为发行股份及支付现金，并向31名交易对方购买股权，同时募集配套资金 [5] - 澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为9.27亿元，评估值为14.52亿元，评估增值5.25亿元，增值率56.62% [5] 商誉与潜在风险 - 交易完成后预计新增约5.55亿元商誉，占2024年末公司备考总资产的13.74%，占备考净资产的19.55%，占2024年度备考净利润的849.41% [6] - 商誉减值风险可能影响公司未来业绩，若收购标的业绩不及预期将吞噬利润 [6] - 标的公司所处CRO行业竞争激烈，市场格局分化，受政策监管影响大，存在价格战风险 [6] 标的公司财务表现 - 澎立生物2023年至2025年上半年营业收入分别为3.18亿元、3.31亿元和1.87亿元，归属净利润分别为5975.54万元、4450.88万元和2385.59万元，呈现下滑趋势 [7] - 澎立生物2024年净利润下降原因为研发投入加大及收购的子公司尚处于亏损阶段 [7] - 报告期内主营业务毛利率分别为47.3%、42.98%和43.58%，综合毛利率有所下滑 [7] 业绩承诺与历史背景 - 交易对方承诺澎立生物2025至2027年度扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元 [7] - 澎立生物曾于2023年3月科创板IPO获受理，但于2024年2月5日终止 [8] - 奥浦迈2023年至2024年业绩连续下滑，营业收入分别为2.43亿元、2.97亿元，归属净利润分别为0.54亿元、0.21亿元，2025年前三季度净利润回升至0.49亿元 [8] 交易推进与内部意见 - 独立董事陶化安在董事会审议中对该并购议案再次投下反对票，认为公司现阶段不具有并购必要性 [1][9] - 陶化安已多次对重组相关议案投出反对票及弃权票，为交易增添了不确定性 [1][9] - 并购交易若不能得到所有相关方认同和支持，可能面临不确定性 [9]

公司基本情况 - 公司是北京理工大学科技成果转化的学科性公司，以“惯性导航与控制”团队为主体组建，拥有高层次专业化人才队伍 [1] - 公司致力于高精度惯性导航及精确制导控制技术，从事惯性器件、惯性导航系统、组合导航系统等产品的设计、开发、生产和服务 [1] - 产品已批量装备于多个型号武器系统，并进入国际军贸市场，同时积极拓展商业航天、车辆自动驾驶与检测、能源勘采与测绘等民用领域 [1] 2025年第三季度业绩 - 2025年第三季度实现营业收入9313.62万元，同比增长87.36% [3][10] - 2025年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润1467.78万元 [3] - 2025年第三季度单季度扣非净利润1291.07万元，同比上升451.01% [10] - 前三季度公司主营收入1.29亿元，同比上升104.8% [10] 业绩增长原因 - 营业收入大幅增长主要原因为本年签订的惯性导航系统产品销售数量增加，并于第三季度完成部分批次产品的验收及交付 [4] 并购与商誉情况 - 2024年通过增资及收购方式取得宇讯电子的控制权，宇讯电子2024年至2026年累计承诺净利润不低于6000万元 [7] - 因宇讯电子2024年度业绩不及预期，公司计提商誉减值准备金额429.25万元 [7][8] - 宇讯电子主要产品包括微波通信、卫星导航、电子对抗等领域部件，与公司在机载及弹载武器平台应用上具有较强产品协同效应 [9] 行业竞争与订单流程 - 公司主要竞争对手为航空、航天、兵器、船舶等国有科研单位及少数民营企业 [6] - 订单签署流程为最终用户与总装单位签订采购合同，总装单位再向各级配套单位进行采购 [2] 其他财务与运营数据 - 公司2025年前三季度归母净利润为-213.66万元，同比上升93.54% [10] - 公司负债率17.97%，毛利率37.33% [10] - 近3个月融资净流入2859.61万元 [11]

行业商誉状况 - A股6家连锁药店企业截至三季度末合计商誉达207.78亿元，平均值为34.63亿元 [1][2] - 老百姓账上商誉最高，为57.63亿元，益丰药房次之为47.72亿元，大参林排名第三为35.22亿元 [2] - 老百姓和健之佳账上商誉占流动资产的比例超过50%，分别为65.28%和58.7% [1][2] 商誉积累原因 - 高商誉源于行业前期通过频繁并购实现快速扩张的发展模式 [1][2] - 例如老百姓在2022年以现金5850万元收购兴化市楚水大药房连锁有限公司20家门店，确认商誉5850万元 [2] 企业业绩表现 - 今年前三季度业绩走势分化，漱玉平民、大参林、益丰药房归属净利润同比增长，而健之佳、一心堂、老百姓出现下滑 [4] - 漱玉平民营收74.46亿元同比增长5.19%，归属净利润1.09亿元同比扭亏，部分原因包括确认业绩承诺补偿款1.27亿元 [4] - 老百姓前三季度营收160.7亿元同比下降1%，归属净利润5.29亿元同比下降16.11%，但第三季度业绩已出现回暖 [4] 门店数量变化 - 行业进入深度调整期，多家企业直营门店数量出现下滑，从追求规模转向注重经营质量 [1][6][7] - 老百姓直营门店较2024年末净减少240家，益丰药房前三季度净关闭门店303家，健之佳净减少门店38家 [7] - 漱玉平民因新并购754家门店，直营门店数量增多 [7] 行业发展趋势 - 连锁药店行业已不再规模化扩张，进入深度调整期，核心议题是如何平衡规模效应与经营质量 [1][8] - 未来发展方向是向高质量服务转型，通过提升服务质量和客户体验来增强竞争力 [8]

核心财务表现 - 2025年前三季度营业收入62.37亿元，同比增长28.35% [1] - 2025年前三季度归母净利润3.17亿元，同比增长0.33% [1] - 2025年第三季度单季营业收入21.35亿元，同比增长49.52%，但归母净利润亏损1427.95万元，同比下降116.52% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为6.02亿元，同比增长35.30% [1] - 若剔除1.71亿元的商誉减值影响，2025年前三季度归母净利润为4.88亿元，同比增长54.52%，第三季度单季归母净利润为1.57亿元，同比增长81.54% [2] 商誉减值与菲安妮业务影响 - 公司于2025年第三季度计提商誉减值准备1.71亿元，是导致净利润下滑的核心原因 [1][2] - 该商誉减值源于2014年收购菲安妮（FION）品牌100%股权所形成的11.62亿元商誉 [4] - 自收购以来，公司已多次对菲安妮相关商誉进行减值，包括2018年2.1亿元、2019年1.52亿元、2022年8066万元、2023年3943万元及2024年1.77亿元 [4] - 菲安妮为主的皮具业务在2024年实现营收2.7亿元，同比下滑27.38%，营收占比从6.29%降至4.14% [4] 珠宝核心业务表现 - 珠宝业务是公司主要增长动力，2025年1-9月收入同比增长30.70%，净利润同比增长56.11% [5] - 2025年第三季度珠宝业务收入同比增长53.55%，净利润同比增长86.80% [5] - 截至2025年9月底，公司珠宝门店总数达1599家，其中加盟店1412家，较年初净增144家 [5] - 公司采取"小克重+IP联名"黄金饰品策略，传统黄金饰品占总营收的45.25%，消费人群中80后、90后及00后占比高达85% [6] 港股上市与海外战略 - 公司正在推进"A+H"两地上市进程，已向香港联交所主板递交上市申请，独家保荐人为中信证券 [6] - 筹划港股上市旨在推进全球化战略布局，提升国际品牌形象，加强与境外资本市场对接 [6] - 海外布局以东南亚为首站，已在马来西亚、泰国及柬埔寨开设门店，计划于2028年底前在海外新增20余家门店 [6] - 目前海外市场贡献有限，2024年港澳台地区营收703.12万元（占比0.11%），亚洲其他地区营收1938.08万元（占比0.30%） [6]

行业商誉状况 - A股6家连锁药店企业截至三季度末合计商誉达到207.78亿元，平均值为34.63亿元 [1][3] - 老百姓账上商誉最高，为57.63亿元，益丰药房和大参林紧随其后，分别为47.72亿元和35.22亿元 [1][3] - 老百姓和健之佳的商誉占流动资产比例超过50%，分别为65.28%和58.7%，而一心堂比例最低为21.68% [1][3] 商誉高企原因 - 商誉积累源于行业前期通过频繁并购实现快速扩张的发展模式 [1][4] - 以老百姓为例，其在2022年曾以现金5850万元收购20家门店相关资产，确认商誉5850万元 [4] - 漱玉平民账上商誉从2023年末的17.53亿元增至2024年三季度末的22.82亿元 [3] 企业业绩表现 - 今年前三季度业绩走势分化，漱玉平民、大参林、益丰药房归属净利润同比增长，而健之佳、一心堂、老百姓出现下滑 [5][6] - 漱玉平民前三季度实现营业收入74.46亿元，同比增长5.19%，归属净利润1.09亿元，同比扭亏 [5] - 老百姓前三季度实现营业收入160.7亿元，同比下降1%，归属净利润5.29亿元，同比下降16.11%，但第三季度业绩已出现回暖 [6] 门店数量变化 - 行业进入深度调整期，多家企业直营门店数量出现下降，从追求规模转向注重经营质量 [1][8][9] - 老百姓直营门店净减少240家，益丰药房门店总数较上年末减少18家，健之佳净减少门店38家 [8] - 漱玉平民因新并购754家门店，直营门店数量增多，期末直营门店为4972家 [9]

公司关键人事变动 - 思维列控副总经理、董事、第三大股东赵建州被天津市滨海新区监察委员会留置并立案调查[3][5] - 公司董事会审议通过解聘赵建州副总经理职务，但其仍担任公司董事及全资子公司蓝信科技的董事长、总经理[3] - 在赵建州无法履职期间，由蓝信科技董事赵松代为履行公司法人职责以维持经营稳定[4] 市场反应与股东情况 - 消息披露前两个交易日公司股价已出现大跌，10月31日跌停，11月3日下跌9.87%[1][6] - 消息披露后次日股价继续下跌2.15%，收盘价26.35元/股，公司总市值约100亿元[6] - 赵建州持有公司4348.65万股股份，占总股本11.41%，参考市值超过10亿元，是公司第三大股东[5][6] - 赵建州2019年至2024年税前报酬总额在96.06万元至103.54万元之间，连续多年在公司董监高中排名第一[5] 蓝信科技收购历程与财务影响 - 蓝信科技IPO申请于2018年1月被否，发审委关注其股权代持及供应商关系等问题[1][7] - 思维列控于2018年4月以8.82亿元收购蓝信科技49%股权，整体估值18亿元[8] - 随后于2019年1月以15.30亿元收购剩余51%股权，整体估值升至30.06亿元，较账面净资产5.65亿元增值约432%[8][10] - 高溢价收购使思维列控在2019年确认商誉22.43亿元，2020年计提商誉减值8.51亿元，目前商誉账面价值为13.91亿元[11] 蓝信科技经营表现与贡献 - 收购完成后，思维列控2019年营业收入同比增长66.66%至9.02亿元，归母净利润同比上升320%至7.89亿元，录得历史最好成绩[12] - 蓝信科技是思维列控在高铁领域的重要子公司，负责高铁车载安全监测产品，是我国该领域的核心供应商[12] - 2024年蓝信科技实现营业收入5.41亿元、净利润1.98亿元，超出思维列控其他主要控股参股公司[12] - 2025年中报显示，由蓝信科技负责的高铁运行监测业务收入同比增长153.19%至2.02亿元，铁路安防业务收入同比增长39.10%至1.90亿元[12] 公司近期整体业绩与现金流 - 2024年前三季度思维列控营业收入同比增长5.25%至9.53亿元，归母净利润同比增长20.98%至3.96亿元[13] - 第三季度单季业绩下滑，营业收入同比下降23.90%至2.64亿元，归母净利润同比下降32.52%至9291.27万元，主因客户采购减少及增值税退税款减少[13] - 自2019年控股以来，思维列控从蓝信科技累计取得超5亿元现金分红，其中2024年收到三笔分红合计2.7159亿元[14]

财务业绩摘要 - 2025年前三季度公司营收63.19亿元，同比下降2.25%，归母净利润6.29亿元，同比增长30.44% [1] - 2025年第三季度单季营收26.84亿元，同比增长5.03%，归母净利润3.61亿元，同比增长51.67% [1] - 前三季度扣非归母净利润3.33亿元，同比下降22.04%，第三季度单季扣非归母净利润9492万元，同比下降50.61% [1] 营收与利润分析 - 公司营收增速逐季改善，Q1、Q2、Q3营收增速分别为-14.30%、-2.55%、+5.03%，Q3恢复正增长 [2] - 归母净利润在营收下降背景下实现增长，主要因参股悍高集团7月上市带来公允价值变动损益增加2.73亿元 [2] - 扣非归母净利润大幅下滑，主要因公司计提商誉减值增加 [2] 盈利能力与现金流 - 前三季度销售毛利率17.60%，同比提升0.29个百分点，期间费用率6.58%，同比上升0.02个百分点 [3] - 前三季度资产减值1.16亿元，同比增加1.02亿元，主要因收购青岛裕丰汉唐计提商誉减值1亿元，信用减值0.94亿元，同比增加677万元 [3] - 归母净利率9.96%，同比提升2.5个百分点，扣非归母净利率5.27%，同比下降1.33个百分点 [3] - 前三季度经营性现金流净流入4.73亿元，同比增长12.67%，Q3单季经营性现金流净流入3.65亿元，同比高增158.24% [3] 业务运营与渠道发展 - 装饰材料业务持续优化渠道运营，加速拓展渠道客户 [4] - 传统零售渠道推进乡镇市场布局，升级板材门店为"板材定制+"门店，提升客单值和盈利能力 [4] - 家具厂渠道不断扩大合作，截至6月末经销商体系合作家具厂客户达2万多家 [4] - 家装公司渠道推出多种合作模式，目标与全国及地方龙头装企达成战略合作 [4] - 定制家居业务零售端坚持中高端定位，工程端控规模降风险，聚焦优质地产客户并发展工程代理业务 [4] 未来业绩展望 - 预计2025-2027年营业收入分别为92.83亿元、100.56亿元和109.13亿元，同比增长1.03%、8.32%和8.53% [5] - 预计2025-2027年归母净利润分别为7.72亿元、8.57亿元和10.34亿元，同比增长31.84%、11.03%和20.70% [5]

信邦智能收购英迪芯微交易概况 - 信邦智能计划以28.56亿元总价收购英迪芯微100%股权 [1] - 此次收购是公司主业承压下的第三次跨界尝试，前次跨界新能源热管理并购已失败 [1][2] 信邦智能主业业绩表现 - 公司2022年上市后扣非归母净利润持续下滑：2022年5602.95万元，2023年2328.37万元（同比下降58.4%），2024年488.69万元（同比下降79.01%）[2] - 2025年前三季度首次出现扣非后亏损228.86万元 [2] - 2023年收购景胜科技51%股权切入新能源热管理领域，但标的连续亏损：2024年亏损1613.85万元，2025年上半年亏损3472.12万元，公司已对此次收购商誉全额计提减值624.78万元 [2] 标的公司英迪芯微经营状况 - 英迪芯微主营车规级数模混合芯片，汽车照明芯片贡献8成以上收入 [4] - 营收表现：2023年4.94亿元，2024年5.84亿元 [4] - 持续亏损：2023年扣非后亏损349.89万元，2024年扣非后亏损3806.22万元，2025年前4月扣非后亏损2312.33万元 [4] - 营运能力恶化：应收账款周转率从2023年5.85次/年降至2025年前4月3次/年，存货周转率从2023年6.15次/年降至2025年前4月1.51次/年 [5] 估值方法争议 - 评估机构采用市场法得出英迪芯微估值28亿元 [6] - 可比公司选择存疑：纳芯微车规芯片收入占比36.88%，思瑞浦16.95%，国芯科技13.2%，圣邦股份仅7%，与英迪芯微近100%车规芯片业务结构不匹配 [7] - 高EV/S倍数公司（圣邦股份6.57倍，国芯科技6.71倍）拉高中位数，变相推高估值 [8] - 若仅参考业务结构相近的纳芯微（4.38倍）和思瑞浦（4倍），估值可能低于28亿元 [10] 业绩承诺与股份支付影响 - 业绩承诺要求英迪芯微2025-2027年平均年净利润增长率180% [10] - 净利润口径特殊：采用"扣非归母净利润剔除股份支付影响"，2024年该口径净利润为3576万元 [11] - 股份支付费用高企：2023年6044.27万元（占营收12.23%），2024年7382.29万元（占营收12.64%）[12] - 交易触发新增股份支付：董事长股权激励加速行权预计使2025年新增费用约2亿元 [13] 交易后商誉风险 - 交易完成后信邦智能商誉将达21.49亿元，占公司总资产48.60%，净资产73.70% [14] - 若英迪芯微未来业绩不达承诺，公司将面临巨额商誉减值，可能导致净资产缩水超七成 [14]

核心观点 - *ST花王以36万元出售原耗资1 82亿元并购的子公司中维国际 凸显其过往高溢价并购策略的失败 新实控人为完成重整业绩承诺 再次进行高溢价跨界并购 公司经营风险与未来业绩不确定性高企 [1][3][14] 中维国际的收购与出售 - 公司于2017年9月以1 44亿元收购中维国际80%股权 该交易估值较其净资产增值640 64% 达1 81亿元 [3] - 2020年12月 公司再以3800万元收购中维国际剩余20%股权 使其整体估值增至1 93亿元 [3] - 2024年 公司拟以36万元对价出售中维国际100%股权 该资产截至2024年8月末净资产仅为27 6万元 [1][2][4] - 中维国际在完成2017-2019年业绩承诺期后经营急剧恶化 2020年亏损280 39万元 2021年亏损1254 85万元 2024年全年亏损2776 82万元 [1][4] 公司历史上的并购问题 - 公司2017年第三季度耗资2 52亿元收购郑州水务建筑60%股权 该交易估值较净资产增值204 89% [9] - 郑州水务建筑仅在2017年业绩达标 2019年出现大额亏损 2020年亏损4019 39万元 2021年亏损1 23亿元 收购形成的商誉成为业绩包袱 [9][10] - 系列并购后遗症导致公司自2020年起陷入持续亏损 并因控股股东资金占用等问题于2022年进入破产重整 [11] 破产重整与新实控人举措 - 公司于2024年年底完成重整 产业投资人苏州辰顺及徐良注入资金5 077亿元 成为新实控人 [12] - 新实控人承诺 若重整于2024年终结 公司2025年主营业务收入需达4亿元以上 2026-2028年合计净利润不低于1 8亿元 [12][13] - 为履行承诺 公司变更原资产注入计划 于2024年以现金6 66亿元跨界并购尼威动力55 50%股权 该交易估值增值率达656% [14] 新一轮高溢价并购（尼威动力） - 尼威动力主营业务为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统 2023年归母净利润1699 22万元 2024年归母净利润7599 13万元 [15] - 交易对方承诺尼威动力2025-2027年归母净利润合计不低于3 2亿元 但极端情况下（累计净利润为0）补偿金额仅1 78亿元 对交易总价覆盖率仅26 67% [15] - 此次收购预计为公司带来6 26亿元商誉 占2024年末公司总资产的27 11% 占净资产的101 49% [15] - 该重组方案曾遭交易所问询 并在首次股东大会表决中被否决 最终于二次表决后通过 并于2024年8月完成股权过户 [15]

核心观点 - *ST花王以36万元出售曾耗资1.82亿元收购的子公司中维国际100%股权，该子公司业绩承诺期后经营急剧恶化，成为公司业绩包袱 [1][2][4] - 公司上市后多次进行高溢价并购，但并购资产业绩普遍不达预期，导致公司陷入持续亏损和破产重整 [7][8][10] - 新实控人入主后，在重整业绩承诺压力下再次进行高溢价跨界并购，收购尼威动力55.50%股权，交易对价6.66亿元，评估增值率656% [11][12][13] 资产出售情况 - 中维国际100%股权转让对价为36万元，受让方为海南融汇万邦企业管理合伙企业 [2] - 中维国际2024年度亏损2776.82万元，2025年前8月亏损416.91万元，截至2025年8月末净资产仅剩27.6万元 [4] - 上市公司对中维国际还有367.80万元债权暂无法偿付 [4] - 中维国际与*ST花王新投资的拓维聚能公司合署办公，存在"两个牌子，一套班子"的情况 [5][6] 历史并购回顾 - 2017年9月以1.44亿元收购中维国际80%股权，评估价值1.81亿元，较账面净资产增值640.64% [3] - 2020年12月以3800万元收购中维国际剩余20%股权，整体估值增至1.93亿元 [3] - 2017年第三季度耗资2.52亿元收购郑州水务建筑60%股权，评估价值4.28亿元，增值率204.89% [8] - 郑州水务建筑2019年出现大额亏损，2020年亏损4019.39万元，2021年亏损1.23亿元 [8][9] 破产重整过程 - 2022年4月被债权人申请破产重整，2024年年底完成重整 [10][11] - 重整投资人合计注入资金5.077亿元，受让3.77亿股股份，产业投资人苏州辰顺成为新大股东 [11] - 新实控人徐良承诺2025年主营业务收入达到4亿元以上，2026-2028年每年收入5亿元以上，三年合计净利润不低于1.8亿元 [11] 新一轮并购布局 - 变更原资产注入承诺，改为现金收购尼威动力55.50%股权，交易价格6.66亿元 [12] - 尼威动力股东权益价值评估12.07亿元，增值率656%，2023年归母净利润1699.22万元，2024年7599.13万元 [12][13] - 业绩承诺要求2025-2027年归母净利润合计不低于3.2亿元，极端情况下补偿金额对交易总价覆盖率仅26.67% [13] - 本次收购形成商誉6.26亿元，占2024年末总资产27.11%，占净资产101.49% [13]