发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过53,000万元，用于血液透析相关产能扩建及补充流动资金[2] - 募投项目包括年产1000万束血液透析膜及1000万支透析器改扩建、年产3000万套透析管路生产线、电子加速器辐照灭菌线改扩建[2] - 发行证券类型为可转换为A股股票的可转债，将在深交所上市[3] 发行必要性 - 可转债兼具股权和债务融资特性，票面利率较低，能优化资本结构并降低财务成本[3] - 银行贷款融资额度有限且财务成本高，可能增加资产负债率并影响利润[3] - 募投项目经谨慎论证，有助于提升核心竞争力与可持续发展能力[3] 发行对象与定价 - 发行对象包括原股东优先配售及机构/自然人投资者，符合《发行注册管理办法》规定[4][5] - 初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日和前1个交易日股票交易均价[6][9] - 转股价调整机制涵盖配股、增发、送股、派息等情形，公式明确[6][7] 合规性分析 - 最近三年（2022-2024）归母净利润分别为1.85亿元、2.07亿元、2.27亿元，平均可分配利润2.06亿元足以支付债券利息[11][12] - 2025年6月末资产负债率为36.16%，财务状况稳健，经营活动现金流持续为正[15][16] - 2022-2024年财务报告均获无保留审计意见，内控制度健全[18][19] - 募集资金用途符合主业，不涉及财务性投资或跨界投资[21][22][29] 行业与业务 - 公司为国家级高新技术企业，核心业务为血液净化类产品，覆盖HD、HDF、CRRT等治疗模式[13] - 已建立终末期肾病血液净化全产品链体系，在行业内具有较高知名度[13] - 行业经营环境平稳，公司具备持续经营能力且业务体系独立完整[17] 发行方案特点 - 转股期限为发行结束满6个月后首个交易日至到期日，持有人可自主选择转股[25] - 符合再融资新规要求：前次募资已使用完毕、募投项目与主业协同、未连续两年亏损[27][28][30] - 发行方案经董事会审慎研究，将通过股东大会表决保障股东知情权与公平性[31]

融资方案 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币190,132.00万元（含本数），发行数量不超过19,013,200张（含本数）[6][7] - 可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元，存续期限为自发行之日起六年[7] - 票面利率由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定[7] 转股条款 - 转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[9] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正[9] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决[12] 赎回与回售条款 - 在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券[14] - 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，债券持有人有权将其持有的全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司[16] - 若募集资金用途发生重大变化且被监管部门认定为改变用途，债券持有人享有一次回售权利[17] 募集资金用途 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过190,132.00万元，扣除发行费用后的净额将用于特定项目，项目总投资额为245,460.50万元[20] - 在募集资金到位前，公司可根据项目实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后予以置换[20] - 如实际募集资金少于拟投入总额，公司董事会将根据项目重要性和紧迫性安排资金使用，不足部分通过自有或自筹方式解决[21] 发行安排 - 本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等符合法律规定的投资者[17] - 公司现有股东享有优先配售权，具体配售比例由董事会与保荐人协商确定[18] - 本次发行方案有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算[22] 公司治理与制度 - 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了债券持有人的权利和义务，以及会议召开的情形和程序[19][28] - 公司修订了《募集资金管理制度》，以规范募集资金管理并提高使用效率[33] - 公司制定了未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划，进一步细化利润分配政策[29] 股东大会安排 - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年8月14日的交易时间段[4] - 会议议程包括审议各项议案、股东发言及提问、投票表决等环节，表决结果由会议主持人宣布[3][5] - 公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议并出具法律意见书[4]

董事会会议情况 - 第二届董事会第二十四次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开，6名董事全部出席，会议由董事长王磊主持 [1] - 会议通知于2025年7月30日通过电子邮件发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 可转债发行方案 - 发行总额11.7亿元人民币，每张面值100元，按票面价格发行，共计1,170万张 [3] - 债券期限6年（2025年8月6日至2031年8月5日），票面利率逐年递增：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6% [3] - 初始转股价定为33.57元/股，不低于公告日前20个交易日股票交易均价 [5] - 转股期自发行结束日（2025年8月12日）起满6个月后开始，至债券到期日止 [5] 转股价格调整机制 - 当公司发生派股、转增、增发、配股或派息时，将按公式调整转股价（保留小数点后两位） [6] - 连续30个交易日中有15日收盘价低于转股价85%时，董事会可提议下修转股价，需股东大会三分之二表决通过 [8] - 修正后转股价不得低于最近一期每股净资产和股票面值，且需高于股东大会前20日与前1日股票均价较高者 [8] 赎回与回售条款 - 到期赎回：债券期满后5个交易日内按面值115%赎回未转股债券 [9] - 有条件赎回：转股期内连续30日中有15日收盘价≥转股价130%，或未转股余额不足3000万元时 [9] - 有条件回售：最后两个计息年度连续30日收盘价＜转股价70%时，持有人可回售 [10] 发行与配售安排 - 原股东优先配售比例为每股配售2.557元面值可转债，股权登记日为2025年8月5日 [14] - 现有总股本4.61亿股，剔除库存股后可配售股本4.57亿股，原股东最大可配售117万手 [14] - 余额通过上交所系统网上发行，保荐机构包销剩余部分 [13] 其他决议事项 - 变更注册资本至4.61亿元，因限制性股票激励计划归属新增347.9万股 [18] - 设立募集资金专户并签订监管协议，用于可转债资金专项管理 [16] - 可转债信用评级为AA级，未提供担保，转股新增股份享有同等权益 [12]

发行概况 - 江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获中国证监会证监许可〔2025〕1404号文同意注册[1] - 本次发行采用原股东优先配售与网上公开发行相结合的方式 原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统向社会公众投资者发售[1] - 募集说明书摘要及发行公告已于2025年8月4日披露 全文可在上交所网站查询[1] 路演安排 - 网上路演时间为2025年8月5日10:00-11:00 通过上证路演中心举行[2] - 参加人员包括公司管理层及保荐人中信证券相关人员[2] - 路演旨在帮助投资者了解本次可转债发行的具体情况及相关安排[2] 发行主体 - 发行人为江苏微导纳米科技股份有限公司 证券代码688147[1][2] - 保荐人及主承销商为中信证券股份有限公司[1][2][3]

董事会会议审议情况 - 董事会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的议案，拟发行规模不超过57,789万元人民币，期限为六年，票面金额100元/张，按面值发行 [2][3] - 可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [5][6] - 可转债设有赎回条款和回售条款，赎回条款包括连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，回售条款包括最后两个计息年度连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70% [9][10] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额不超过57,789万元，拟全部投资于MIM零部件及组件生产项目，项目总投资58,842万元 [16][17] - 如实际募集资金少于拟投入总额，公司将通过自有资金或自筹资金解决不足部分，并在募集资金到位前先行投入 [17] 公司治理及制度修订 - 公司拟将董事会成员由7名增至9名，增加一名非独立董事和一名职工代表董事，独立董事人数保持3名不变 [28][29] - 公司修订了包括《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等23项治理制度，其中9项需提交股东会审议 [36][37] 其他重要事项 - 公司拟与关联方共同设立江苏精研热处理有限公司，完善一站式全制程生产能力 [32] - 公司对2023年度财务报告中的会计差错采用追溯重述法进行更正调整 [34] - 公司将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东会 [38]

公司可转债发行方案 - 公司拟发行不超过人民币57,789万元（含本数）的可转换公司债券，募集资金将用于MIM零部件及组件生产项目[2][17] - 可转债期限为6年，按面值发行（每张100元），票面利率由董事会根据市场情况与保荐机构协商确定[2][3] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[5] - 设置转股价格向下修正条款：当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案[7] 债券条款设计 - 采用每年付息一次的付息方式，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付[3][4] - 赎回条款：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价的70%，债券持有人有权回售[10][11] - 转股数量计算方式为Q=V/P，不足一股部分将以现金兑付[8] - 本次可转债不提供担保[20] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过57,789万元，全部用于MIM零部件及组件生产项目，项目总投资58,842万元[17] - 若实际募集资金少于拟投入总额，将通过自有或自筹资金补足差额[17] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户，并建立严格管理制度[18] 公司治理相关事项 - 修订《公司章程》条款，增加董事会席位，完善治理结构[26] - 系统修订多项内部管理制度，包括《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等[30] - 对2023年度财务报告中的会计差错进行追溯调整，中兴华会计师事务所出具专项审核报告[28][29] 其他重要安排 - 现有股东享有优先配售权，具体比例由董事会确定[15] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，完善股东回报机制[22] - 授权董事会全权办理本次发行相关事宜，授权有效期12个月（部分事项延长至实施完成日）[24][25]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并分析了摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时提出了填补回报措施及相关主体承诺 [1] - 本次发行可转债的必要性与合理性在于提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力 [5] - 公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件 [6][7][8][9] 摊薄即期回报分析 - 假设前提包括：经营环境无重大变化、转股率为100%或0%、募集资金规模根据实际发行情况确定、转股价格为模拟测算价格 [2] - 若全部转股，公司总股本将增至19,927.96万股，转股数量为1,320.29万股 [2] - 2025年度、2026年度净利润增长假设分为持平、增长10%、增长20%三种情况 [2][3] - 在全部转股情况下，基本每股收益和稀释每股收益均会有所摊薄 [3] 募集资金投资项目 - 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目：扩大供给规模，优化产品结构，增强盈利能力 [5] - 总部及研发中心建设项目：改善办公环境，开发前沿技术，夯实管理能力 [5] - 精密模具中心建设项目：强化MIM及精密塑胶业务配套模具装备能力 [5] 公司业务与技术储备 - 公司是国内首家金属粉末注射成型（MIM）行业上市公司，全球MIM龙头企业之一 [5] - 公司拥有六大核心产品体系，产品广泛应用于消费类电子、汽车、医疗、智能家居、新能源等领域 [5] - 截至2024年12月31日，公司已授权专利301项，其中发明专利56项，实用新型专利218项，外观专利27项 [8] - 公司参与行业标准起草，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会理事单位 [8] 填补回报措施 - 加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 [9] - 加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 [10] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 [11] - 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 [11] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履行职责，维护公司利益 [12] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预公司经营管理 [13]

公司可转债发行授权事项 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，董事会提请股东会授权办理相关事宜，包括发行条款修订、募集资金使用调整、签署协议文件等 [1] - 授权范围涵盖发行方案制定，涉及发行规模、票面金额、债券利率、转股条款、赎回条款等具体条款的确定 [1] - 董事会可根据市场条件变化、项目实施条件变化等因素，在授权范围内对募集资金使用及具体安排进行调整 [1] 发行相关具体事项 - 公司可自筹资金先行实施募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换 [1] - 将聘请中介机构办理发行相关工作，包括签署协议、制作报送文件等，并决定支付报酬事宜 [1] - 根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，办理工商备案、注册资本变更等事宜 [1] 授权有效期及特殊情况处理 - 除募集资金使用和公司章程修改授权有效期至相关事项办理完毕外，其余授权事项有效期为股东会审议通过之日起12个月 [1] - 若公司在有效期内取得证监会同意注册文件，则授权有效期自动延长至发行实施完成日 [1] - 在出现不可抗力或政策变化等情形时，可酌情决定发行方案延期实施或提前终止 [1] 董事会转授权安排 - 在股东会授权董事会的前提下，董事会可转授权董事长及其授权人士具体处理本次发行及上市相关事宜 [1] - 董事会转授权的期限与股东会授权董事会期限一致 [1]

发行概况 - 炬申物流集团股份有限公司拟向不特定对象发行总额不超过38,000万元的可转换公司债券[1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法规要求[9] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[13] 财务数据 - 公司2022-2024年扣非归母净利润分别为4,029.80万元、5,236.08万元和7,736.26万元，年均可分配利润5,667.38万元[11] - 2022-2024年末资产负债率分别为44.84%、42.59%、48.08%，2025年3月末升至49.63%[11] - 2022-2024年经营活动现金流净额分别为15,129.25万元、18,736.52万元和22,459.83万元[11] 业务与资产 - 公司主营业务为综合物流服务，涵盖运输、仓储装卸、期货交割等多元化服务[11] - 拥有16家境内全资子公司及6家境外子公司，包括香港炬申物流、新加坡钦瀚航运等[2][3] - 部分租赁物业存在权属瑕疵，但控股股东已承诺承担潜在损失，不影响持续经营[15][16][17] 募集资金用途 - 募集资金将用于物流运输及仓储综合服务业务延伸、补充流动资金及偿还银行贷款[13] - 资金用途不涉及新增用地，不会导致同业竞争或显失公平的关联交易[13][14] - 前次募集资金使用符合核准用途，未发生变更[12] 合规性 - 公司最近三年无重大违法违规行为或证券市场监管处罚记录[12] - 董事、监事及高管人员任职资格合法，无《公司法》禁止情形[20] - 报告期内未发生重大资产重组或收购兼并事项[19]

发行概况 - 本次可转债发行规模不超过人民币38,000万元，募集资金将用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金[1][26] - 可转债存续期限为6年，票面利率将根据市场状况确定，每年付息一次[27][28] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价[30] - 可转债信用评级为AA-，主体信用评级为AA-，评级展望稳定[1][37] 募投项目 - 炬申几内亚驳运项目预计建设期12个月，完全达产后可实现年均营业收入30,898.20万元，年均利润9,313.02万元[10][26] - 项目主要服务于几内亚铝土矿资源开发，该国铝土矿储量超过400亿吨，占全球三分之一[25][26] - 截至2025年6月，在几内亚从事采矿业的中资企业达23家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商[26] 公司基本情况 - 公司成立于2011年11月，注册资本16,669.11万元，实际控制人雷琦持股40.19%[24][8] - 2022-2024年现金分红金额分别为1,996.40万元、3,789.11万元和0元，2024年实施资本公积金转增股本[5][6] - 2024年归母净利润同比下降46.93%，主要系几内亚新业务拓展初期成本较高所致[8][9] 行业背景 - 公司所处大宗商品物流行业与宏观经济波动密切相关，近年来我国GDP增速放缓可能对行业造成冲击[13] - 行业竞争加剧，大型国企和平台化物流企业对民营企业构成压力，行业兼并收购趋势明显[14] - 几内亚拥有全球最丰富的铝土矿资源，矿石品位高且开采成本低，吸引了大量国际资本投资[25][26]