公司治理结构优化 - 公司决定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以优化治理结构和提升规范运作水平 [1] - 公司对《公司章程》进行修订 并相应废止《监事会议事规则》 [1] 议事规则修订 - 公司拟对《股东会议事规则》进行全面修订 以适应最新法律法规要求 [2] - 《董事会议事规则》将进行更新 确保符合上海证券交易所最新监管规定 [2] - 公司修订四大董事会专门委员会实施细则 包括战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会 [3] - 《独立董事制度》将进行修订 以符合《上市公司独立董事管理办法》等新规要求 [4] - 《投资者关系管理制度》将进行更新 以提升投资者关系管理工作水平 [4] 董事会换届选举 - 第十届董事会任期即将届满 董事会提名9名董事候选人组成第十一届董事会 其中包括3名独立董事候选人 [4] - 新一届董事会由9名董事组成 其中包含1名职工董事 将由职工大会另行选举产生 [5] - 董事候选人包括方涛、王毅勃、张光明、李佳颐、胡嘉玙、王晓宏、方皛、王成 [4][5] 董责险投保计划 - 公司计划为2025年至2028年度购买董责险 保障公司及全体董事、高级管理人员权益 [5] - 董责险年保险费总额不超过人民币50万元 年赔偿限额不超过人民币1亿元 [5] - 保险期限为12个月 后续每年可续保或重新投保 [5] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月29日14:00在无锡公司会议室召开2025年第三次临时股东大会 [7] - 多项议案尚需提交股东大会审议 包括取消监事会、修订议事规则、董事会换届选举及购买董责险等 [2][4][5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月12日上午9:30以现场形式召开 [1] - 会议由董事长徐毅明主持 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会审议通过 内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告已获审议通过 [2] 公司治理结构调整 - 董事会成员数量拟从7名调整至9名 包括5名非独立董事 3名独立董事和1名职工代表董事 [3] - 董事会审计委员会将履行监事会职责 同步废止《监事会议事规则》 [2][3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》将进行适应性修订 [3] - 该议案尚需提交股东会审议 [3] 治理制度修订与制定 - 公司决定修订及制定部分治理制度 以完善治理体系并提升规范运作水平 [4] - 具体涉及4.01至4.10等多项制度修订 详细内容参见巨潮资讯网披露文件 [4] 董事会人事提名 - 提名袁晓锋为第三届董事会非独立董事候选人 任期自2025年第一次临时股东会审议通过至第三届董事会届满 [4] - 该提名已经董事会提名委员会资格审核通过 [4] 临时股东会安排 - 公司将于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东会 [4] - 股东会议案包括董事会人数调整 公司章程修订及董事选举等事项 [3][4]

董事会调整与公司章程修订 - 公司拟将董事会成员由7名增至9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，旨在提高决策效率和优化治理结构 [1] - 公司拟由董事会审计委员会履行监事会职责，同时取消监事会设置并废止《监事会议事规则》 [2] - 公司章程修订涉及法定代表人条款变更，新增法定代表人因执行职务造成损害的责任追偿规定 [3][4] 公司治理结构优化 - 修订后公司章程明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [20] - 公司提供担保的审批标准调整，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [20] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并禁止资金占用等行为 [43][44] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大，允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证 [34] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [37] - 股东代表诉讼主体调整为连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东 [38] 交易与财务资助规范 - 重大交易标准明确为涉及资产总额、营业收入、净利润等指标超过50%且绝对金额达标 [48] - 关联交易披露标准调整为金额超3000万元且占净资产5%以上，日常关联交易可豁免审计 [49] - 财务资助审批要求经三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%需股东会审议 [50] 股东会议事规则 - 股东会通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前公告 [63] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会议前一日15:00 [64] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，但公司不得提高该比例 [62]

公司治理变更 - 公司注册资本由未披露原值增至10.16亿元人民币 完成工商登记手续及《公司章程》修订 [1] - 变更程序经2025年4月23日董事会及5月14日股东大会审议通过 属于治理结构优化常规举措 [1] - 公司类型为股份有限公司（上市、外商投资企业投资） 注册地位于中国（上海）自由贸易试验区 [1] 经营范围与架构 - 经营范围涵盖计算机软件技术开发转让咨询服务、通讯产品及相关软硬件设计销售、货物技术进出口 [1] - 法定代表人仍为邱文生 经营架构保持稳定 变更旨在适应业务发展需求并提升运营管理效率 [1]

公司治理结构优化 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 审计委员会成员包括张继德 陈爱珍 赵向东 李建渊 张运强 [1][2] - 现任7名监事将在股东大会审议通过后自动免除职务 [2] - 相应废止公司监事会议事规则 [1] 经营范围调整 - 增加劳务服务（不含劳务派遣）和普通机械设备安装服务两项经营范围 [1] - 根据唐山市行政审批局要求规范整体经营范围表述 [1] - 调整后经营范围分为一般事项和许可项目两大类 涵盖化工产品销售 专用化学产品制造 通用设备制造等业务领域 [2][3] 公司章程修订 - 对公司章程进行全面修订 涉及总则 经营宗旨和范围 股份 股东和股东会等章节 [1][3] - 修订后章程强调坚持党的全面领导 完善中国特色现代企业制度 [3] - 明确董事会审计委员会替代监事会职能的相关条款 [1][2] 股份结构历史沿革 - 公司成立时发行普通股25,000万股 由唐山三友碱业等五家发起人认购 [16] - 经过多次资本公积金转增股本 2004年度每10股转增2股 2005年度每10股转增3股 [4][17] - 通过非公开发行等方式扩大股本 2017年6月完成非公开发行21,396.3961万股后总股本增至206,434.9448万股 [6][7] 股东会职权调整 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配方案 决定公司合并分立等重大事项 [39][40] - 明确对外担保审批权限 规定超过净资产50%或总资产30%的担保需经股东会审议 [44] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [40]

人事变动 - 云南城投原董事长孔薇然因工作原因辞职 不再担任公司任何职务 将前往康旅集团其他公司任职 [1] - 公司选举崔铠为新任董事长兼法定代表人 李扬为新任总经理 两者均为"80后" 核心岗位完成年轻化更替 [1][2] - 新老管理班子完成交接 日常经营不受影响 [1] 管理层背景 - 新任董事长崔铠拥有工商管理硕士和经济学硕士学位 为中级经济师和注册会计师 [2] - 崔铠自2021年起历任公司财务副总监 财务总监 董事和总经理等职务 具备充分管理基础 [2] - 新任总经理李扬出身战略投资条线 从战略投资部副经理逐步晋升 曾担任总法律顾问兼首席合规官 [2] 历史经营状况 - 公司2021年因持续亏损且归母净资产为负值 被实施退市风险警示 股票简称变更为"*ST云城" [1] - 通过管理层一系列措施 2021年年报归属上市公司股东净资产达到7.05亿元 由负转正 [1] - 2022年5月13日撤销退市风险警示成功"摘星" 2023年5月10日实现"摘帽"消除其他风险警示 [1][2] 战略转型 - 公司明确持续推动重大资产重组和资产置出工作 做强商管 物管两大服务板块 [1] - 致力发展成为专业的城市综合服务商 [1] - "瘦身健体"措施进一步降低资产规模及有息负债 亏损额大幅降低并逐步恢复造血功能 [2] 市场影响 - 人事变动可能引起投资者和市场关注 部分投资者视为公司迈向新战略节点的积极信号 [2] - 市场可能重新评估公司治理结构和发展前景 [2] - 新任总经理李扬将配合董事长崔铠服务于公司转型战略和经营板块分工落地 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以优化治理结构 提升规范运作水平 [1] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 同时废止监事会议事规则 [1] - 明确董事长为法定代表人 原规定总经理为法定代表人 [2] 公司章程核心条款修订 - 修订公司章程第一条 增加坚持党的全面领导 建设中国特色现代企业制度等内容 [1] - 调整高级管理人员定义 将总经理纳入高级管理人员范围 [3] - 更新公司经营宗旨 强调以药械流通为主业 以特色药品和医疗器械经营为核心 [4] 股权结构及股份变动 - 明确公司总股本为754,502,998股 均为普通股 每股面值1元 [4] - 修订股份回购条款 增加员工持股计划和股权激励作为回购情形 [8][11] - 规范财务资助行为 规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] 股东权利与义务 - 完善股东权利条款 增加查阅会计账簿和会计凭证的权利 [18] - 新增控股股东和义务控制人行为规范 禁止资金占用和非公允关联交易 [30] - 明确股东滥用权利的责任 规定滥用公司法人独立地位应对公司债务承担连带责任 [26] 股东会议事规则 - 调整股东会通知时间 年度股东会提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [54] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未召开会议或未达法定表决权数等 [23] - 优化股东会表决机制 明确普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [68] 董事会职能调整 - 新增审计委员会职能 规定股东可请求审计委员会提起诉讼 [24] - 调整董事会召开临时股东会的程序 明确审计委员会可自行召集会议 [38] - 完善董事会决议效力争议处理机制 规定在法院判决前应执行决议 [21]

公司治理结构变更 - 董事会席位由5名增至7名，其中独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名[3][20][60] - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接[20][61] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整[20][60][62] 人事变动 - 非独立董事高秉强因个人原因辞职，辞职将在股东大会选举新董事后生效[2] - 提名吴南健为独立董事候选人，Dawei Guo和Shu Chen为非独立董事候选人[3][27][30] - 许琇惠不再担任财务总监，改任副总经理；李丽莉不再担任董秘，改任副总经理兼行政总监；蒋伯辉接任财务总监及董秘[10][11][33] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月25日召开，审议董事会扩容、取消监事会等议案[45][48] - 议案1为特别决议事项，议案3和4对中小投资者单独计票[48][49] - 股东可通过现场或上交所网络投票系统参与表决[46][50] 候选人背景 - 独立董事候选人吴南健为中科院研究员，曾任多家科技公司董事，无持股及关联关系[7] - 非独立董事候选人Dawei Guo为公司副总经理及实控人之一，间接持股10,770,900股[8] - 非独立董事候选人Shu Chen现任公司监事，间接持股582,990,000股[9] 制度修订 - 修订17项治理制度，包括股东会议事规则、信息披露管理制度等[24][25][26] - 新增《总经理工作细则》《董事离职管理制度》等制度[26] - 部分修订需提交股东大会审议[26][29][32]

公司治理结构调整 - 董事会席位由5名增加至7名，独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名 [1] - 取消监事会及监事职位，监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] 制度修订与制定 - 修订16项公司治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [3][4] - 制定《总经理工作细则》《高级管理人员离职管理制度》等新制度 [4] - 修订后的制度需提交股东大会审议通过 [4] 人事变动 - 提名吴南健为独立董事候选人 [4] - 提名Dawei Guo、Shu Chen为非独立董事候选人 [4] - 聘任许琇惠为副总经理，李丽莉为副总经理兼行政总监，蒋伯辉为财务总监兼董事会秘书 [4] 会议及决策程序 - 第三届董事会第十一次会议于2025年8月8日召开，5名董事全票通过所有议案 [1][2] - 相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5]

公司治理结构调整 - 公司拟撤销监事会和监事并废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》等制度 公司各项制度中涉及监事会和监事的规定将不再适用 [2] - 免去夏爱东监事会主席职务 免去康春丽 王斌 何进元 金久峰监事职务 [2] - 该议案以5票同意 0票反对 0票弃权获得监事会全票通过 尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [2] 监事会会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年8月8日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事5人 实际出席5人 由监事会主席夏爱东主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定 [1] 改革依据 - 调整基于《中华人民共和国公司法》 国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》 中国证监会《上市公司章程指引》等规定 [2] - 符合中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求 [2] - 旨在进一步规范和优化公司治理结构 健全内部监督体系 [2]