董事会会议召开情况 - 第五届董事会第三十五次会议于2025年8月25日在公司总部以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长刘明东主持 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应出席董事11名 实际出席董事11名 [1] 半年度报告及财务信息 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要 财务信息已经审计委员会第十五次会议审议通过 [1] - 报告全文在上海证券交易所网站披露 [1] - 表决获得全票通过（11票同意 0票反对 0票弃权） [1] 募集资金管理 - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 专项报告在上海证券交易所网站同步披露 [2] - 表决结果为全票同意（11票同意 0票反对 0票弃权） [2] 关联交易决策 - 通过与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告 [2] - 该议案已经第五届董事会第九次独立董事专门会议审议通过 [2] - 关联董事刘明东 唐斌和张良森回避表决 最终8票同意通过 [2] 利润分配方案 - 批准2025年中期利润分配方案 [2] - 分红方案详情参见上海证券交易所披露的专项公告（编号2025-099） [2] - 表决获得全体董事一致通过（11票同意） [2] 公司治理优化 - 通过"提质增效重回报"行动方案评估报告 内容在半年度报告第三节披露 [3] - 审议取消监事会及修订公司章程和部分公司治理制度的议案 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 表决获全票通过 [3] 管理制度建设 - 制定《市值管理制度》和《舆情管理制度》以加强市值管理和舆情风险防控 [3][4] - 制度文件在上海证券交易所网站同步公开披露 [3][4] - 表决结果获得全体董事一致同意（11票同意） [3][4] 股东大会安排 - 通过召集召开2025年第四次临时股东大会的议案 [4] - 股东大会通知详见上海证券交易所披露的专项公告 [4] - 该议案获董事会全票通过（11票同意） [4]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在通过系统化、规范化的战略管理行为提升投资价值和股东回报能力 以新质生产力培育推动经营质量提升 并建立稳定优质的投资者基础 [1][2][4] - 市值管理是董事会核心工作之一 需遵循系统性、科学性、规范性和常态化原则 通过资本运作、权益管理、投资者关系管理等方式实现公司价值与市场价值趋同 [2][3][7] - 制度明确禁止操控信息披露、内幕交易、股价操纵等违法违规行为 要求所有市值管理活动必须符合法律法规和监管要求 [8][11] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括增强公司透明度 引导市场价值与内在价值趋同 通过资本运作和投资者关系管理实现股东财富最大化 [2] - 基本原则涵盖系统性（整体推进关键要素）、科学性（遵循市场规律）、规范性（合法合规）和常态化（持续动态管理） [3] 组织架构与职责 - 董事会负责领导市值管理工作 制定长期投资价值目标 并在重大决策中充分考虑投资者利益 [3] - 董事会秘书作为具体负责人 主导投资者关系管理和信息披露 需建立畅通沟通机制并加强舆情监测 [3][4] - 证券部为执行机构 各部门需协同提供生产经营、财务及市场信息支持 [2] 资本运作管理 - 公司通过聚焦主业提升经营效率 结合内生与外延式发展强化核心竞争力 拓展业务范围 [4] - 可根据市场环境实施股份回购或增持以稳定市值 同时需做好风险控制和合规审查 [5] 激励机制与权益管理 - 可通过股权激励或员工持股计划 合理设定授予价格和业绩条件 实现员工与公司利益一致性 [7] - 积极引入长期战略投资者优化股权结构 通过分红规划建立稳定回报机制 [7] 信息披露与投资者关系 - 信息披露需真实、准确、完整、及时且通俗易懂 以传递公司真实投资价值 [7] - 投资者关系管理包括日常维护、多渠道咨询回复及举办业绩说明会等活动增强互动 [9] 禁止行为规范 - 明确禁止操控信息披露节奏、选择性披露、披露虚假信息等误导投资者行为 [8] - 严禁内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息等违法违规活动 [11]

财务业绩 - 2025年上半年实现营业收入122.26亿元，归属于上市公司股东的净利润5.09亿元，同比增长76.01% [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） [1] - 2008年以来连续17年派发现金红利，截至2024年度累计派发现金红利达31.67亿元 [1] 股东回报与市值管理 - 2024年年度权益分派共计2.76亿元 [1] - 拟注销2393.96万股回购股份以提升每股分配利润 [1] - 披露《估值提升计划》涵盖主业深耕、股东回报、并购重组等多项措施 [2] 业务战略 - 物流板块聚焦公路港转型升级并优化资产结构 [2] - 化学板块聚焦新质生产力发展，联动产业链上下游实现技术共研与产能协同 [2] - 通过战略、经营、管理三维度推动变革并加强现金流管理 [2]

公司治理与会议决议 - 第五届监事会第七次会议于2025年8月25日召开 应到监事7人 实到7人 审议通过半年度报告及关联财务公司风险评估报告 [2] - 第五届董事会第七次会议于2025年8月25日召开 应到董事9人 实到8人（1人委托表决） 审议通过半年度报告等五项议案 [6][7][8] - 董事会全票通过市值管理制度、董事离职管理制度及信息披露暂缓与豁免制度三项新规 [10][11][12] 财务与合规状况 - 2025年半年度报告经董事会、监事会审核通过 确认真实准确完整反映公司经营状况 [2][8] - 公司未发生控股股东变更、优先股股东变动及存续债券等重大事项 [1] - 关联存贷款业务风险评估报告获通过 认定兵器装备集团财务公司业务风险可控 资金安全独立 [3][9] 信息披露与制度建设 - 半年度报告全文需通过上交所网站（www.sse.com.cn）查阅 [1] - 新制定市值管理制度 强化市值管理规范化运作 [10] - 建立信息披露暂缓与豁免业务管理制度 完善信息披露合规体系 [12]

公司董事会及监事会会议情况 - 第二届董事会第五次会议于2025年8月22日召开 全体9名董事出席 审议通过半年度报告、募集资金专项报告及市值管理制度等三项议案 所有议案均获全票同意 [3][4][6][7][8] - 第二届监事会第五次会议于2025年8月22日召开 全体3名监事出席 审议通过半年度报告及募集资金专项报告 所有议案均获全票同意 [11][12][13][15][16][17] 募集资金基本情况 - 首次公开发行募集资金总额86,305.08万元 扣除发行费用6,477.23万元后 实际募集资金净额为79,827.85万元 资金于2024年1月25日全部到账 [19] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金43,751.00万元 其中2025年上半年使用6,337.31万元 [21] - 累计获得理财收益和利息净额1,114.89万元 其中2025年上半年获得158.78万元 [21] - 募集资金余额37,214.87万元 包括专户余额13,214.87万元和未到期现金管理产品24,000.00万元 [21] 募集资金管理及使用 - 公司与保荐人及银行签订募集资金专户监管协议 实行专户存储制度 [22] - 使用闲置募集资金进行现金管理 额度经多次调整后增至不超过4亿元 投资于保本型理财产品等低风险标的 [26][27][28] - 以自有资金支付募投项目后置换累计1,811.00万元 其中2025年上半年置换437.78万元 [32][33] - 向全资子公司湖州德奥增资17,800.00万元用于实施募投项目 [33] - 报告期内未发生募投项目变更、超募资金使用或节余资金使用情况 [24][25][30][31] 半年度报告及披露 - 2025年半年度报告及摘要经董事会、监事会审议通过 确认编制符合法规要求且内容真实准确 [4][13] - 半年度报告未经审计 且本期无利润分配或公积金转增股本预案 [1][5]

公司财务规划 - 公司拟使用不超过120亿元闲置自有资金进行委托理财 主要用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品 包括结构性存款、收益凭证、大额存单、国债逆回购等 [1] - 公司原计划使用18.306亿元开展证券投资业务 后终止其中15亿元额度 并承诺未来三年年均分红不低于年均归母净利润的40% [1] - 公司期末现金及现金等价物余额达102.3亿元 市值仅123亿元 市净率为0.81倍 处于破净状态 [1][2] 市值管理措施 - 公司2023年4月披露《估值提升计划》 包括积极分红、鼓励主要股东增持、研究市值管理工具运用等措施 [2] - 上半年第二大股东增持0.65%股份 但估值提升效果不明显 [2] - 公司每股未分配利润达4.62元 具备加大现金分红力度的基础 [2] 资本配置优化建议 - 回购注销被视为有效市值管理工具 能提升每股收益和每股净资产 间接增厚剩余股东权益 [2][3] - 投资其他上市公司股票收益不稳定且风险大 而回购自家股票收益确定性更强 [3] - 中低风险理财产品收益可能低于贷款利率 建议优先偿还高息负债以优化资本结构 [3] 股东利益与治理 - 股价破净状态下 控股股东不得通过集中竞价或大宗交易减持 仅能通过协议转让方式 难以充分体现股东利益 [4] - 中小投资者可在股东大会上对巨额委托理财等议案表达诉求 推动资金向高效市值管理方向配置 [3] - 监管层可将市值管理纳入公司治理考核体系 促进上市公司内在价值与市场估值良性互动 [4]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值和股东回报能力 通过规范运作 主业经营 投资者关系管理和信息披露等措施实现市值稳定增长 [2][3][7] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及国务院和央企控股上市公司市值管理相关意见 旨在加强市值管理工作 [2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 目标为提升投资价值和股东回报能力 [2] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括通过规范经营和培育新质生产力提升核心竞争力 同时增强信息披露和投资者关系管理以提升价值认同 [2] - 基本原则涵盖合规性 系统性 科学性 常态性和诚实守信五方面 要求依法合规且持续开展市值管理工作 [3] 市值管理的机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 经营管理层主要负责 董事会秘书分管 董事会办公室为执行机构 [3] - 董事会职责包括制定市值管理总体规划 关注市场价值反映 确保市值管理有效落实 [4] - 董事和高级管理人员需参与制定和监督市值管理策略 参加投资者关系活动并定期评估效果 [4][5] - 董事会秘书职责涵盖投资者关系管理 舆情监测和信息披露 需及时报告市场传闻并发布澄清公告 [5] - 董事会办公室负责拟定和执行市值管理计划 监测股价及舆情 并向管理层报告执行情况 [5] - 各职能部门及子公司需配合市值管理工作 及时报送重大招投标和项目进展等信息 [6] 市值管理的主要方式 - 公司质量是市值管理基础 需聚焦主业提升经营效率和盈利能力 [6] - 并购重组用于主业拓展和强链补链 提升关键技术和培育新质生产力 [6] - 股权激励和员工持股计划可建立长效激励机制 激发管理层和员工积极性 [6] - 现金分红需增强稳定性 持续性和可预期性 提高分红比例和频次 [7] - 投资者关系管理要求多平台沟通战略定位和经营成果 精准传递公司价值 [7] - 信息披露需真实准确完整及时公平 加强舆情研判和ESG报告披露 [8] - 股份回购可用于提振信心 稳定情绪和优化资本结构 [8][9] - 其他合法合规方式也可用于市值管理工作 [9] 市值管理监测预警机制及应对措施 - 董事会办公室需监测市值 市盈率和市净率等关键指标 设定预警值并启动机制 [9] - 股价短期连续或大幅下跌时 公司需分析原因 加强投资者沟通 并采取回购或分红等措施 [9] - 股价下跌情形包括连续20交易日累计跌幅达20% 或收盘价低于最近一年最高价的50% [10] - 当收盘价持续低于每股净资产时 需制定并披露估值提升计划 每年评估实施效果 [10] 市值管理禁止事项 - 禁止操控信息披露 内幕交易 操纵股价 预测股价 违规回购增持及披露涉密信息等行为 [10] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 由董事会解释和修订 [11]

董事会决议 - 第九届董事会第十一次会议于2025年8月15日通过电话、电子邮件和口头方式通知召开 会议符合公司法及公司章程规定且决议合法有效 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要 该报告已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 会议通过召开2025年第一次临时股东会的议案 定于2025年9月10日召开股东会 [4] 独立董事变更 - 独立董事朱宝祥因任职满六年辞去职务 董事会提名苗润生为新任独立董事候选人 [2] - 苗润生将接任董事会专门委员会职务 任期自股东会审议通过至第九届董事会届满 [2] - 该议案需提交股东会审议 [2][4] 资产处置与关联交易 - 公司拟转让所持钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权予钢研投资 交易基准日2025年5月31日净资产评估值为3.28亿元 [3] - 交易价款按评估值5%确定为1639.87万元 旨在聚焦核心主业并回笼资金用于技术研发 [3] - 公司放弃安泰科技、钢研高纳及新冶集团所持合计15%股权的优先购买权 因交易方均属同一实际控制人中国钢研科技集团 构成关联交易 [3][4] 制度建设 - 董事会通过实施《市值管理制度》及《"提质增效重回报"专项行动方案》 相关文件已同步披露于交易所网站 [2]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比增长34.45%至7.97亿元，净利润同比增长30.00%，主要受益于市场拓展、产品结构优化及募投项目产能释放 [2] - 钽铌主业持续强化，高端产品如超高纯钽靶坯实现技术突破，契合半导体、航空航天等高端领域需求，推动国产替代进程 [12][13] - 公司实施中期分红方案，每10股派现0.5元，并持续推进股权激励计划，以提升股东回报和员工积极性 [1][16][17] 财务表现 - 营业收入7.97亿元，同比增长34.45%；营业成本6.50亿元，同比增长36.02% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，同比增长30.00%；扣非净利润1.38亿元，同比增长34.93% [2] - 经营活动现金流量净额同比改善70.21%，主要因销售回款增加及票据结算比例提升 [2][3] - 加权平均净资产收益率5.43%，同比上升0.87个百分点 [2] 业务分析 - 钽铌及其合金制品收入占比超98%，为核心业务；钛及钛合金制品收入同比增长154.69% [3][4] - 国内销售占比64.71%，同比增长33.65%；国外销售占比35.29%，同比增长35.93% [3][4] - 加工制造业毛利率18.51%，同比略降0.68个百分点，主要受原材料价格波动影响 [4] 研发与竞争优势 - 研发投入2451万元，同比减少23.66%，因研发副产品冲减投入金额 [2][3] - 公司拥有86项国际专利，近10年获省部级科技奖励25项，技术优势显著 [3] - 核心品牌"宝山牌"钽粉、钽丝为中国名牌产品，客户包括全球主要电容器制造商 [3] 投资与产能建设 - 在建工程同比增长66.01%至2.26亿元，主要投向钽铌火法冶金、板带制品及超导腔生产线技改项目 [5][7] - 募集资金使用进度81.03%，湿法冶金数字化工厂、火法熔炼产品线及高端制品线项目加速建设中 [7][11] - 衍生品投资以汇率风险管理为目的，报告期产生投资收益-3.31万元 [6] 公司治理与战略 - 高管团队发生调整，于明出任总经理及董事，强化管理架构 [15] - 制定市值管理制度和"质量回报双提升"行动方案，聚焦主业发展及投资者价值维护 [11][12] - 通过股权激励计划授予限制性股票，首批152名激励对象于2025年6月解除限售154.51万股 [17][23] 行业与市场定位 - 公司为国内最大钽铌产品生产基地，技术实力对标国际先进水平，受益于AI、5G等产业对高端材料需求增长 [3][13] - 原料依赖进口，通过拓展多渠道供应及提升废料利用率应对供应链风险 [10] - 半导体用高纯钽靶坯成为新增长点，纯度达5N9，打破国外技术垄断 [12][13]

董事会会议召开情况 - 会议于咸亨科技大厦11楼以现场结合通讯表决方式召开 全体8名董事实际出席 由董事长王来兴主持 全体监事及高级管理人员列席[1] - 会议召开符合《公司法》等法律法规及公司章程规定[1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站[1][2] - 2025年半年度募集资金的存放与实际使用情况专项报告获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-047[2] - 公司市值管理制度制订获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站[2] - 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-048[2] - 变更会计师事务所议案获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-049 审计委员会推荐致同会计师事务所具备执业资质和专业能力[2][3] - 召开2025年第四次临时股东大会议案获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-050[3] 议案后续程序 - 变更会计师事务所议案尚需提交股东大会审议[3]