调整原因及具体内容 - 因2名拟激励对象在知悉内幕信息至公告前存在买卖公司股票行为 公司基于审慎性原则取消其资格 将合计7万股限制性股票调整至预留部分 [5] - 另有3名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益 公司将合计3.8万股限制性股票调整至预留部分 [5] - 调整后首次授予激励对象人数从276人减少至271人 首次授予限制性股票数量从370万股减少至359.20万股 预留部分从66万股增加至76.80万股 激励计划授予总数保持不变 [6] 授予方案执行细节 - 公司确定2025年8月29日为授予日 以19.15元/股的授予价格向271名激励对象授予359.20万股限制性股票 [6] - 授予日确定为交易日 且不在年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内及重大事件敏感期内 [8] - 调整及授予事项经第六届董事会第四次会议审议通过 并根据2025年第一次临时股东会授权执行 无需再次提交股东会审议 [4][6] 合规性确认 - 公司已取得必要的批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定 [3][9] - 公司和激励对象均满足《管理办法》规定的限制性股票授予条件 未出现审计报告否定意见、违法违规处罚等负面情形 [8][9] - 公司已履行现阶段信息披露义务 将公告董事会决议及调整授予相关文件 并将持续按规履行后续信息披露义务 [9][10]

核心财务表现 - 2025年上半年营收78.76亿元 同比增长7.1% 归母净利润5.54亿元 同比增长11.4% [1] - 第二季度营收41.77亿元 同比增长7.7% 归母净利润3.13亿元 同比增长12.3% [1] - 扣非后归母净利润5.60亿元 同比增长7.1% [1] 分业务营收表现 - 纸制精品包装营收54.61亿元 同比增长5.4% 毛利率24.1% 同比下降0.1个百分点 [2] - 包装配套产品营收12.97亿元 同比增长3.5% 毛利率22.3% 同比下降3.7个百分点 [2] - 环保纸塑产品营收5.84亿元 同比增长6.8% 毛利率20.4% 同比下降1.2个百分点 [2] - 其他产品营收3.79亿元 同比增长57.8% 毛利率5.3% 同比上升8.7个百分点 [2] 区域市场表现 - 国内收入50.53亿元 同比下降1.6% 占总营收64.2% 毛利率19.4% 同比下降1.7个百分点 [3] - 国外收入28.23亿元 同比增长27.2% 占总营收35.8% 同比提升8.6个百分点 毛利率28.8% 同比下降0.6个百分点 [3] 全球化布局进展 - 在全球10个国家40座城市设有40多个生产基地及4大服务中心 [3] - 通过提高海外进口原材料比例和本土化率优化供应链稳定性 [3] - 海外工厂布局始于2010年越南 逐步深化全球化智造网络 [3] 盈利能力与费用控制 - 整体销售毛利率22.8% 同比下降0.8个百分点 [4] - 期间费用率13.7% 同比下降0.8个百分点 [4] - 销售/管理/研发/财务费用率分别为2.9%/6.7%/4.6%/-0.5% 分别下降0.2/0.2/0.1/0.3个百分点 [4] 投资者回报与激励措施 - 实施年中分红 每10股派发现金红利4.30元 股利支付率70.18% [4] - 新发布员工持股计划 以2024年净利润为基数 设定2025-2027年增长目标10%/20%/30% [4] 业绩驱动因素 - 主要受益于下游消费电子等行业需求恢复及海外收入扩张 [1] - 文创、潮玩、卡牌等客户贡献新增长点 [2] - 经营效率提升带来费用摊薄效应 [4] 盈利预测调整 - 下调2025-2027年归母净利润预测至15.79/17.36/18.98亿元 较前值下调7.5%/11.3%/14.6% [5] - 对应EPS为1.72/1.89/2.06元 [5] - 基于25年21倍PE 目标价调整为36.12元 [5]

公司主体资格与合规性 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 不存在根据法律法规或公司章程需要终止的情形 [6] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 包括未出现财务会计文件虚假记载 最近12个月内被证监会或交易所认定不适合人选 或存在重大违法违规行为等 [7] - 公司注册资本为人民币84,000万元 统一社会信用代码为91330000710969000C 营业范围涵盖纺织制成品制造 合成材料销售 生态环境材料制造等业务 [6] 激励计划内容与结构 - 激励计划拟授予限制性股票总计1,201万股 占公司股本总额的1.03% 其中80.85%授予52名核心技术业务管理骨干 其余授予包括副董事长 总裁 高级副总裁等8名高管 [15] - 股票来源为公司回购的人民币A股普通股 授予方式为一次性授予且无预留权益 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的1% [13][15] - 激励计划有效期最长不超过48个月 设置12个月 24个月 36个月三个限售期 解除限售比例分别为40% 30% 30% [16][18] 激励对象资格与分配 - 激励对象总计60人 包括公司董事 高级管理人员及核心技术业务管理骨干 不包括独立董事或持股5%以上股东及其关联方 [12] - 高管获授数量均为30万股 各占授予总量的2.5% 其中副董事长兼总裁朱文祥 高级副总裁薛永峰 陈伯存 沈桂宏 董事会秘书张竞 财务负责人魏静聪均在此列 [15] - 激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定不适合人选 或因重大违法违规被处罚等禁止性情形 [12] 实施程序与合规安排 - 公司已于2025年8月29日召开第九届董事会第三次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法 关联董事朱文祥 李阳 王心航均回避表决 [7][25] - 计划尚需经股东大会以特别决议审议通过 且需对激励对象名单进行公示 并由监事会对名单发表意见 [21] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或财务资助 激励对象亦承诺不通过公司获取任何形式财务支持 [24] 信息披露与法律意见 - 公司已在董事会决议后2个交易日内向深圳证券交易所提交公告申请 披露董事会决议 激励计划草案及考核管理办法等文件 [24] - 法律意见书认定激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程规定 且不存在损害公司及股东利益的情形 [27] - 天健会计师事务所出具的无保留意见审计报告及内部控制审计报告为激励计划提供了财务合规性支持 [7]

法律意见书背景 - 上海市锦天城律师事务所作为世嘉科技2024年股权激励计划的专项法律顾问 依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》出具本法律意见书 [1] 本次调整的批准与授权 - 公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划（预留授予部分）相关事项的议案》 调整原因为2名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [7] - 监事会审议通过调整议案并出具核查意见 认为调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 不损害股东利益 调整后激励对象资格合法有效 [7] - 独立董事夏海力就征集委托投票权发布公告 激励对象名单已于公司内部公示且公示期满未收到异议 [6] 本次调整的具体内容 - 预留授予激励对象人数由37人调减至35人 原获授股份数调整给其他预留授予激励对象 本次授予权益总量保持不变 [7][8] - 调整后激励对象均为公司第五届董事会第六次会议审议通过人员 符合《激励计划（草案）》规定 [7][8] 结论意见 - 本次激励对象名单调整事项已取得现阶段必要批准和授权 符合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定 [8] - 公司需根据《管理办法》等法律法规履行相应信息披露程序 [10]

回购方案核心内容 - 公司计划使用自有或自筹资金通过集中竞价交易回购A股股份 资金总额上限2亿元 下限1亿元 [1] - 回购价格不超过29.33元/股 按最高金额测算可回购681.8956万股（占总股本0.32%） 按最低金额测算可回购340.9479万股（占总股本0.16%） [1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1][3] 回购实施细节 - 回购方式为集中竞价交易 回购价格不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150% [3][4] - 资金来源为自有或自筹资金 回购股份种类为人民币普通股（A股） [3][4] - 实施期间遇重大事项停牌可顺延 若回购资金达上限或董事会决定终止则方案提前届满 [5][6] 财务影响分析 - 以最高回购金额2亿元计 分别占公司总资产（100.36亿元）的1.99% 流动资产（52.96亿元）的3.78% 归母净资产（82.03亿元）的2.44% [6] - 回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响 不会导致控制权变更或上市地位变化 [6][7] 股权结构变动 - 按最高回购数量681.8956万股测算 有限售条件股份比例将从11.58%升至11.90% 无限售条件股份比例从88.42%降至88.10% [6] - 按最低回购数量340.9479万股测算 有限售条件股份比例将升至11.74% 无限售条件股份比例降至88.26% [6] 相关人员持股计划 - 董事及高级管理人员目前无明确减持计划 控股股东及管理层曾于2025年6月通过集中竞价进行现金分红增持 [2][7] - 持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划 若实施增减持将及时履行信披义务 [7][8] 回购后续安排 - 回购股份需在36个月内用于激励计划 否则将依法注销 并同步实施债权人权益保障程序 [8] - 董事会授权管理层全权办理回购事宜 包括具体实施方案调整及相关文件签署 [8][9] 行业ETF数据参考 - 游戏ETF（159869）近五日涨幅3.36% 市盈率44.76倍 份额增加9600万份但主力资金净流出3164万元 [12] - 云计算50ETF（516630）近五日涨幅6.58% 市盈率128.37倍 份额减少200万份且主力资金净流出499.5万元 [13]

核心观点 - 公司拟回购注销两名离职激励对象持有的共计468,000股限制性股票 回购价格分别为2.00元/股和2.28元/股 使用自有资金支付 相关议案已获董事会和监事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [1][2][3] 回购授权进展 - 董事会薪酬与考核委员会于2025年8月18日审议通过回购注销议案 [2] - 第六届董事会第二次会议于8月28日再次审议通过相关议案 [2] - 监事会审议通过相关议案 [2] - 最终实施需等待股东大会审议通过 [2][3] 2024年股权激励计划回购详情 - 回购原因：激励对象刘强、余代宝离职 不再具备激励资格 [2] - 回购数量：198,000股限制性股票 [2] - 回购价格：授予价格2.00元/股 因期间未发生影响股本总额或股票价格的事项 [2] - 资金来源：自有资金 [2] 2024年第二期股权激励计划回购详情 - 回购原因：激励对象刘强离职 [3] - 回购数量：270,000股限制性股票 [3] - 回购价格：授予价格2.28元/股 因未发生需调整回购价格的事项 [3] - 资金来源：自有资金 [3]

股权激励计划概述 - 公司实施新成长（一期）股权激励计划，授予限制性股票总量120.00万股，占公告日股本总额31,338.1402万股的0.38%，其中首次授予96.00万股（占比80.00%），预留授予24.00万股（占比20.00%）[2] - 激励对象为核心技术/业务人员共112人，不含董事、监事、大股东及外籍员工[2] - 计划有效期最长60个月，归属安排分三期执行，首次授予部分归属比例分别为50%、30%、20%，预留授予部分归属比例分别为50%、30%、20%[3][5][6] 本次归属具体安排 - 首次授予部分第三个归属期条件成就，归属期间为2025年5月18日至2026年5月17日，归属比例20%[15][16] - 预留授予部分第二个归属期条件成就，归属期间为2024年12月21日至2025年12月20日，归属比例30%[15][16] - 本次共为117名激励对象办理22.2030万股限制性股票归属，股票来源为二级市场回购的A股普通股[1][18] 业绩考核达成情况 - 2024年半导体行业营业收入达10.354亿元，超过10亿元考核目标，业绩达成率P≥100%，公司层面归属比例X=100%[17] - 个人层面考核结果影响归属比例：A/B级100%、C级50%、D级0%，本次86名激励对象获100%归属比例，6名获50%归属比例[17][18] 计划调整与股票作废 - 因权益分派实施，授予价格由16.57元/股调整为15.96元/股[13][14] - 累计作废失效股票包括：7名离职激励对象涉及的28,200股，因业绩未达标作废的362,400股，以及个人考核未全额归属作废的13,950股[12][14][18] 公司治理与合规性 - 计划经董事会、股东大会及薪酬委员会审议通过，律师事务所及独立财务顾问出具合规意见[10][11][22][23] - 高级管理人员黄利松获授24,500股，本次归属4,900股，剩余20,000股未归属[18]

激励计划实施情况 - 本次符合归属条件的激励对象共452人 其中26名已离职 1名身故 激励对象人数由479人调整为452人[1][8] - 限制性股票拟归属数量共11,313,360股 占已获授限制性股票总数37,755,200股的29.97%[1][13] - 授予价格为2.59元/股 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[1][13] 股权分配结构 - 董事长兼总裁胡忠华获授344万股 占计划总量8.85%[2] - 骨干业务技术人员共475人获授3228万股 占总量的83.02%[2] - 总授予规模3888万股 占公司股本总额4.86%[2] 归属期安排 - 第一个归属期为2025年9月26日至2026年9月25日 归属比例30%[3][9] - 第二个归属期要求2025年营业收入不低于25.30亿元且净利润为正[4] - 第三个归属期要求2026年营业收入不低于27.40亿元且净利润不低于0.6亿元[4] 业绩考核达成 - 2024年营业收入达到23.50亿元考核目标 经审计确认达标[10] - 个人绩效考核结果：449名激励对象考核结果为A/B+/B 归属比例100%[12] - 3名激励对象考核结果为C 归属比例50% 作废失效13,200股[12] 公司股本变化 - 归属完成后总股本由799,308,527股增加至810,621,887股[16] - 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响[16] - 股权分布仍具备上市条件 不会导致控股股东变更[16] 审批程序 - 2024年9月18日股东大会审议通过激励计划[7] - 2024年9月25日确定为授予日 向479名对象授予3888万股[7] - 2025年8月27日董事会审议通过归属条件成就议案[8]

股权激励计划实施情况 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予450.00万份股票期权及95.80万股第二类限制性股票，授予价格调整后为8.87元/股 [1][5][8] - 首次授予日确定为2024年9月23日，向40名激励对象授予361.00万份股票期权，向51名激励对象授予80.80万股第二类限制性股票 [4][16] - 预留授予日确定为2025年8月8日，向15名激励对象授予89.00万份股票期权，向6名激励对象授予15.00万股第二类限制性股票 [5] 归属条件成就情况 - 限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为32.32万股，占已获授第二类限制性股票总量的40.00% [1][12][14] - 公司2024年净利润较2023年增长率达到业绩考核目标值25%，公司层面可归属比例为100% [12] - 51名激励对象2024年个人绩效考核分数均属于"S≥95"范围，个人层面归属比例系数均为1.00 [12] 行权及归属安排 - 首次授予第二类限制性股票第一个归属期为自授予日起12个月后至24个月内，归属比例为40% [2][9] - 股票期权行权价格由15.11元/份调整为14.91元/份，限制性股票授予价格由9.07元/股调整为8.87元/股 [5][8] - 首次授予股票期权第一个行权期可行权144.08万份，行权条件已成就 [6] 财务及股权结构影响 - 本次归属32.32万股完成后，总股本增加0.22%，对公司经营能力及财务状况不存在重大影响 [1][15] - 归属完成后公司股权结构不产生重大变化，控股股东和实际控制人不会发生变化 [15] - 相关股份支付费用已在等待期内根据会计准则进行摊销 [15] 审批及法律程序 - 本次归属事项已经第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过 [1][6] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见书，认为归属条件成就符合相关法律法规及激励计划规定 [17] - 监事会对激励对象名单进行核实并发表核查意见，确认51名激励对象主体资格合法有效 [17]

投资评级 - 维持"优于大市"评级 [3][5][16] 核心观点 - 2025H1收入12.95亿元同比下滑8.23% 归母净利-5050万元同比下降9600万元 符合市场预期 [1][7] - 收入下滑主因新签合同转化速度慢于预期 利润下滑主因销售毛利率下降4.11个百分点至40.33% [1][7] - 谱育科技收入4.82亿元同比下滑5.9% 占总收入37% 利润-4311万元但减亏1228万元 [1][7] - 费用率销售22.05%研发10.33%管理15.66%财务4.69% 同比变化+2.41/+0.7/+0.19/-1.08个百分点 对利润影响有限 [1][7] - PPP项目投资收益从24H1的4457万元下降至2748万元 [1][7] - 财政部出台PPP新规要求地方政府依法履约付费 公司14个PPP项目回款及减值压力有望减轻 [2][11] - 公司拟用1-1.5亿元自有资金以不超过29.5元/股回购股份 用于股权激励或员工持股 [2][11] - 预计2025-2027年归母净利润2.67/3.44/4.15亿元 同比增速29.2%/28.8%/20.6% [3][16] - 当前股价对应PE为36.4/28.3/23.4倍 收入利润季节性明显 H2贡献超60% [3][16] 分业务表现 - 仪器、软件及耗材业务收入8.96亿元同比下滑7.39% 毛利率44.55%同比下降3.77个百分点 [2][11] - 运营服务、检测服务及咨询业务收入2.13亿元同比下降11.83% 毛利率35.77%同比下降4.03个百分点 [2][11] - 环境设备及工程业务收入1.35亿元同比下滑2.3% 毛利率18.96%同比下降6.82个百分点 [2][11] 财务预测 - 预计2025-2027年营业收入41.53/46.16/51.14亿元 同比增速14.9%/11.1%/10.8% [4] - 预计每股收益0.60/0.77/0.92元 EBIT Margin 8.0%/9.0%/10.0% ROE 8.0%/9.5%/10.5% [4] - 预计毛利率45%/45%/46% 资产负债率67%/66%/65% [18] 可比公司估值 - 当前股价21.68元 总市值97亿元 市盈率显著低于部分可比公司 [17] - 可比公司平均PE 44.86/33.58/26.89倍(2025E/2026E/2027E) 公司估值具备相对优势 [17]