股东大会安排 - 现场会议股东需出示有效证件及授权委托书验证身份后领取会议资料 [1] - 会议期间需保持正常秩序关闭手机或调至静音状态禁止个人拍照录音及录像 [1] - 采取现场投票与网络投票相结合的表决方式现场表决采用按股权书面表决 [2] 股东权利与义务 - 现场参会股东依法享有发言权咨询权表决权但需由公司统一安排发言 [2] - 股东发言应围绕审议议案简明扼要发言前需报告所持股份数 [2] - 法人股股东有多名授权代表时需推举一名首席代表填写表决票 [2] 股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东回报规划以保持利润分配政策连续性和稳定性 [4] - 规划优先采用现金分红方式每年现金分红不少于当年可分配利润的20% [6] - 公司处于成长期且有重大资金支出安排时现金分红比例最低需达20% [7] 公司章程修订 - 删除监事会设置由董事会审计委员会行使监事会职权并设立职工董事席位 [9] - 明确董事长或总经理可作为法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [9] - 允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助但总额不得超过股本10% [10] 公司治理结构 - 股东会职权增加审议批准变更募集资金用途及股权激励计划等事项 [24] - 审计委员会可提议召开临时股东会并在董事会不履行职责时自行召集会议 [27] - 股东会特别决议需三分之二以上表决权通过包括修改章程及合并分立等事项 [40] 董事选举与职责 - 董事选举可实行累积投票制独立董事选举必须采用累积投票制 [42] - 董事应正直诚实具备经营管理能力无犯罪记录及破产追责等不良记录 [43] - 控股股东实际控制人指示董事损害公司利益时需与董事承担连带责任 [23]

公司股东回报规划核心原则 - 建立持续稳定科学的股东回报机制 平衡股东合理回报与公司可持续发展 [1] - 保持利润分配政策连续性与稳定性 兼顾公司长远利益和整体股东利益 [1][2] 利润分配形式与条件 - 优先采用现金分红方式 具备条件时应当采用现金分红 [2] - 可同时采用现金股利 股票股利或组合分配方式 并可同步实施资本公积转增股本 [2] - 有条件时可进行中期现金分红 [2] - 实施现金分红需满足审计后年度盈利且累计可分配利润为正等条件 [2] 现金分红比例要求 - 年度现金分红不少于当年可分配利润10% [2] - 最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润30% [2] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出时 现金分红比例最低需达80% [2][3] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出时 现金分红比例最低需达20% [3] - 重大资金支出指未来12个月内累计支出达最近审计净资产10%以上 [3] 决策程序与机制 - 董事会研究论证现金分红时机 条件和最低比例等事宜 [4] - 独立董事对可能损害权益的方案有权发表意见 [4] - 利润分配预案经董事会审议后提交股东会 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通并答复关切问题 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件及比例上限 [4] 方案实施与调整机制 - 利润分配方案决议后须在2个月内完成派发 [5] - 遇不可抗力或经营环境重大变化时可调整利润分配政策 [5] - 政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过 [5] - 董事会每三年重新制定股东回报规划 若无调整情形可参照最近规划执行 [5]

股东回报规划制定背景 - 规划依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求制定 [1] - 旨在明确对投资者的合理投资回报机制，细化公司章程利润分配条款 [1] - 增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者监督公司经营和利润分配 [1] - 规划已经第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [1] 规划制定原则 - 符合相关法律法规、规范性文件及公司章程规定 [2] - 充分考虑投资者（尤其是中小股东）和独立董事意见 [2] - 平衡投资者合理投资回报与公司可持续发展 [2] 利润分配方式 - 主要采取现金分红方式，优先选择现金形式分红 [2] - 可结合股票股利分配，但需基于公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] - 现金分红比例根据发展阶段差异化设置：最低可达80%、40%或20% [3] - 有重大资金支出安排时可参照前项规定处理 [3] 现金分红具体规定 - 当年度实现盈利且弥补亏损、提取公积金后有可分配利润时必须进行现金分红 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 无重大投资计划或现金支出时，现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [2] - 重大投资或现金支出指：超过最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超过总资产30% [2] 利润分配时间安排 - 在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，每年度至少进行一次利润分配 [3] - 董事会可根据盈利及资金需求状况提议中期利润分配 [4] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配预案需遵守法律法规和公司章程规定 [4] - 独立董事需对利润分配事项发表明确意见，且需全体独立董事二分之一以上同意 [4] - 股东大会审议前需与中小股东充分沟通，听取意见和诉求 [4] - 未做出现金分配预案时需在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见 [4] 规划调整机制 - 公司需根据经营状况、投资规划、融资环境等因素对规划进行合理修订 [4] - 新的股东回报规划需符合法律法规和公司章程规定 [4] - 调整需在充分考虑股东诉求及独立董事、监事会意见后，由董事会提交股东大会特别决议通过 [4]

财务与资产状况 - 2025年上半年计提信用减值损失及资产减值损失合计2331.48万元 涉及应收票据、合同资产及存货等项目 [1] - 公司同步审议通过2025年半年度报告及摘要 反映当期财务状况与经营成果 [2] 能源管理合作 - 与关联方青岛津同新能源科技签订能源管理节能服务合同 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 由关联方出资建设储能电站 节能效益按1:9比例分配 公司预计累计分享节能效益约140万元 [2] 资本运作与投资 - 以自有资金3000万元投资设立全资子公司 旨在提升市场竞争力及优化资源配置 [3] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 强化长期股东价值管理 [3] 公司治理结构变革 - 修订公司章程及附件 取消监事会及监事设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权 [4][5] - 设立职工董事席位 同步废止《监事会议事规则》 优化决策机制 [4][5] - 全面修订内部治理制度 涵盖《市值管理制度》《舆情管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》等20余项细则 [5][6] 股东大会安排 - 计划于2025年9月8日召开第二次临时股东大会 审议股东回报规划、公司章程修订及内部治理制度等关键议案 [6][8]

财务与运营状况 - 公司2025年上半年计提信用减值损失及资产减值损失 符合企业会计准则和会计谨慎性原则 旨在客观公允反映财务状况和经营情况 [1] - 公司2025年半年度报告及摘要经监事会审核 内容真实准确完整反映实际运营状况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 关联交易与节能项目 - 公司与关联方青岛津同新能源科技有限公司签订能源管理节能服务合同 由关联方出资建设储能电站 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 储能项目预计合同期内总节能效益约1400万元 公司按1:9比例分享节能效益 累计获益约140万元 [2] - 关联交易遵循市场化定价和结算原则 未损害公司及中小股东利益 且不会形成对关联方的依赖 [3] 股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 尚需提交股东大会审议 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场及通讯结合方式召开 由监事会主席杨国庆主持 应出席监事3人 实际出席3人 会议召集及召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会全票通过半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 募集资金管理情况 - 监事会全票通过募集资金存放与使用情况专项报告 确认资金管理符合科创板监管规则及上市公司募集资金监管要求 未出现变相改变用途或违规使用情形 [2] 2025年半年度利润分配 - 监事会全票通过利润分配预案 认为方案符合《上市公司监管指引第3号》及公司章程 兼顾公司盈利状况、资金需求与股东利益 尚需提交股东大会审议 [3] 限制性股票激励计划修订 - 监事会全票通过2024年限制性股票激励计划二次修订稿 调整股票来源以推进激励计划实施 确保政策持续性 符合《上市公司股权激励管理办法》等法规 尚需提交股东大会审议 [4] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及修订公司章程议案 为提升治理水平 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职能 相关制度同步废止 尚需提交股东大会审议 [5] 股东回报规划更新 - 监事会全票通过修订2025-2027年股东回报规划 旨在完善利润分配制度 提供持续稳定投资回报 符合最新监管指引及公司章程修订情况 尚需提交股东大会审议 [6] 银行授信申请 - 监事会全票通过向中信银行合肥分行申请固定资产贷款授信 用于"高脚数微尺寸凸块封装及测试项目"建设 符合公司业务发展需求及整体战略 尚需提交股东大会审议 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年9月4日14点00分，地点为山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2025年9月4日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月28日，A股股票代码605589，简称圣泉集团 [7] 会议审议事项 - 议案包括修订股东大会和董事会议事规则、发行可转换公司债券相关条件及方案、募集资金运用可行性分析、前次募集资金使用情况报告等 [3][4] - 所有议案已通过2025年8月18日第十届董事会第六次会议审议，公告发布于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [4] - 无关联股东需回避表决 [4] 投票程序与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）行使表决权，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证信息通过5G阅读、短信推送参会邀请及议案信息，投资者可根据指引直接投票 [5] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户总和，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [6][7] - 登记方式需提供有效证件及持股凭证，法人股东需加盖单位印章的授权文件，登记地点为圣泉集团办公楼二楼证券部 [7] - 现场会议签到截止时间为2025年9月4日13:30，费用自理 [8] 其他信息 - 会议联系方式：联系人巩先生，电话0531-83501353，邮箱sqzqb@shengquan.com，地址山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团二楼证券部 [8] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的受托人可自行表决 [9][10][11]

分红回报规划核心原则 - 规划着眼于长远可持续发展 综合考虑公司实际经营情况 战略目标 股东意愿 外部融资成本和环境 行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平 项目资金需求和偿债能力等因素[1] - 利润分配政策以重视对投资者合理投资回报为前提 符合法律法规和公司章程规定 兼顾公司实际经营情况和长期战略发展目标 保持政策连续性和稳定性 不超过累计母公司可供分配利润范围 不损害公司持续经营能力[1] - 制定利润分配政策决策过程充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求[1] 利润分配形式 - 采用现金 股票或现金与股票相结合方式分配股利 优先采用现金分红方式[2] - 在有条件情况下可进行中期利润分配[2] 现金分红条件与比例 - 现金分红条件包括当年盈利 可供分配利润为正且现金流满足日常经营和可持续发展需求[2] - 出现以下情形可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利 经营性现金流量净额或现金流量净额为负数 期末资产负债率超过70% 期末可供分配利润余额为负数 财务报告被审计机构出具非标准无保留意见 存在重大投资或现金支出计划且现金分红可能导致现金流无法满足经营或投资需要[2] - 重大投资或现金支出计划指公司拟对外投资 收购资产或购买设备年度累计支出达到或超过最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净利润的50%[2] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[3] - 公司处于成熟期 下一年度无重大资金支出安排时现金分红比例最低应达80% 有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达40%[3] - 派发股利时按法律法规规定代扣代缴股东股利收入应纳税金[3] 股票股利发放条件 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下 基于回报投资者和分享公司价值考虑 从公司成长性 每股净资产摊薄 股价与股本规模匹配性等真实因素出发[3] - 当未分配利润为正且当期可分配利润为正 公司股票估值处于合理范围内 在满足现金股利分配条件下可提出股票股利分配预案[4] 规划制定与决策机制 - 董事会应认真研究和论证现金分红的时机 条件 最低比例 调整条件及决策程序要求等事宜 通过后提交股东大会审议[4] - 充分听取中小股东意见和诉求 及时答复中小股东关心的问题[4] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润[4] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定具体中期分红方案[4] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况 发现未严格执行时督促及时改正[4] 特殊情况披露要求 - 现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%时 需在公告中详细披露现金分红水平较低的原因 留存未分配利润的预计用途及收益情况 以及为增强投资者回报水平拟采取的措施[5] - 年度利润分配公告中需披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况 以及为增强投资者回报水平拟采取的措施[5] - 控股子公司需向母公司分配红利以偿还其占用资金[5] 政策调整机制 - 利润分配政策不得随意改变 根据宏观经济变化 公司内部生产经营情况 投资规划和长期发展等需要可进行调整 调整后政策不得违反法律法规或监管规定[5] - 调整利润分配政策应由董事会做专题论述 充分考虑中小股东意见 注重保护投资者利益 征求独立董事意见 详细论证调整理由 形成书面论证报告 经董事会审议通过后提请股东大会特别决议通过[5] - 股东大会审议利润分配政策变更事项时 应为社会公众股东参加股东大会提供网络投票便利[5] 其他事项 - 本规划未尽事宜依照相关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行[6] - 本规划由公司董事会负责解释 经股东大会审议通过之日起生效[6]

公司利润分配规划 - 公司于2025年6月20日召开的2024年度股东周年大会审议通过了2025-2027年度股东回报规划 [1] - 2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的65% [1] - 在此期间将综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配 [1] 2025年中期利润分配方案 - 拟进行2025年中期利润分配，分配金额不少于2025年上半年归属于公司股东净利润的75% [2] - 中期利润分配金额不超过2025年上半年归属于公司股东净利润 [2] - 方案需经公司董事会审议并经股东大会批准后实施 [2]

核心观点 - 公司制定2024-2026年股东回报规划 明确现金分红优先原则及具体比例要求 建立差异化分红机制并规范决策流程 [1][2][3][4][5] 利润分配形式 - 优先采用现金分红方式 可结合股票股利但不单独派发股票股利 [2] - 现金分红条件包括实现盈利、无保留审计意见且无重大现金支出（单次支出超净资产20%或5000万元） [2][3] 现金分红比例要求 - 每年现金分红比例不低于当年归母净利润10% [2] - 连续三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [2] - 中期分红需经股东会批准 金额不超过相应期间归母净利润 [4] 差异化分红机制 - 根据发展阶段实施差异化比例：重大资金支出时现金分红占比最低20% 无重大支出时占比最低80% [2] - 行业特点、经营模式及盈利水平为分红比例考量因素 [2] 利润分配限制情形 - 审计报告非无保留意见、资产负债率超80%或经营现金流为负时可不予分红 [3] 决策与调整机制 - 利润分配方案需董事会过半数通过 独立董事发表意见 [4] - 政策调整需股东会三分之二表决通过 并为中小股东提供网络参会便利 [4][5] - 调整后政策需符合监管规定 并与中小股东充分沟通 [4]