会议召开情况 - 第五届监事会第十四次会议于2025年8月26日以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席薛佑刚主持 [1] - 应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] 半年度报告及财务情况 - 2025年半年度报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 披露信息真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用符合科创板监管规则 [2] - 募集资金实行专户存储和专户使用 [2] - 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [2] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配方案符合法律法规和公司章程规定 [2] - 分配方案综合考虑公司盈利、现金流状态及未来发展因素 [2] - 方案符合公司经营现状，有利于持续稳定发展 [2] 公司治理结构变更 - 公司将取消监事会设置 [3] - 对应修订公司章程及其附件 [3] - 同步制定及修订公司部分治理制度 [3] 子公司增资计划 - 向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司增资不超过4000万元 [4] - 增资用于实施募投项目"研发中心建设项目" [4] - 符合募集资金使用计划，不改变资金用途 [4] 会计师事务所变更 - 拟变更2025年度会计师事务所为容诚会计师事务所 [4] - 变更基于业务发展和审计需求评估 [4] - 将负责公司2025年度财务报告及内部控制审计工作 [4] 外汇风险管理 - 批准开展外汇套期保值业务，额度不超过7000万美元 [5] - 业务对象为银行等金融机构 [5] - 授权有效期为监事会审议通过后12个月，额度可循环使用 [5]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司的外汇套期保值业务操作及信息披露 防范外币汇率风险并确保资产安全 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管规则[1] - 制度适用于公司及所有子公司 未经决策机构审议通过不得开展相关业务[1] 外汇套期保值业务定义与范围 - 业务类型包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、货币互换等衍生品组合 均以规避汇率风险为目的[2] - 业务需基于正常生产经营需求 不得进行投机性交易 交易账户必须以公司自身名义设立[2] 业务操作原则 - 交易仅限与持有国家外汇管理局和中国人民银行批准资质的金融机构进行 不得与非金融机构或个人交易[2] - 业务规模不得超过外币收付款的谨慎预测量 且需具备与保证金相匹配的自有资金 禁止使用募集资金[2][3] - 需配备专业团队并制定严格决策程序 根据风险承受能力确定交易品种、规模及期限[3] 业务审批权限 - 所有外汇套期保值业务均需编制可行性分析报告并提交董事会审议 特定情形需进一步提交股东会审议[3] - 需提交股东会的情形包括：交易保证金占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元 或最高合约价值占净资产50%以上 或非套期保值目的的衍生品交易[3] - 业务额度审议可覆盖未来12个月 任一时点交易金额不得超过已审批额度[4][5] 内部操作流程与职责分工 - 董事会和股东会为决策机构 董事长在授权范围内负责具体事项决策及协议签署[5] - 财务部门为具体经办部门 负责风险管理、计划制定及资金操作 业务部门需按月提交收付款预测[5][6] - 操作流程包括业务部门预测、财务部门制定计划、董事长审核、董事会/股东会审议、合同签订及台账登记[5][6] - 审计部门负责监督业务执行情况 董事会办公室负责信息披露 独立董事和审计委员会有权监督资金使用[6] 信息隔离与风险控制 - 所有参与人员及合作金融机构须履行信息保密义务 禁止泄露交易细节[7] - 业务操作环节需相互独立 不得由单人完成全流程[7] - 当已确认损益或浮动亏损达到最近一年净利润10%且绝对金额超1000万元时 需立即向董事会报告[7][8] - 需制定应急处理预案并设定止损限额 审计委员会需定期评估风险控制政策[8] 信息披露与档案管理 - 业务通过审议后需按证监会和上交所规定履行信息披露义务[8] - 当套期工具与被套期项目合并价值变动达到净利润10%且绝对金额超1000万元时 需及时披露并重新评估套期有效性[8][9] - 业务档案由财务部门保存 期限为十年[9]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇套期保值业务及信息披露 加强管理并防范投资风险 确保资产安全 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第24号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 业务品种涵盖远期结售汇、外汇掉期、互换、期权及其他衍生品 [2] - 制度适用于公司及全资与控股子公司 未经同意子公司不得操作相关业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法、审慎、安全、有效原则 以实际生产经营为基础 规避汇率或利率风险 禁止投机交易 [4] - 交易仅限与具有外汇业务资格的金融机构进行 禁止与其他组织或个人交易 [5] - 业务需基于外汇收支谨慎预测 交割期间需与实际业务执行期匹配 [6] - 必须以公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [7] - 需使用自有资金匹配保证金 禁止使用募集资金 且需严格按批准额度交易 [8] - 制度需根据实际需要修订完善以适应风险控制需求 [9] 审批权限 - 业务审批权限分层级：超过最近审计净资产50%需股东会审批 超过10%需董事会审批 未达标准时授权董事长审批 [6] - 全资或控股子公司无最终审批权 所有业务需上报董事长并按权限审批 [11] 业务管理流程 - 股东会和董事会为决策机构 未经授权其他部门或个人无权决定 [13] - 财经中心为经办部门 负责可行性分析、计划实施、资金筹集及日常管理 [13] - 审计监察部为监督部门 负责审查操作情况、资金使用及盈亏 督促账务处理并防范操作风险 [14] - 独立董事和董事会审计委员会可监督资金使用 必要时聘请专业机构审计 [15] - 证券事务部负责审核决策合规性及信息披露 [16] - 内部流程包括计划提出、权限内审批、询价比价、交易方案制定、合约签署、交割通知、交易登记及风险核查 [17] 信息隔离与风险管理 - 所有人员及合作金融机构需保密业务信息 未经允许不得泄露方案、交易及资金状况 [18] - 操作环节相互独立 由审计监察部及董事会审计委员会监督 [19] - 风险管理要求包括制定实际业务计划 严格资金收支程序 建立预警止损机制 确保指令准确传递 [20] - 汇率剧烈波动时财经中心需及时分析并上报应对方案 [21] 信息披露 - 公司需按证监会及深交所规定披露业务相关信息 [22] - 当业务出现重大风险或亏损达最近一年归母净利润10%且金额超1000万元时 需立即报告并公告 [23]

业务背景与目的 - 公司营业收入中外销占比较大 结算币种主要采用美元和欧元 汇率波动对经营业绩造成影响 [1] - 开展外汇套期保值业务以规避和防范汇率波动风险 所有交易均以正常生产经营为基础 不以盈利为目的 [1] - 业务以具体经营业务为依托 以套期保值为手段 [1] 业务规模与安排 - 外汇套期保值业务累计金额不超过8000万美元或等值外汇 额度在有效期内可滚动使用 [2] - 预计动用交易保证金和权利金上限为2500万人民币 使用自有资金且不涉及募集资金 [2] - 业务使用币种包括美元和欧元等主要结算货币 [2] - 业务品种包括远期结售汇 外汇互换 外汇期货 外汇期权及其他衍生产品 [2] - 交易对手为具备外汇衍生品交易资质的银行等金融机构 [2] 授权与审批程序 - 董事会于2025年8月26日审议通过开展外汇套期保值业务议案 [3] - 业务尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] - 授权有效期为股东大会审议通过后12个月 [2] - 授权董事长在额度范围内开展业务并签署相关协议 [2] 风险控制措施 - 已制定《期货和衍生品交易管理制度》 明确基本原则 审批权限 操作流程和风控要求 [5] - 严格按预测收付汇期和金额进行交易 确保所有业务具有真实贸易背景 [5] - 与交易银行签订条款清晰合约 严格执行管理制度以防法律风险 [5] - 加强操作人员业务培训 密切关注市场走势并适时调整策略 [5] - 重视应收账款管理 积极催收以避免逾期影响合约交割 [5] 会计处理 - 根据企业会计准则第22号 24号 37号和39号进行财务核算 [6] - 核算反映资产负债表及利润表相关项目 [6] 保荐人意见 - 保荐人认为业务以规避汇率风险为目的 已制定相关风控措施 [6] - 审议程序符合法律法规及公司章程规定 [6] - 事项需股东大会审议通过 不损害公司及股东利益 [6]

业务背景与必要性 - 公司出口业务主要采用美元等外币进行结算 当汇率出现较大波动时 汇兑损益将对经营业绩造成一定影响 [1] - 开展外汇套期保值业务旨在有效规避外汇市场风险 防范汇率波动对经营业绩造成不利影响 提高外汇资金使用效率 合理降低财务费用 [1] - 外汇套期保值业务以正常生产经营为基础 以规避和防范汇率风险为目的 不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易 [1][4] 业务规模与期限 - 外汇套期保值业务资金额度不超过5,000万美元或其他等值货币 [2] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过50万美元或其他等值货币 [2] - 额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月 在期限和额度范围内可循环滚动使用 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [2] 业务品种与授权 - 拟开展的金融衍生品套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品等业务 [1] - 董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使决策权及签署相关法律文件 具体事项由财务部门负责组织实施 [2] 风险控制措施 - 公司财务部门持续关注套期保值业务市场信息 跟踪公开市场价格或公允价值变化 及时评估已交易业务的风险敞口并提交风险分析报告 [3] - 公司制订《外汇套期保值管理规定》 对管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定 [3][4] - 选择具有合法资质、信用级别高的大型商业银行开展业务 规避可能产生的法律风险 [4] 审议程序与监管意见 - 公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 [4] - 同意公司使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务 该事项经董事会审议通过后实施 无需提交股东大会审议 [4] - 监事会认为业务符合公司发展需求 决策程序符合法律法规 不存在损害上市公司及股东利益的情形 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场方式召开 [1] - 监事会主席李花香女士召集并主持会议 [1] - 会议通知于2025年8月21日通过电子邮件发出 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 报告内容被认定公允反映公司经营状况和经营成果 [1] - 报告披露信息被确认为真实准确完整无虚假记载 [1] 外汇套期保值业务授权 - 公司获批开展外汇套期保值业务以应对汇率利率波动风险 [2] - 业务滚存余额上限为4000万美元或等值外币 [2] - 按汇率7.2折算约合2.88亿元人民币 [2] - 授权使用自有资金且不涉及募集资金 [2] - 授权董事长在额度内决策签署相关协议 [2] - 授权有效期自董事会决议通过后12个月内 [2] 表决结果 - 外汇套期保值议案获监事会全票通过 [2] - 半年度报告审议获3票同意0票反对0票弃权 [1] - 独立董事对套期保值业务发表同意意见 [2]

业务背景与决策 - 公司于2025年8月25日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议 审议通过开展外汇套期保值业务议案 无需提交股东大会审议 [1] - 公司出口业务主要采用美元等外币结算 汇率波动对经营业绩产生影响 [2] - 开展业务以规避外汇市场风险 防范汇率波动不利影响 提高外汇资金使用效率 合理降低财务费用 [2] 业务实施方案 - 业务品种包括远期结售汇 外汇掉期 外汇互换及其他外汇衍生产品 [2] - 业务资金额度不超过5000万美元或其他等值货币 交易保证金和权利金上限不超过50万美元或其他等值货币 [2] - 额度有效期自董事会审议通过之日起12个月 可循环滚动使用 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [2] - 董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使决策权及签署法律文件 财务部门负责具体实施 [2] 风险控制机制 - 业务存在市场风险 操作风险和违约风险 [3] - 风险控制措施包括：不以盈利为目的进行投机和套利交易 财务部门持续跟踪市场信息并提交分析报告 制定专项管理规定 选择信用级别高的大型商业银行开展业务 [3] 业务影响与机构意见 - 业务有助于提高应对外汇波动风险能力 规避汇率波动对经营业绩和利润的不良影响 提高外汇资金使用效率 降低财务费用 [4] - 监事会认为业务符合公司发展需求 审批程序和风险控制体系健全 决策程序合法合规 不损害上市公司及股东利益 [4] - 保荐机构认为业务符合实际经营需要 有利于规避外汇市场风险 公司已制定相关规定和风险控制措施 并履行必要法律程序 [4]

募集资金基本情况 - 2021年非公开发行股票募集资金总额为329,399,929.32元，扣除发行费用11,044,213元后净额为318,355,716.32元，资金于2021年8月24日到位 [1] - 截至2025年6月30日，公司上半年直接投入募集资金项目8,047.75万元，累计使用募集资金31,807.21万元，募集资金余额为359.59万元 [2] - 募集资金余额包含累计理财收益及利息182.05万元、汇兑损益153.29万元，扣除手续费4.11万元 [2] 募集资金存放与管理 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用及监督进行规范 [3] - 公司与保荐人及商业银行签订募集资金监管协议，监管协议符合深交所规定，截至2025年6月30日严格按协议存放和使用资金 [4][5] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年实际使用募集资金8,047.75万元，累计使用31,807.21万元，具体情况详见附表1 [6] - 2023年变更"轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目"实施内容、主体、地点及建设期，经董事会和股东大会审议通过 [7] - 2021年使用募集资金6,755.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金 [8] 闲置募集资金使用 - 2022年使用不超过22,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年分两次归还22,000万元 [9] - 2023年再次使用不超过14,000万元闲置募集资金补充流动资金，2023年至2025年分多次归还14,000万元 [10][11] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为0元 [11] - 报告期内未使用闲置募集资金进行现金管理，无节余募集资金和超募资金使用情况 [12][13] 外汇套期保值业务 - 公司开展外汇套期保值业务总金额不超过9亿元人民币或等值外币，任一时点合约金额不超过2亿元 [17] - 业务以套期保值为目的，涉及币种包括美元、欧元、越南盾等，品种包括远期结售汇、外汇掉期、期权等 [18] - 交易对手为商业银行，占用授信额度不超过1,000万元，预留100万元保证金，使用自有资金非募集资金 [19] - 董事会授权董事长审批业务方案并签署合同，财务部为执行机构，授权期限12个月 [19] 募投项目结项及节余资金处理 - "轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目"已建设完成实现量产，募集资金使用率超过99% [31] - 节余募集资金232.43万元（含利息）永久补充流动资金，用于子公司日常生产经营 [28][33] - 节余资金转出后注销募集资金专户，终止监管协议，节余金额低于500万元无需股东大会审议 [34] 重要事项 - 2024年美国商务部对越南钢制车轮发起范围调查，2025年5月6日最终裁定撤销调查 [47] - 公司2025年半年度报告经董事会、监事会审议通过，内容真实、准确、完整 [50][60] - 董事会、监事会审议通过募集资金存放与使用情况、外汇套期保值业务及募投项目结项等议案 [51][52][54][55][61]

外汇套期保值业务额度调整 - 公司及子公司拟将外汇套期保值业务额度从等值15亿美元增加至等值30亿美元（或其他等值货币）[1] - 额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内 资金可在额度内滚动使用[1] - 交易涉及外币币种包括美元和欧元 交易方式涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权及利率衍生品等[1] 业务扩张与风险管理背景 - 海外业务持续扩张导致外汇收支规模扩大 主要采用外币结算[1] - 国际汇率波动加剧 公司需防范汇率风险对经营业绩的不利影响[1] - 业务以自有资金开展 不涉及募集资金[1] 审批程序与制度保障 - 事项已通过董事会和监事会审议 尚需提交股东大会批准[2] - 公司制定《外汇套期保值业务内控管理制度》明确业务操作规范和风险控制流程[3] - 选择与资信良好金融机构合作 采用结构简单流动性强的交易工具[3] 业务目标与核算披露 - 业务以实际经营为基础 旨在规避汇率风险而非投机性交易[2][3] - 公司将按会计准则对业务进行核算和披露[3] - 预计不会对公司经营产生重大不利影响[3]

外汇套期保值业务授权 - 公司董事会及监事会审议通过开展不超过75,000万元人民币或等值外币额度的外汇套期保值业务 额度在12个月授权期限内可循环滚动使用 [1] 业务背景与实施细节 - 因公司外汇收支规模扩大及汇率波动风险增加 拟通过外汇套期保值实现外汇保值并增强财务稳健性 [2] - 业务币种与生产经营主要结算货币相同（如美元、欧元） 交易对手为具备资质的金融机构 品种包括远期结售汇、外汇掉期、期权等衍生品组合 [2] - 资金来源于公司日常进出口业务收入 不涉及募集资金 [2] 风险控制措施 - 公司遵循安全稳健原则 制定专项管理制度 由财务部统一管理并严格匹配业务额度与收支规模 [5] - 通过加强汇率研究、应收账款管控及交易对手资质审查降低操作风险与违约风险 [5] 合规性及各方意见 - 该事项经独立董事会议、董事会及监事会审议通过 属于董事会权限且不构成关联交易 无需股东大会批准 [3] - 独立董事及保荐机构认为业务符合经营需求 内控制度完善 且审批程序合规 [7] 业务预期影响 - 外汇套期保值业务与公司收支预期匹配 有助于提升抗风险能力和财务稳定性 不影响主营业务发展 [6]