董事变更 - 章良利因工作安排不再担任董事及提名委员会委员职务 股东浙江省能源集团推荐白路镇为新任董事候选人 [1] - 白路镇为1981年生工程硕士 历任浙能嘉兴发电团委书记及检修部副主任 嘉源电力总经理 浙能集团计划发展部副主任 现任浙能集团投资发展部主任 [1] - 新任董事候选人符合法律法规及公司章程要求 不存在市场禁入或监管处罚情形 [1][2] 公司章程修订 - 删除公司章程中"副董事长"相关内容 修订后章程以工商登记核准为准 [3] - 授权经营管理层办理章程修订涉及的工商变更登记事宜 [3] 同业竞争承诺延期 - 控股股东浙能集团申请将水电实业同业竞争承诺履行期限延长36个月 从原36个月延长至72个月 [4][6] - 原承诺要求水电实业委托浙江新能管理经营竞争性业务 并在36个月内通过股权或资产收购方式注入上市公司 [4][5] - 延期原因为新昌水力和遂昌水力存在合规瑕疵 需整改达到上市公司治理要求后方可注入 [6] - 除两家水力公司外 水电实业及其他参股公司已通过修改经营范围消除同业竞争 [6] 关联交易安排 - 公司与控股股东浙能集团签订《代为培育协议》 委托其培育省外能源基地新能源项目 [7][9] - 代培育项目需满足资产权属清晰 稳定运营满一个完整会计年度且盈利 无重大偿债风险等条件后方可注入上市公司 [11] - 公司对代培育标的具有优先收购权 收购时需履行关联交易审批程序并以公允价格转让 [8][11] - 浙能集团注册资本1000亿元人民币 为浙江省最大国有能源企业 承担能源安全保障职责 [7][8]

市值管理 - 公司将市值管理列为2025年重点任务 并于6月制定《市值管理制度》[1] - 7月底股东会审议通过以8000万元至10000万元开展股份回购注销 并于8月14日首次实施回购 回购数量3,762,300股 支付总金额19,999,259元（不含交易费用）[1] - 公司近年来保持稳定分红政策 通过增加分红频次和提高分红比例回报股东[1] 业务布局 - 截至半年末在全国23个省开展199个SPD项目 未来将按需开展新项目[1] - 拥有205家DTP处方药房 其中直营192家 加盟13家 未来将大力发展该业务[1] 同业竞争解决方案 - 收购人表示在划转完成后5年内力争用更短时间 通过托管和资产重组等措施解决与中国医药的同业竞争[2] 竞争策略 - 公司围绕"筑牢壁垒 提升价值 挖掘增量"构建差异化竞争体系[2] - 依托央企背景推进协同整合 完善网络布局 凭借稀缺资质筑牢根基[2] - 深化数智化与全产业链布局 挖掘市场增量[2] 研发规划 - 医药研发主要投资仿制药 采用国际化标准 涉及消化代谢和血液系统等领域[2] - 目前已有4个产品获批 3个实现商业化生产销售 其他在研项目稳步推进[2]

收购背景与动因 - 华虹半导体筹划以发行股份及支付现金方式收购华力微控股权 旨在解决IPO承诺的同业竞争问题[2] - 收购标的为华力微旗下华虹五厂股权 不含先进制程的华虹六厂[4][7] - 华虹集团曾承诺自2023年8月7日科创板上市起三年内将华力微注入发行人[3] 市场反应与担忧 - 公告后H股四日累计下跌7.37% 市场担忧股权稀释和收购不确定性[2] - 投资者质疑交易低于预期 因未包含28/22纳米先进制程的华虹六厂[7][9] - 发行股份收购可能导致每股收益短期承压 且需经监管审批存在不确定性[3] 同业竞争解决效果 - 标的资产华虹五厂与华虹半导体在65/55纳米和40纳米制程存在同业竞争[4] - 交易后65/55纳米独立式/嵌入式非易失性存储器工艺由华虹半导体承接 逻辑与射频工艺由华力微承接[4] - 通过成熟制程优先整合实质性消除关键节点同业竞争 符合监管要求[5][7] 战略与产能影响 - 收购将优化公司12英寸成熟制程产能结构 增强中端制程生产保障与议价能力[6][11] - 华虹半导体12英寸晶圆营收占比从2024年第二季度48.7%升至2025年第二季度59.0% 营收从2.33亿美元增至3.34亿美元[10] - 华虹五厂满产后预计年新增营收超5亿美元 强化公司在成熟工艺市场主导地位[11][12] 集团资产整合路径 - 华虹半导体将专注特色工艺与成熟制程 华力微聚焦先进逻辑工艺 形成互补产业布局[6] - 成熟制程产线整合在产业协同性、审批可控性方面更具可行性[7] - 先进制程产线可能在后续条件成熟时以结构化方式推进整合[8]

公司治理与董事会决议 - 第九届董事会第二十四次会议于2025年8月20日召开 全体9名董事出席并审议全部议案 [6] - 董事会全票通过2025年半年度报告及利润分配方案等7项议案 [7][10][13][17][19] - 通过总经理办公会议事规则修订 进一步完善公司治理结构 [15] 利润分配方案 - 拟以2025年6月末总股本1,977,371,446股为基数 每10股派发现金股利1.5元（含税） [4][9] - 现金分红总额296,605,716.90元 占半年度归母净利润比例达46.89% [23][24] - 分配方案已获董事会通过 根据2024年年度股东大会授权无需另行提交审议 [24] 募集资金管理 - 2021年非公开发行募集资金净额33.31亿元 截至2025年6月30日累计使用31.22亿元 [26][31] - 募集资金专户存储于招商银行 签订三方监管协议规范资金使用 [28][29][30] - 2025年上半年实际使用募集资金7,067.72万元 期末余额3.19亿元 [31][32] 投资项目进展 - 成都蓉生将投资2,762.56万元自筹资金建设浑源单采血浆站业务用房 [16] - 云南生物制品产业化基地项目因实施主体变更调整为天坛昆明推进 [30] - 部分募投项目因使用存款利息导致投入进度超过100% [38] 关联交易与同业竞争 - 董事会通过国药集团财务公司风险评估报告 关联董事回避表决 [14][15] - 实际控制人国药集团及控股股东中国生物就新增同业竞争出具避免竞争承诺函 [42][43] - 承诺通过资产重组等方式在五年内解决与派林生物的同业竞争问题 [43] 社会责任履行 - 下属天坛兰州向甘肃省红十字会捐赠40万元 用于榆中县山洪灾害救灾重建 [18]

公司重大事项 - 天坛生物实际控制人国药集团及控股股东中国生物承诺五年内通过资产置换、资产出售、资产注入或设立合资企业等方式解决因收购派林生物21.03%股份导致的新增同业竞争问题[4] - 帝欧家居拟使用自有及自筹资金5亿元设立全资子公司"水华未来"作为人工智能业务实施主体，通过内生增长与外延并购双轮驱动策略推进公司向全栈式工业智能服务商转型[5] - 达梦数据董事兼高级副总经理陈文被湖北省应城市监察委员会立案调查并实施管护措施，公司日常经营正常[6] - 飞鹿股份控股股东章卫国筹划控制权变更，涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份，公司股票自8月22日起停牌不超过2个交易日[7] - 盛视科技拟使用自有资金1000万元设立全资子公司深圳菲菲特文化创新有限公司，结合AI与人形机器人技术开发AI潮玩产品，并已竞拍获得Aldebaran公司机器人核心资产[8] 财务业绩表现 - 中国石化上半年营业收入1.41万亿元同比下降10.6%，归母净利润214.83亿元同比下降39.8%[9] - 哔哩哔哩第二季度营收73.4亿元同比增长20%，经调整净利润5.61亿元[10] - 歌尔股份上半年营业收入375.49亿元同比下降7.02%，归母净利润14.17亿元同比增长15.65%，智能声学整机业务营收下降但精密零组件及智能硬件业务盈利提升[11][12] - 沪电股份上半年营业收入84.94亿元同比增长56.59%，归母净利润16.83亿元同比增长47.50%[13] - 三未信安上半年营业收入1.95亿元同比增长15.19%，归母净亏损2938.58万元同比由盈转亏，因新开拓项目延期交付[14] - 吉视传媒上半年营业收入9.97亿元同比增长8.70%，净亏损2.32亿元[15] - 特一药业上半年营业总收入4.91亿元同比增长56.54%，归母净利润3800.77万元同比增长1313.23%[16] - 千方科技上半年营业收入33.1亿元同比下降7.21%，归母净利润1.7亿元同比增长1287.12%[17] - 锐捷网络上半年营业收入66.49亿元同比增长31.84%，归母净利润4.52亿元同比增长194%，数据中心交换机订单加速交付[18][19] - 天娱数科上半年营业收入9.88亿元同比增长29.64%，归母净利润2362.01万元同比增长453.67%[20] - 弘信电子上半年营业收入34.94亿元同比增长15.01%，归母净利润5399.31万元同比增长9.85%，FPC业务单季度扭亏为盈并取得AI算力服务器散热客户订单[21] - 苏州固锝上半年营业收入19.93亿元同比下降28.22%，归母净利润4370.21万元同比增长310.28%，车规级产品量产并搭建双循环产能体系[22] - 云南锗业上半年营业收入5.29亿元同比增长52.1%，归母净利润2214.98万元同比扭亏[23] - 亿纬锂能上半年营业收入281.7亿元同比增长30.06%，归母净利润16.05亿元同比下降24.9%[24] - 三一重工上半年营业收入445.34亿元同比增长14.96%，归母净利润52.16亿元同比增长46%[25][26] 股东持股变动 - 恒邦股份全资子公司拟减持万国黄金不超过4000万股（占总股本3.69%）以变现投资收益[27] - 中银证券股东江铜股份拟通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过8334万股（占总股本3%）[28] 股份回购计划 - 中国石化拟使用5亿元-10亿元资金回购A股股份，回购价格不高于董事会决议前30日均价150%，回购股份将全部注销[29]

收购背景与目的 - 华虹公司拟以发行股份及支付现金方式收购华力微控股权 同时配套募集资金 主要解决IPO承诺的同业竞争问题 [1] - 收购标的为华力微运营的华虹五厂股权 该厂工艺节点覆盖65/55nm和40nm 设计月产能3.8万片 [1][3] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家大基金二期等机构 [2] 同业竞争细节 - 同业竞争集中于65/55nm工艺节点的三个重合工艺平台：独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器和逻辑与射频 [4] - 2022年华力微同类业务收入或毛利占华虹公司比例均低于30% 符合监管要求 [4] - 双方客户重叠度极低 仅3家客户重合 且华力微承诺不再于65/55nm节点扩产 [5] 市场反应与资产属性 - 港股股价在公告次日一度下跌超9% 部分投资者认为收购成熟制程资产低于预期 [1] - 先进制程（如华力二期28/22nm节点）本就不属于同业竞争范畴 未纳入本次收购 [5] - 收购被视作大股东履行IPO承诺的关键举措 有助于消除内耗和整合资源 [5][7] 产能扩充战略 - 华虹无锡项目正在建设月产能8.3万片的12英寸生产线 工艺节点为65/55nm-40nm [6] - 2025年第二季度12英寸晶圆营收占比达59.0% 较上年同期48.7%提升 营收额从2.33亿美元增至3.34亿美元 [6] - 收购华力微12英寸产线将补足产能短板 通过协同效应提升盈利能力和估值 [7]

交易公告与背景 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购华力微控股权 同时配套募集资金 以解决IPO承诺的同业竞争事项 [2] - 收购标的为华力微运营的与公司在65/55nm和40nm存在同业竞争的资产（华虹五厂）对应股权 目前正处于分立阶段 [2] - 交易对方包括华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金 [2] - 公司股票自8月18日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 停牌前一日（8月15日）股价收涨11.35%至78.5元 总市值达1358亿元 [2] 同业竞争解决方案 - 本次交易是履行华虹集团在2023年科创板上市时作出的三年内将华力微注入公司的承诺 [4] - 业务分割方案明确：65/55nm及40nm独立式/嵌入式非易失性存储器工艺平台新增客户由公司承接 华力微仅服务现有客户 [4] - 65/55nm及40nm逻辑与射频工艺平台新增客户由华力微承接 公司仅服务现有客户 [4] - 华虹集团与华力微均从事晶圆代工 但公司定位特色工艺 华力微定位先进逻辑工艺 形成差异化 [5] 财务与运营表现 - 第二季度销售收入5.661亿美元 同比增长18.3% 环比增长4.6% [8] - 第二季度毛利率10.9% 同比提升0.4个百分点 环比提升1.7个百分点 [8] - 第二季度归母净利润800万美元 同比上升19.2% 环比大幅上升112.1% [8] - 产能利用率达108.3% 环比提升5.6个百分点（Q1为102.7%） 同比提升10.4个百分点（2023年Q2为97.9%） [8] 产能扩张与行业前景 - 交易将助力公司12英寸产能扩充及差异化特色工艺深化 推动业绩稳步增长 [7][8] - 下游需求企稳趋势延续 AI应用强劲增长 消费电子短期表现良好 汽车新能源领域库存下降释放增长空间 [9] - 公司短期聚焦提升现有产能工艺能力 长期规划特色工艺产能扩张 [9] - 预计第三季度销售收入6.2亿-6.4亿美元 毛利率10%-12% [9]

交易方案调整 - 原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化不再收购南商运营49%股权，构成交易方案重大调整 [7] - 标的公司曾持有南京六华春酒店管理有限公司，2024年4月剥离六华春以避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理 [8] - 剥离六华春后标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少 [10] 财务数据与经营影响 - 2022年及2023年末标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用 [9] - 目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果 [10] - 标的公司剥离六华春后毛利率高于同行业可比公司 [11] 发行价格调整机制 - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制 [10] - 发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动基础上，公司股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化 [12] - 若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过，会对本次交易的发行股份数量产生影响 [12] 同业竞争与资产注入 - 2019年资产重组中控股股东旅游集团作出了向上公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易是履行承诺的措施之一 [13] - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元，部分资产因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司 [14] - 控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等3家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营 [15] 委托管理安排 - 对于暂不适合注入上市公司的资产，采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争 [14] - 委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序 [14] - 上市公司设立酒管公司南京旅游酒店管理有限公司，管理上市公司酒店业务板块并受托管理旅游集团下属其他酒店类资产 [32]

公司治理结构调整 - 监事会审议通过撤销公司监事会并废止《监事会工作细则》的议案 同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 撤销监事会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 该事项需经公司股东大会审议通过后方可生效 [3] 控股股东承诺调整与项目安排 - 控股股东天业集团拟建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期） 投资总额约140亿元 占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21% [3][4] - 该项目采用新工艺路线 为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目 存在一定不确定性 [4] - 天业集团申请豁免部分避免同业竞争承诺 并出具《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》 [3][4] - 监事会认为该事项符合监管规定 不会对公司生产经营产生不利影响 同意提交股东大会审议 [4] 关联交易安排 - 公司与天业集团签订《代为培育协议》 委托天业集团或其控制的企业代为培育示范工程项目 [6] - 天业集团承担全部培育费用及资金 公司不承担任何费用 [6] - 监事会认为该关联交易符合国资监管指导意见 不存在损害中小股东利益的情形 [6]

股东会议程安排 - 会议时间定于2025年8月20日13:30 [3] - 会议地点位于北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室 [3] - 主要议题包括审议法定代表人变更及放弃收购派林生物商业机会两项议案 [3] 法定代表人变更 - 公司拟将法定代表人变更为杨汇川先生 [3] - 变更依据为《公司章程》第八条规定 [3] - 需股东会授权董事会及经营层办理工商变更登记手续 [3] 派林生物收购背景 - 控股股东中国生物与派林生物控股股东胜帮英豪签署《收购框架协议》 [3] - 中国生物或其指定子公司拟以现金收购胜帮英豪持有的21.03%派林生物股份 [3][4] - 交易价格基于胜帮英豪2023年收购本金38.44亿元加上年化单利9%的利息 [4][7] 派林生物经营状况 - 主营业务为血液制品研发、生产和销售 [4][5] - 2024年营业收入26.55亿元，同比增长14% [5] - 归属于上市公司股东的净利润7.45亿元，同比增长21.8% [5] - 总资产92.46亿元，归属于上市公司股东的净资产79.25亿元 [5] - 旗下两家子公司共拥有6大类17个品种49个规格的生产能力 [5] 放弃收购原因 - 交易时限紧迫，框架协议生效后三个月内需完成正式交易 [6][7] - 公司直接收购将构成重大资产重组，审批流程耗时较长 [7] - 派林生物为千吨级采浆量企业，具有稀缺性且竞买方较多 [7] - 公司2024年末货币资金余额26.86亿元，现金收购将造成重大资金压力 [7] - 派林生物历史沿革复杂，控制权多次变更，存在业务整合风险 [8] - 由中国生物先行收购可降低整合风险并优化产业布局 [8] 同业竞争承诺履行 - 中国生物已根据2017年避免同业竞争承诺函书面通知公司 [4][8] - 公司放弃收购后，中国生物将就解决新增同业竞争问题做出进一步承诺 [8][9] - 中国生物已履行承诺义务，不存在违反承诺的情形 [8]