公司实际控制人结构 - 实际控制人韩庆吉通过富昌投资、青岛凯盈、鼎龙达、盛嘉泰、斯道克、迪斯卡、王淑琴等一致行动人合计控制公司49.67%股份表决权[3] - 报告期初实际控制人为韩庆吉、王淑琴夫妇及其子韩冲 后韩冲将股权转让给韩庆吉 现实际控制人为韩庆吉[3] - 股东中存在多重亲属关系：韩庆吉与王淑琴系夫妻 韩庆吉与韩翠玲系兄妹 韩翠玲与胡银基系夫妻 胡银基2023年曾任监事会主席[3] 北交所审核问询焦点 - 要求说明实际控制人及一致行动人认定准确性 特别关注亲属关系及任职持股情况[5] - 问询未将王淑琴、韩翠玲、胡银基认定为共同实际控制人或一致行动人的依据是否充分合理[5] - 质疑是否存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形[5] 公司业务与财务表现 - 主营业务为金属表面处理业务和船舶铸件业务 金属表面处理包括磨料、设备及综合解决方案[7] - 2024年营收11.99亿元 同比增长23.8% 2023年营收9.68亿元同比下降4% 2022年营收10.08亿元[7][8] - 2024年归母净利润1.51亿元同比增长32.5% 2023年1.14亿元同比增长230.6% 2022年3448.14万元[7][8] - 毛利率持续提升：2024年23.12% 2023年22.91% 2022年14.98%[8] - 资产规模显著增长：2024年总资产11.73亿元 2023年8.90亿元 2022年8.07亿元[8] - 资产负债率(母公司)持续改善：2024年30.27% 2023年30.89% 2022年43.32%[8] - 加权平均净资产收益率2024年24.27% 2023年25.09% 2022年9.28%[8] - 研发投入占营业收入比例逐年下降：2022年1.61% 2023年1.35% 2024年1.02%[8]

实际控制人认定及控制权结构 - 实际控制人余永发直接持有公司19.56%股份 通过与67名股东签署一致行动协议合计控制79.16%表决权 为A股IPO历史中一致行动人数量最多案例[1][3][20] - 公司共有193名自然人股东 余永发及67名一致行动人合计占股东总数35.233% 股权结构相对分散[1][20][39] - 一致行动协议经过安徽省安庆市宜城公证处公证 协议约定在股东大会和董事会表决时以余永发意见为准 有效期至上市后60个月[21][31][32] 股权变动历史及代持情况 - 余永发自2004年股权多元化改革起持续增持 经历多次增资和代持还原 实际持股比例从28.32%逐步提升至19.56%[5][7][14] - 历史上存在大规模股权代持安排 2007年通过《信托合同》将代持股权集中至余永发 代持比例曾达65.45%[8][15][16] - 2023年实施股权回购及代持解除 回购471名隐名股东股权并注销 最终余永发不再代持他人股权[14][20][30] 控制权稳定性措施 - 通过一致行动协议 董事提名机制和股东承诺函三重保障控制权稳定 余永发推荐董事占董事会过半数席位[23][24][42] - 全体股东承诺上市后36个月内不转让股份 其他股东均书面确认不谋求公司控制权[35][42][57] - 报告期内召开股东大会22次 董事会42次 余永发及其推荐董事表决议案均获通过 无反对情形[24][25][47] 合规性及可比案例 - 实际控制人认定符合《证券期货法律适用意见第17号》要求 未将一致行动人认定为共同实际控制人[35][50][52] - 列举佰维存储 源杰科技 趣睡科技三家可比案例 均存在实际控制人通过协议控制相对多数表决权情形[3][58][61] - 代持解除及一致行动安排具有历史延续性 非为规避发行条件而临时设置[15][18][54]

核心观点 - 安徽曙光化工集团实际控制人余永发通过67名一致行动人协议控制公司79.16%表决权，创A股IPO一致行动人数最高纪录[2][5] - 公司193名股东均为自然人，余永发直接持股19.56%，通过协议控制59.6%表决权，合计控制79.16%表决权[5][26] - 上交所重点关注67名一致行动人协议的合理性、控制权稳定性及实控人认定准确性[5][7] 股权结构演变 - **2004-2007年股权集中过程**： - 2004年改制后余永发持股28.32%，无代持[12] - 2006年增资至4000万元，余永发实际持股15.18%，代持32.49%，名义持股47.68%[12] - 2007年通过《信托合同》将代持集中至余永发一人，名义持股达80.64%[12][20] - **2015-2023年控制权强化**： - 2015年股改后余永发实际持股16.59%，代持42.47%[14] - 2023年通过回购将代持比例从41.35%降至27.39%，实际持股提升至19.56%[17] - 2023年12月股改后完全解除代持，余永发直接持股19.56%[18] 控制权安排机制 - **协议体系**： - 2007年《信托合同》明确表决权集中条款，受托人可单方决定股权处置[21][22] - 2015年《一致行动人协议》覆盖625名隐名股东，延续至2023年[23][24] - 2023年新版《一致行动协议》强制要求67名股东按余永发意见表决[33][34] - **治理结构控制**： - 余永发推荐董事会6/9非独立董事，主导所有股东大会议案通过[27][42] - 2021-2024年22次股东大会、23次董事会决议均按余永发意向执行[49][50] 监管问询回复要点 - **合理性论证**： - 类比佰维存储(29.41%表决权)、源杰科技(37.86%)等案例，说明低持股高控制权模式合规[61][62][63] - 披露2004年以来历次协议文本差异，强调《信托合同》法律效力[21][22] - **控制权稳定性措施**： - 设置60个月锁定期，67名一致行动人承诺不谋求控制权[26][37] - 全体股东签署承诺函确认余永发实控地位[37][43] 财务数据摘要 - **注册资本变动**： - 2004年改制时注册资本1651.64万元[12] - 2023年股改后注册资本6000万元，净资产9.15亿元折股[18] - **股权交易价格**： - 2005年国有股转让价4.87元/股[11] - 2023年小股东回购价50.46元/股[11]

公司IPO审核进展 - 华汇智能披露北交所IPO第二轮审核问询函 保荐机构为海通证券 会计师事务所为广东司农会计师事务所[1] 公司基本情况 - 公司成立于2020年 注册资本2262.7万元 从事高端智能装备及其关键部件的研发、生产和销售[1] - 主要产品包括纳米砂磨机、研磨系统和机械密封 主要客户包括湖南裕能和万润新能[1] 实际控制人结构 - 实际控制人为董事长兼总经理张思沅与副总经理张思友兄弟 两人合计控制公司75.84%股份[1] - 张思沅于2018年4月向儿子张耀城转让30%股权且未收取转让款 同时张耀城担任法定代表人及执行董事[1] - 2021年12月至2022年4月期间张耀城分两次将30%股权返还张思沅且未收取转让款 并卸任相关职务[1] 实际控制人认定问题 - 报告期初（2021年初）至2022年4月期间公司未将张耀城认定为共同实际控制人[3] - 北交所要求说明未认定张耀城为共同实际控制人的原因及合理性 需结合持股比例、亲属关系及实际参与经营情况[4] - 需依据相关法规及案例说明实际控制人认定依据 并需说明公司总经理任命及治理机制运行有效性[4][5] 管理层背景 - 实际控制人张思沅出生于1966年 拥有工商管理硕士学历 1986-2004年从事电机维修与机械加工个体经营[8] - 张思沅2015年12月入职华汇有限任监事 2018年4月至2022年4月负责公司经营管理 2023年7月至今任董事长兼总经理[8] - 张思沅另一儿子张耀洪现任公司董事 招股书未披露张耀城履历[8]