交易方案调整核心内容 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式收购诚芯微科技100%股份，交易对价31,000万元[1] - 调整主要涉及业绩补偿方案、配套募集资金及股份解锁安排，不构成重组方案重大调整[2][10] 业绩补偿方案调整 - 新增补偿触发条件：2026-2027年度累计净利润未达5,300万元（2,500+2,800）需补偿[4][6] - 取消配套募集资金对净利润计算的影响，不再剔除研发项目相关资金收益及费用[4] - 2025年超额净利润不累计计入承诺期，若未达标则按（承诺数-实现数）/承诺数×31,000万元计算补偿[5] - 减值补偿计算时剔除2025年补偿金额（如适用），并扣除股东权益变动影响[6] 配套募集资金调整 - 募资总额从17,050万元调减至9,948.25万元，降幅41.7%[7] - 取消"第三代功率器件电源管理芯片研发项目"资金用途[7] - 调整后资金全部用于支付现金对价（7,500万元）和中介费用（2,448.25万元）[8] 股份解锁安排 - 分三期解锁：2025年达标90%（1,980万元）可解锁30%，2026年达标90%（2,250万元）再解锁30%[8] - 最终解锁数量=总对价股份-业绩补偿股份-减值补偿股份[9] 法律合规性 - 调整符合《证券期货法律适用意见第15号》规定，未触及交易对象/标的/价格变更[10] - 调减配套募资不构成重大调整，已履行董事会审议及独立董事专门会议程序[11]

收购交易概述 - 公司以现金形式收购亿联无限56.03%股权，取得控制权，第一轮涉及现金3.5亿元 [1] - 此次收购标志着公司正式切入通信设备制造领域 [1] - 收购将助力公司突破90%业务依赖国内市场的现状，加速全球化战略布局 [1] 政策与战略意义 - 收购恰逢证监会大力支持上市公司并购重组的政策窗口，鼓励科技企业收购强链补链资产 [2] - 亿联无限在巴西、印度等共建"一带一路"国家已建立完善的销售网络，帮助公司规避单一市场风险 [2] - 收购具有特殊战略意义，实现业务多元化发展 [2] 标的公司技术实力与业绩承诺 - 亿联无限为曾筹备IPO的高新技术企业，技术实力与全球化布局受市场认可 [3] - 交易约定2025—2027年扣非净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元，累计承诺净利润达1.8亿元 [3] - 目标公司2025—2027年累计经营活动现金流量净额不低于扣非后净利润的50% [3] 全球化布局与资金支持 - 公司90%以上业绩来自国内市场，收购将快速建立全球化业务架构 [4] - 截至2024年末公司货币资金达3.84亿元，资金储备充足 [4] - 公司已启动定增募资补充流动资金，控股股东全额认购，彰显对全球化战略的信心 [4] - 收购是公司从"中国制造"向"全球智造"转型的关键一步，长期将提升抗风险能力和盈利水平 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，其中82%股权来自葱岭实业，5%股权来自JAAN [4] - 交易总对价为68,512.50万元，其中现金支付8,937.50万元，股份支付59,575.00万元 [4] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [4][5] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨 [4][6] - 标的公司100%股权评估值为78,750万元，较账面价值增值159.36% [13] - 2024年标的公司实现营业收入35,563.38万元，净利润8,491.90万元 [17] 交易影响分析 - 交易完成后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增幅21.75% [6] - 2024年备考每股收益从0.17元增至0.23元，但2025年一季度从0.03元降至0.02元 [8][12] - 交易不会导致控制权变更，控股股东仍为新矿集团，实际控制人为新疆国资委 [6][7] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度高达84%，"基石计划"提出2025年国内产量目标3.7亿吨 [19] - 新疆矿产资源丰富，规划重点发展黑色金属产业链，加快南疆勘查开发 [20] - 标的公司高品位铁精粉资源符合国家资源安全战略和新疆产业发展方向 [6][21]

上市公司并购重组案例汇编 - 汇编包含30个典型案例，涵盖产业并购、跨界并购、A吸A、B转A等多种类型 [1][2] - 案例包括青岛海尔多次产业并购实现跨越式发展、沃尔德差异化对价购买鑫金泉、昊华科技同一控制下产业整合等 [1] - 典型案例还包含长江电力收购水电资产、普源精电提前锁定+分步实施、南微医学收购CME等 [1] 南微医学收购CME案例 - 南微医学拟现金收购CME公司51%股权，交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币） [4][12] - CME是西欧重要医疗器械分销商，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [11] - 收购将帮助南微医学拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额 [4] 交易背景与目的 - 南微医学海外收入占比约40%，主要来自欧美发达国家 [4] - 公司直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09% [4] - 海外市场竞争格局稳定，价格体系透明，是重要增长点 [5] 交易方案与过程 - 南微医学通过全资子公司南微荷兰进行收购 [12] - 交易不构成重大资产重组，无需证券监管机构审核 [4] - 公司股权结构分散，第一大股东中科招商持股22.23% [7] 交易特点 - 审议程序简易，仅需董事会决议 [13] - 属于科创板公司产业链上下游整合，不削弱"硬科技"属性 [14] - 双方在产品品类和销售渠道上高度互补 [15] 公司财务数据 - 南微医学2024年上半年营业收入13.34亿元，净利润3.2亿元 [8] - 公司2023年总资产43.93亿元，负债7.23亿元 [8] - CME公司2024年上半年收入3,194.2万欧元，净利润346.8万欧元 [11]

课程优惠与内容 - 学霸会员可免费学习400+精品课程 涵盖并购重组 境外上市 公司治理 股权投资 境内上市等多个领域 [1] - 课程提供6 8折优惠 例如《上市公司并购重组实务解析-2025年中惠专辑》原价899元 折后611 32元 [1] - 并购重组类课程包括《企业并购重组实操专题（140案例）》原价399元 折后271 32元 [1] - 境外上市类课程如《企业出海全攻略（12小时）》原价899元 折后611 32元 [1] - 公司治理类课程如《新《公司法》专题（2025版）》原价499元 折后339 32元 [2] - 股权投资类课程如《集成电路行业深度解析与资本运作》原价499元 折后339 32元 [2] - 境内上市类课程如《A股IPO筹备关键4环节》原价799元 折后543 32元 [2] 用户评价与体验 - 用户反馈学霸会员节省了信息搜集时间 提高了工作效率 课程分类清晰 便于查找 [6] - 用户认为课程内容干货多 会员性价比高 适合在碎片化时间学习 [8] - 用户希望增加线下课程或聚会活动以增强学习体验 [8]

核心观点 - 南微医学通过收购CME公司51%股权，进一步拓宽欧洲市场自有销售渠道，加速海外布局 [4][5][6] - 交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币），不构成重大资产重组，无需股东大会审议 [4][12] - 收购标的CME为西欧重要医疗器械分销商，与南微医学产品线高度互补，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [10][11] 交易背景与目的 - 国内医疗器械市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为增长重点，南微医学海外收入占比长期维持在40%左右 [4][5] - 公司2015年起通过设立子公司及收购持续扩张海外渠道，包括美国MTU、欧洲MTE及2023年收购葡萄牙、瑞士渠道公司 [5][6] - 发达国家医疗市场渠道建设成本高，收购成熟分销商是高效手段，CME覆盖西欧5,000家医疗机构客户 [10][14] 交易方案与主体 - **南微医学**：科创板上市微创器械企业（688029 SH），2024H1营收13.34亿元，净利润3.2亿元，股权分散无实控人 [7][8] - **交易标的CME**：Creo全资子公司，2023年资产总额3,145万欧元，净利润率9.5%，70%收入来自内镜耗材（南微医学主力产品） [10][11] - 交易通过荷兰子公司现金收购，预计28,948.21万元人民币对价，完成后并表 [12] 交易特点 - 程序简易：未达重大资产重组标准（低于南微医学总资产30%），仅需董事会审议 [4][13] - 协同效应显著：CME渠道可导入南微医学产品，补全其欧洲销售网络，2023年南微医学直销收入占比已提升至19.09% [4][15] - 科创板政策适配：并购未削弱"硬科技"属性，标的虽无科创属性但协同性通过论证 [14][15]

公司业绩与重组进展 - 2024年公司营业收入同比增长33 34%至2 75亿元，其中陶瓷主业营收2 745亿元，同比增长33 19%，毛利率同比增加5 15个百分点 [2][3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-7664 24万元，同比减亏4035 59万元，扣非后净利润为-7834 37万元，同比减亏4074 93万元 [2][3] - 2025年一季度净利亏损2086 86万元，同比增亏，营业收入5746 06万元，同比增长23 17%，扣非后净利润-2149 74万元，同比增亏 [4] - 截至2024年末公司总资产5 72亿元，较上年度末增长1 1%，归母净资产为151万元，较上年度末下降98 0% [4] - 2025年5月16日恒力重工完成过户及工商变更登记，成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [2] - 重组完成后截至2024年末上市公司总资产规模增至188 73亿元，2024年度营业收入54 96亿元，利润总额3 84亿元 [2][7] 业务转型与重组细节 - 公司拟置出全部资产及经营性负债5 13亿元，置入恒力重工100%股权，交易价格80 06亿元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [6] - 发行股份购买资产的发行价格为10 16元/股，数量为7 38亿股人民币普通股 [6] - 2025年4月18日重组方案获上海证券交易所审核通过，成为2024年9月"并购六条"出台后首单过会的跨界并购项目 [6] - 交易完成后公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，置入船舶及高端装备制造业务资产 [6] - 恒力重工2024年营业收入54 96亿元，净利润3 01亿元，交易对方承诺未来三年累计扣非净利润不低于48亿元 [8] 行业与市场表现 - 公司主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品 [3] - 恒力重工具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力 [5] - 截至2024年末恒力重工新接订单全球排名第4，手持订单1795万DWT（载重吨）、442万CGT（修正总吨） [5]

GP和地方国资并购上市公司趋势 - 国内头部私募股权创投机构启明创投拟设立并购基金以4.52亿元协议收购上市公司天迈科技26.10%股份，成为控股股东，天迈科技最新市值为29.68亿元 [1] - 苏州启辰的LP队列中出现了知名投资机构元禾控股、国资背景的昆山创业控股集团等 [2] - 2024年9月证监会发布的"924新政"明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司，天迈科技可能成为新政后A股市场首个纯投资机构收购上市公司的案例 [3] 近期并购案例 - 3月山科智能股东刘弢拟将其持有的5.00%股份转让给嘉兴临昌股权投资合伙企业，后者是国内专注于集成电路的产业投资平台 [4] - 5月8日*ST长药与产业投资人嘉道博文等六家机构签署重整投资协议，嘉道博文拟出资5.93亿元获得2.45亿股转增股份，重整完成后将成为控股股东 [5] - 6月2日上海启烁将成为棒杰股份控股股东，上海启烁由谊持管理与广东创吉共同出资设立，广东创吉合伙人之一为广东创管 [5][6] - 6月3日菲林格尔控制权拟变更，安吉以清及实控人金亚伟拟受让25%股份，安吉以清穿透后实控人为安吉县财政局 [6] - 6月5日*ST东晶股东与无锡浩天一意签署权益转让协议，后者将控制公司29.99%股份，无锡浩天一意法定代表人朱海飞也是管理100亿元以上基金规模的无锡拓海投资创始人 [7] - 6月10日鸿合科技发布权益变动报告书，合肥瑞丞拟设立基金以15.75亿元收购25%股份并取得控制权，这是"924新政"后首单产业资本CVC发起的上市公司收购案 [7] 历史并购案例 - 2016年IDG资本获得四川双马控制权，2024年10月公司斥资15.96亿元收购健元医药92.17%股权 [8] - 2019年基石资本以约11亿元拿下聚隆科技39.4%股份，2021年公司更名为香农芯创 [8] - 2024年合肥创新投斥资6.60亿元收购文一科技，池州投科花费7.49亿元完成对宝利国际的控股 [8] 政策与市场动态 - 5月16日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，首次引入私募基金"反向挂钩"安排 [12] - 多地国资发力并购基金，已有超10个地区发布支持并购重组与并购基金设立的政策 [13] - 中国太保发布太保战新并购私募基金目标规模300亿元，首期规模100亿元，聚焦上海国资国企改革和现代化产业体系建设 [13] - 主板有超过六成上市公司市值不足百亿，并购重组业务发展潜力空间巨大 [13] 机构动向与人才市场 - 多家投资机构酝酿控股上市公司，2025年许多GP新设"并购部"专门负责并购交易 [16] - 投资机构在挖专门做并购的人才，并购合伙人年薪可达百万，中国并购经理平均年薪50万元左右，高级职位可达80万至120万元 [17] - 部分机构由投后员工兼看并购机会，按照退出金额分配carry [18] - 2024年9月18日国务院常务会议指出要大力发展股权转让、并购市场，鼓励社会资本设立市场化并购母基金 [19]

交易概述 - 西部黄金拟以自有资金和贷款收购新疆有色持有的新疆美盛100%股权[1] - 交易完成后新疆美盛将成为西部黄金全资子公司[1] - 新疆美盛核心资产为新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目[1] 标的资产情况 - 新疆美盛已探明矿石总量2567万吨[1] - 金资源量78.7吨[1] - 项目达产后预计日生产规模4000吨[1] - 预计年产矿石120万吨[1] - 预计年产黄金3.3吨[1] 交易背景 - 新疆有色2021年12月及2022年1月通过股权受让取得新疆美盛100%股权[2] - 新疆有色承诺不进行实际生产经营活动以避免同业竞争[2] - 新疆美盛预计2025年下半年投产[2] 交易评估 - 交易价格相比账面值存在一定溢价[3] - 资产评估采用黄金近5年均价431.49元/克作为参考依据[3] - 近期金价较评估价已有较大幅度增长[3] 战略意义 - 收购将显著提升西部黄金自产金产出比例[1] - 有助于扩充资源储量和提升产能[4] - 优化产业布局增强综合竞争力[4] - 符合上市公司并购重组政策导向[3]

并购重组专项评价体系 - 中证协发布《通知》开展2025年证券公司并购重组能力专项评价 评价结果与券商分类评价挂钩[1][3] - 评价体系分为三部分：典型案例(50%权重) 经营业绩(30%权重) 专业力量(20%权重) 指标与去年一致[2][4] - 典型案例通过主动申报方式评选 每家公司最多报5个案例 服务科创案例每个15分 其他案例每个10分[5] - 经营业绩考核三个维度：业务收入(10分) 重组金额(10分) 重组家数(10分) 各占1/3权重[5] - 专业力量考核两个维度：设立专门并购部门(10分)或团队(5分) 独立财务顾问主办人数量(行业均值以上10分 以下5分)[6] 评价实施细节 - 评价范围覆盖2024年1-12月实施完毕的沪深北上市公司重大资产重组和收购项目[7] - 数据报送截止2025年6月18日 专家评审会由证监会 交易所和券商代表组成[7][8] - 最终评分排序结果通过会员系统告知券商并报送证监会[8] 监管政策导向 - "并购六条"政策效果显著：截至5月中旬披露资产重组超1400单(重大重组160单) 今年已披露重组600单(同比+1.4倍) 重大重组90单(同比+3.3倍) 完成金额超2000亿元(同比+11.6倍)[9] - 5月16日证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》深化并购重组改革[10] - 去年9月《意见》要求提升中介服务水平 引导券商加大财务顾问投入 提高分类评价中财务顾问业务比重[11]