交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股份，交易总对价为69,993.56万元，其中股份支付33,596.91万元，现金支付36,396.65万元 [1][6][10] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，配套融资额不超过交易价格的100% [1][10][11] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在协同效应 [6][10][12] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值为121,300万元，较账面净资产53,177.12万元增值128.11% [10][24] - 评估采用收益法，预测电子制程精密功能膜材料收入将从2025年0.92亿元增长至2027年3.50亿元，复合增长率144.08% [24][25] - 标的公司2023-2024年因防窥、防静电系列产品销量提升带动业绩快速增长 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜、卢冠群需实现约定净利润目标 [20][21] - 若三年累计净利润超承诺值100%，超额部分的20%用于现金奖励，奖励总额不超过交易总价的20%（13,998.71万元） [21][22] - 业绩补偿义务人获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿金额的覆盖率为28.39% [26] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [14] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在每股收益摊薄情况 [14][17] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24%，占净资产9.35% [29] 股权结构变化 - 交易后总股本从89,597.63万股增至96,678.69万股，控股股东产投集团持股比例从29.11%降至26.98%，实际控制人仍为合肥市国资委 [13] - 交易对方施克炜将持有上市公司2.83%股份，安庆同安持有1.55%股份 [13] 行业背景与协同效应 - 功能膜材料属于国家政策支持的新材料产业，被列入《安徽省"十四五"新材料产业发展规划》等政策文件 [35][36] - 上市公司PI薄膜产品可作为标的公司芯片封装保护膜基材，新型显示用聚酯离保膜项目2026年投产后可与标的公司形成产业链协同 [41][42] - 标的公司在偏光板离型膜、OLED保护膜等领域已通过无锡三星、维信诺等客户认证并实现批量供货 [25][42] 审批进度 - 交易已获上市公司董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册 [15][34] - 交易对方及中介机构均出具真实性承诺，若因信息披露违规导致损失将依法承担赔偿责任 [2][4][5]

交易方案概述 - 本次交易由发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提 但后者不依赖前者的成功实施 [6][46] - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式向国家能源集团购买12项资产 包括国源电力100%股权等 并以现金方式向西部能源购买内蒙建投100%股权 [46] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 资金用途包括支付现金对价 标的资产在建项目等 [47] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为30 38元/股 不低于市场参考价的80%且不低于最近一期经审计每股净资产 [49] - 发行数量将根据最终交易对价中股份支付部分除以发行价格确定 不足一股部分计入资本公积 最终数量需经股东大会批准及监管审核 [52][53] - 募集配套资金采取询价发行 定价基准日为发行期首日 价格不低于前20日均价的80%且不低于每股净资产 [54] 交易影响与战略意义 - 交易将整合煤炭开采 坑口煤电 煤化工及物流服务板块 显著提升资源储备规模与核心业务产能 优化全产业链布局 [16] - 交易完成后公司总资产 净资产 营业收入等财务数据将明显增加 资产质量和盈利能力有望提升 [19] - 本次交易系国家能源集团履行避免同业竞争承诺的关键举措 将实质性解决与上市公司在煤炭 电力等领域的业务重叠 [41][44] 交易审批与程序 - 交易已获得控股股东原则性同意及董事会预案审议通过 关联董事已回避表决 [20][60] - 尚需履行的程序包括标的资产评估备案 交易对方内部决策 股东大会批准 上交所审核及证监会注册等 [66] - 交易预计不构成重大资产重组 不导致控制权变更 不构成重组上市 [10][12][61] 行业背景与政策环境 - 煤炭作为国家能源安全"压舱石" 行业正迈向安全 智能 绿色的新发展阶段 政策推动集约化规模化和清洁高效利用 [37][38] - 资本市场改革持续深化 国务院及证监会出台政策鼓励上市公司围绕主业整合优质资源 为并购重组创造有利环境 [39][40] - 国家能源局2025年指导意见强调夯实能源安全保障基础 本次交易将增强公司跨区域资源统筹和应急保供能力 [42]

交易方案概述 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的12项资产股权，包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等，并以现金购买西部能源持有的内蒙建投100%股权 [9][50] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [27][50] - 发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为30.38元/股 [52][53] - 募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [55] 交易标的资产 - 标的资产涵盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务，包括国源电力、新疆能源、化工公司等12家企业 [9][50] - 国源电力主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业务等 [9] - 新疆能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售 [11] - 化工公司主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售及煤炭清洁转化利用 [12] 交易目的与影响 - 交易旨在整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，优化全产业链布局，提升公司整体盈利能力 [33][49] - 交易完成后将显著增加公司资产规模及业务实力，提升持续盈利能力和整体抗风险能力 [34][49] - 有助于解决同业竞争问题，进一步优化资源配置，提升核心竞争力 [44][47] - 将增强公司一体化运营优势，扩大主营业务规模，巩固全球领先综合能源上市公司地位 [34] 交易审批进展 - 已获得国家能源集团董事会审议通过及国务院国资委原则性同意 [35][58] - 尚需履行上市公司董事会及股东大会审议、国务院国资委备案、上交所审核通过、中国证监会注册等程序 [35][58] 股份锁定安排 - 国家能源集团通过本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [26][56] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让 [57]

交易方案概述 - 本次交易由中国神华通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的13家标的公司股权，并以现金方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权[14] - 交易标的包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等13项资产，涵盖煤炭开采、电力生产、煤化工及物流服务等业务[11][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[14][34] 交易定价与支付 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为30.38元/股，不低于最近一期每股净资产[58] - 募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80%[60][36] - 标的资产交易价格将以经备案的评估结果为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成[33][40] 交易影响分析 - 交易完成后将显著增强公司煤炭资源储备和坑口煤电产能，优化全产业链布局[41] - 预计将提升公司总资产、净资产及营业收入规模，但具体财务影响需待审计评估完成后披露[42] - 不会导致控制权变更，控股股东仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委[40][63] 交易审批进展 - 已获得国家能源集团董事会原则性同意及上市公司董事会审议通过[42][64] - 尚需取得国务院国资委批准、股东大会审议通过及证监会注册等程序[43][64] - 标的资产审计评估工作仍在进行中，最终交易价格及财务数据将在重组报告书中披露[33][47] 行业背景与交易目的 - 交易符合国家能源安全战略要求，响应煤炭行业集约化、清洁化发展政策导向[50][51] - 旨在解决同业竞争问题，整合控股股东优质煤炭及配套资产，提升上市公司质量[53][55] - 通过纵向一体化整合增强能源保供能力，构建"煤-电-化-运"协同发展格局[41][56]

南微医学收购CME案例 交易背景与目的 - 医疗器械行业国内市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为重要增长点 [5] - 公司海外收入占比约40%，主要来自欧美市场，直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09% [4] - 通过收购CME进一步拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额 [4] 交易方案与主体 - 交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币），收购CME公司51%股权 [12] - 交易无需证券监管审核或股东大会审议，董事会通过即可实施 [4][12] - 标的公司CME为西欧医疗器械分销商，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [11] - 南微医学2023年营收24.11亿元，净利润4.95亿元，资产总额43.93亿元 [8] 交易特点与战略 - 采用"小步快跑"模式，历史上多次收购海外渠道公司（如美国MTU、欧洲MTE等） [6][17] - 双方业务协同性强：CME 70%收入来自南微医学主营品类（内镜耗材及一次性内镜） [10] - 交易程序简易，未触发重大资产重组标准，但需注意12个月内累计交易额限制 [13][14] - 科创板公司并购上下游企业时，重点考察协同效应及"硬科技"属性是否削弱 [14][15] 行业与市场动态 - 发达国家医疗市场竞争格局稳定，新建渠道成本高，并购为有效扩张手段 [6] - 医疗器械企业通过海外并购规避国内集采压力，转向价格体系稳定的国际市场 [5]

交易方案概述 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买海兰寰宇100%股权，并募集配套资金[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团、温州申合信创业投资等机构，其中部分为员工持股平台[2] - 交易构成关联交易，因涉及实控人控制的企业温州申合信及参股企业上海瀚博源[2] - 交易不导致上市公司控制权变更，不触发要约收购义务[1] 标的资产情况 - 标的资产为完整经营性资产，权属清晰且已办理产权证书[4][5] - 资产最近3年有持续经营记录，收入利润中非经常性损益占比未超过30%[5] - 标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或权属纠纷，无抵押质押等权利限制[6] - 采用收益法评估标的资产100%股权价值为105,062.06万元[8] 交易合规性核查 - 上市公司最近一期财报被出具无保留意见审计报告[1] - 交易有利于改善公司财务状况并增强独立性，减少关联交易[1] - 标的资产行业符合国家产业政策，不涉及落后产能与技术[7] - 交易定价公允性经核查，评估参数取值合理[9] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司将确认商誉，需每年进行减值测试[8] - 标的资产具备持续经营能力，能保持采购、生产、销售独立性[6][10] - 交易不改变主营业务，与公司战略发展目标一致[10] - 上市公司将直接参与标的资产经营管理，保持人员、财务独立性[10] 中介机构意见 - 独立财务顾问确认交易文件真实完整，无虚假记载[13] - 交易有利于提升上市公司资产质量及持续盈利能力[13] - 各中介机构与上市公司无关联关系，已履行尽职调查义务[12]

交易方案概述 - 迈普医学拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权 交易对方包括广州泽新医疗科技有限公司等10名主体 [1][6][9] - 本次交易配套募集资金认购方为广州易见医疗投资有限公司 该公司由上市公司控股股东袁玉宇100%持股 [1][6][15] - 标的资产交易价格尚未确定 将以符合证券法规定的评估机构出具评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [2][9][11] 标的公司业务概况 - 易介医疗主营业务为神经介入医疗器械的研发、生产和销售 属于其他医疗设备及器械制造行业 [9] - 主要产品包括神经介入导管、神经介入导丝、球囊扩张导管等 专注于神经内科领域的泛血管介入医疗器械 [9][17] - 标的公司终端客户主要为医院神经内科科室 与上市公司现有终端医院具有较高重合度 [18] 发行股份购买资产方案 - 发行股份种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 上市地点为深圳证券交易所 [12][38] - 发行价格确定为41.40元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [12][38] - 发行数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=股份支付对价/发行价格 最终数量以证监会注册为准 [12][38] - 股份锁定期安排根据持续拥有权益时间不同分为12个月和36个月两种 具体锁定情况将在重组报告书中披露 [13][39] 募集配套资金方案 - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过募集前总股本的30% [15][36] - 发行价格为57.35元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [15][42] - 募集资金拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费及补充流动资金等 补充流动资金比例不超过交易作价25%或募集总额50% [15][36] - 认购方易见医疗所获股份锁定期为18个月 自发行结束之日起计算 [16][43] 交易影响分析 - 交易完成后将拓展上市公司产品品类 形成多元化产品矩阵 从神经外科植入领域扩展至神经介入领域 [17][32] - 上市公司拥有境内外近1000家经销商 产品进入国内近2000家医院 覆盖全球超100个国家和地区 标的公司渠道资源可产生协同效应 [18][33] - 上市公司在生物合成材料领域具有技术积累 标的公司在介入手术医疗器械研发方面有深刻认知 交易有助于打造介入生物材料研发优势 [18][33] - 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化 袁玉宇仍为实际控制人 [18][37] 行业背景与政策环境 - 中国神经血管病介入治疗医用耗材市场规模从2017年32亿元增长至2022年67亿元 复合年增长率15.7% 预计2028年将达到432亿元 复合年增长率36.5% [30] - 国务院、证监会及交易所近年出台多项政策鼓励上市公司并购重组 包括《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等 [31] - 广州市政府推动上市公司围绕生物医药与健康等战略性产业集群开展产业链上下游并购 提升企业盈利能力和技术布局 [32] 交易性质认定 - 本次交易预计不构成重大资产重组 具体认定将在重组报告书中详细分析 [36] - 交易构成关联交易 因部分交易对方及募集认购方与上市公司存在关联关系 [36] - 交易不构成重组上市 交易前后上市公司控制权未发生变化 [37]

交易方案概述 - 迈普医学拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权 交易对方包括广州泽新医疗科技有限公司等10名主体 同时向广州易见医疗投资有限公司募集配套资金 [1][7][31] - 本次交易标的资产作价尚未确定 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [2][6][7] - 交易构成关联交易 因泽新医疗 易创享为公司控股股东袁玉宇控制的企业 福恒投资为董事袁美福控制的企业 先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业 [32] 发行股份购买资产安排 - 股份发行定价基准日为第三届董事会第十次会议决议公告日 发行价格为41.40元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [9][34] - 发行股份数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以股份形式支付对价/发行价格 发行总数以深交所审核通过及证监会注册数量为上限 [9][34] - 股份锁定期安排：控股股东及关联方认购的股份锁36个月 其他交易对方根据持续拥有标的资产权益时间不足12个月锁36个月 超过12个月锁12个月 [10][35] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过发行前总股本的30% [11][31] - 发行对象为控股股东袁玉宇100%持股的易见医疗 发行价格为57.35元/股 不低于定价基准日前20个交易日均价的80% [12][37] - 募集资金用于支付现金对价 中介机构费用 交易税费及补充流动资金 其中补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募资总额的50% [12][38] 标的公司业务概况 - 易介医疗主营业务为神经介入医疗器械的研发 生产和销售 主要产品包括神经介入导管 神经介入导丝 球囊扩张导管等 所属行业为其他医疗设备及器械制造 [7][28] - 标的公司终端客户主要为医院神经内科科室 与上市公司神经外科终端医院具有较高重合度 [14][28] - 中国神经血管病介入治疗医用耗材市场规模从2017年32亿元增长至2022年67亿元 复合年增长率15.7% 预计2028年达432亿元 复合年增长率36.5% [26] 协同效应与战略意义 - 交易完成后上市公司产品矩阵将拓展至神经介入领域 形成植入与介入器械组合 标的公司可助力将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域 [14][29] - 上市公司已与境内外近1000家经销商合作 产品进入国内近2000家医院 覆盖全球超100个国家和地区 通过整合神经科室经销商渠道可提升营销效率 [14][29] - 上市公司在生物合成材料领域有技术积累 标的公司对神经介入手术有深刻认知 双方可联合研发可降解密网支架 弹簧圈等基于创新型材料的治疗耗材 [15][30] 交易进展与审批程序 - 本次交易已获第三届董事会第十次会议和第十二次会议审议通过 控股股东袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具原则性同意意见 [16][32] - 尚需履行的程序包括：再次召开董事会审议 股东大会批准 深交所审核通过 中国证监会予以注册等 [16][32] - 截至预案签署日 标的公司审计评估工作尚未完成 经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中披露 [2][6][19]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权和湖南千金协力药业68.00%股权 交易总作价62,346.69万元人民币 其中现金支付362.54万元 股份支付61,984.15万元 [7][11][13] - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司 淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等21名自然人 发行对象为株洲国投 列邦康泰及黄阳等20名自然人 [7][8] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组及重组上市 [12] 标的资产估值 - 千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670万元 较账面价值增值58,275.61万元 增值率87.77% [13][14] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671万元 较账面价值增值16,353.76万元 增值率73.28% [13][14] - 评估基准日为2024年9月30日 采用收益法作为最终评估结论 [13] 支付方式与股份发行 - 向株洲国投支付千金湘江药业28.50%股权对价35,530.95万元（股份支付）及千金协力药业20.00%股权对价7,734.20万元（现金支付） [15] - 发行股份价格为8.41元/股 系按定价基准日前120个交易日股票均价的80%并经2024年年度权益分派调整后确定 [15] - 预计发行股份数量73,702,899股 交易完成后总股本增至492,210,016股 [21][22] 交易影响分析 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业持股比例提升至100.00% [20] - 控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.71% 实际控制人仍为株洲市国资委 控制权未发生变化 [21][22] - 根据备考审阅报告 交易后2024年归属于母公司股东的净利润预计为39,501.69万元 基本每股收益0.7645元/股 不存在摊薄情形 [23] 战略协同效应 - 标的公司千金湘江药业主营西药生产销售 千金协力药业主营中西药生产销售 均属医药制造业 [12][20] - 交易符合公司"一主两辅"战略规划 将强化医药工业板块协同 提升研发效率 生产资源优化及供应链统一管理 [20][42][44] - 通过整合营销资源 统一供应链管理及优化生产配置 有望降低运营成本并增强市场竞争力 [44][45] 审批与风险因素 - 交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意 [3][24] - 标的公司存在市场竞争 药品降价 研发及新药审批等经营风险 [35][36][37] - 业绩承诺方株洲国投已签署补偿协议 但仍存在业绩不达标及减值风险 [33][34]

市场调研动态 - 近一个月101家券商调研608只个股 [1] - 工业机械、电子元件等行业受券商高度关注 [1][3] 个股调研情况 - 仕佳光子以54次调研位居榜首 豪鹏科技50次 德福科技49次 宏发股份47次 海康威视46次 [3] - 新时达、孚能科技均被调研44次 [3] 券商关注焦点 - 并购重组机遇：仕佳光子被问及收购福可喜玛的影响 德福科技被问及卢森堡铜箔收购赋能 [3] - 新兴业务布局：豪鹏科技被问及低空经济领域技术储备 海康威视被问及场景数字化业务进展 [3] 行业分布数据 - 工业机械行业56只 电子元件行业39只 汽车零配件与设备36只 [3] - 电气部件与设备29只 电子设备和仪器25只 其余分布在商品化工、西药等领域 [3]