论坛核心信息 - 第五届Palm Beach公司治理论坛将于11月5日至6日举行 [1] - 论坛地点为Palm Beach Lake Pavilion [1] - 注册即将截止 [1] 主要演讲嘉宾 - 主题演讲嘉宾为Josh Frank，他是华尔街传奇人物Nelson Peltz的Trian Fund Management的合伙人兼联席首席投资官 [1] - 其他知名人士包括Daphna Edwards Ziman，她曾领导收购派拉蒙全球的Project Rise，而派拉蒙现正试图收购华纳兄弟探索公司 [1] - Andrew Keys，The Ether Machine的联合创始人兼董事长也将出席 [1] 论坛议程与活动 - 论坛每日活动从下午1点开始 [2][3] - 11月5日的交流鸡尾酒会将在The Cove Club West Palm举行，由ASC Advisors赞助 [2] - 11月6日的交流鸡尾酒会将在Cucina Palm Beach举行，由Fox Rothschild赞助 [2] - 议程涵盖数字资产国库、私募股权、风险投资、人工智能、媒体行业交易等多个专题讨论和炉边谈话 [3] - 具体讨论主题包括私募股权与家族企业、佛罗里达体育投资、从A轮融资到IPO的尽职调查、科技赋能私募股权、拉美风险投资等 [3] - 次日议程包括资本市场评估、危机管理、IPO准备、代理权争夺季展望、争议性并购和激进投资者观点等 [3]

财务业绩 - 报告期内营业收入较上年同期增长17.48%，主要系公司在手订单陆续执行，收入确认增加所致 [2] - 报告期内归属于上市公司股东净利润为-432.40万元，较上年同期下降45.88%，主要系美元、印度卢比等外币汇率波动确认汇兑损失716.67万元所致 [2] - 扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降73.12%，但剔除上年同期股份支付冲回费用1,596.55万元的影响后，报告期内归属于上市公司股东净利润较上年同期增长58.77% [2] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降200.69%，主要系报告期内银行保函保证金、银行承兑保证金支付增加，以及在手订单执行导致购买商品等付款增加所致 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，原监事会的职权将由董事会审计委员会承接 [6] - 公司对《公司章程》进行修订，整体删除原章程中关于“监事”、“监事会”、“监事会主席”等监事相关表述，并修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人 [8] - 公司修订并制定多项治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》等，以提升公司治理水平并与国家法律法规保持一致 [10] - 取消监事会及相关章程修订事项尚需提交公司股东大会审议 [9]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [49] - 为落实此调整，公司计划修订《公司章程》及相关制度，并废止《监事会议事规则》 [49][50] - 此次修订旨在全面贯彻落实法律法规及监管要求，提升公司治理水平 [49] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司决定于2025年11月17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会 [8][42] - 现场会议召开时间为2025年11月17日14:00，网络投票时间为同日9:15至15:00 [9][23] - 股权登记日定为2025年11月12日，会议地点在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号 [12] 董事会及监事会会议决议 - 公司第四届董事会第七十五次会议于2025年10月30日召开，全体8名董事出席，审议通过了12项议案 [34][35][42] - 所有议案均以8票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过 [35][37][39][40][41][42] - 公司第四届监事会第五十四次会议于同日召开，全体3名监事出席，审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》 [45][46] 股东会议审议事项 - 本次临时股东会将审议包括修订《公司章程》在内的多项议案，议案1.00、2.00、4.00属于需由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过的特别决议议案 [15] - 股东会审议对中小投资者利益有影响的议案时将进行单独计票 [15] - 公司提供了详细的现场及网络投票操作流程，股东可选择现场投票或通过深交所交易系统及互联网投票系统进行网络投票 [10][17][23][25] 公司制度修订计划 - 董事会审议通过了一系列公司治理及信息披露相关制度的修订议案，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》等 [39][40][41] - 此外，还计划新增《董事会授权管理办法》和《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 [41] - 除《关于2025年第三季度报告的议案》外，其余11项董事会审议通过的议案均需提交公司股东会审议 [38][40][41]

公司治理与信息披露 - 公司董事会、监事会及第九届十八次董事会会议、第九届十六次监事会会议均于2025年10月30日召开，审议并通过了《2025年第三季度报告》[8][10][11][18][19] - 第三季度财务报表未经审计，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证财务信息的真实、准确、完整[2][3][6] - 董事会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订公司内部治理制度的议案》，相关议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[19][20][21] 煤炭业务经营数据 - 全资子公司贵州安佳矿业有限公司2025年前三季度产煤195,580.29吨，比上年同期增加310.57% [12] - 安佳矿业前三季度原煤销售收入为3,162.50万元，比上年同期增加102.49%，但毛利为-5,833.82万元，较上年同期亏损增加2,407.12万元 [12] - 煤炭业务亏损主要因多个采面处于掘进布局阶段，仅有单个采面开采导致原煤产量低、生产成本高，同时煤炭行业整体低迷，销售价格大幅下降，毛利倒挂 [12] 化工业务经营数据 - 全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司尿素产销量、营业收入同比减少，原因包括生产装置停车大检修以及尿素销售单价同比下降 [14] - 桐梓化工甲醇产销量同比增加，因上年同期停车未产而本报告期生产运行时间较长，甲醇营业收入较上年同期增长 [14] - 受尿素产销量及销售价格影响，桐梓化工报告期内营业收入较去年同比减少 [14] 产品与原材料价格分析 - 报告期内尿素销售价格较上年同期有较大幅度下降，因国内工厂开工率高、出口受限导致供大于求，且尿素期货低位运行及煤炭原材料价格下降缺乏成本支撑 [15] - 甲醇销售平均价格略低于去年同期，因下游需求未实质性放量、市场疲软且进口增量明显导致供需格局宽松 [15] - 2025年1-9月煤炭采购单价较上年同期下降，因煤炭行业整体利用率同比下降、市场需求疲软、供需关系宽松，以及原油、钢材等能源大宗商品价格下跌 [16] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月17日召开2025年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [24][25] - 股东大会将审议包括取消监事会并修订公司章程在内的多项议案 [19][28]

核心观点 - 2025年1-9月，在钢铁行业需求疲软、盈利空间收窄的背景下，公司营业收入同比下降20.42%，但通过业务转型和风险控制，扣非净利润实现同比增长1.59亿元 [6] - 公司主要商品经营量保持稳健，钢铁业务持续优化结构，制造业终端业务规模与质效双提升 [7] - 为应对行业挑战，公司坚持“低库存、高周转”策略，并完成多项融资及治理结构优化工作，以保障稳健经营 [8][9][10][24] 主要财务表现 - 2025年1-9月营业收入为408.93亿元，同比下降20.42% [6] - 归属于上市公司股东的净利润为1.14亿元，同比下降16.37% [6] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加1.59亿元 [6] - 计提资产减值准备合计减少公司利润总额92,303,766.92元，其中存货跌价准备影响79,863,741.03元，应收款项坏账准备影响12,440,025.89元 [15][16][19] 业务经营情况 - 原材料业务：铁矿石经营量约1,472万吨，煤炭经营量约154万吨，焦炭经营量约83万吨，锰矿经营量约150万吨，锰系合金经营量约38万吨，铬矿经营量约104万吨，铬系合金经营量约58万吨 [7] - 钢铁业务：钢材经营总量约788万吨，其中螺纹钢约412万吨，热轧卷板约218万吨，冷轧卷板约61万吨，工程配供量约336万吨，制造业终端经营量约242万吨 [7] - 供应链业务：物流园加工量约91万吨，吞吐量约963万吨，物流服务总量约11,245万吨，招标业务委托额约134亿元，招标额约118亿元，保险经纪业务营业收入约5,134万元 [7] 行业环境与公司策略 - 钢铁行业面临钢材价格低位震荡、下游需求持续疲软、供需结构未有实质改善的挑战，企业盈利空间进一步收窄 [6] - 2025年四季度，受房地产市场探底、传统淡季及全球贸易紧张局势影响，行业供需失衡局面难有根本改善，利润空间或进一步压缩 [8] - 公司策略包括保持战略定力、夯实经营基础、加快转型步伐、坚持“低库存、高周转”业务策略，并严控经营风险以挖掘市场机遇 [6][8] 重大事项与公司治理 - 融资活动：2025年7月发行可续期公司债券13亿元，票面利率2.47%，并计划注册发行不超过20亿元超短期融资券和不超过20亿元中期票据 [9][10] - 担保情况：为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保，担保余额为15亿元，累计担保余额为26亿元 [11] - 治理结构：变更会计师事务所为立信会计师事务所，并调整董事会专门委员会组成人员 [9][24][25] - 制度修订：修订包括《信息披露事务管理制度》在内的多项公司内部管理制度 [32][34][36][37]

公司治理与制度修订 - 公司董事会及监事会于2025年10月30日分别召开会议，审议通过了包括2025年三季度报告在内的多项议案，所有议案均获得全票通过 [6][56][8][10][55][58] - 公司计划变更注册资本并全面修订《公司章程》及多项内部治理制度，包括制定、修订24项制度和废止5项制度，以符合最新法律法规要求 [11][12][13][14][15][25][26][27][28][29][96][97][98] - 根据新《公司法》要求，公司将不再设置监事会及监事，转由董事会审计委员会行使监事会职权，相关修订尚需提交股东大会审议 [59][97] 资本运作与融资计划 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案，计划发行数量不超过127,261,793股，不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币65,285.30万元，全部用于偿还银行借款 [39][41][61][63] - 该定向发行方案的相关议案已获董事会和监事会审议通过，关联董事及监事均回避表决，根据此前股东大会授权，本次调整无需再提交股东大会审议 [43][44][65][66] 业务拓展与项目进展 - 公司全资子公司山高十方环保能源集团有限公司中标邢台市餐厨垃圾粪便无害化处理项目资源化利用管理服务项目，并于2025年10月30日董事会审议通过签署相关委托运营服务协议 [77][78][79] - 该项目合作期限8年，山高十方负责项目收运、生产运营、技改等全链条管理服务，处置规模为餐厨垃圾150吨/日、城市粪污300吨/日，收益分成比例为43.6% [82][83][87][88] - 此项目为轻资产服务业务拓展，有助于公司积累经验、增厚业绩并提升市场竞争力 [93] 财务与审计事务 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][5] - 董事会审议通过续聘安永华明会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，该议案尚需提交股东大会审议 [31][34][101][102][103] - 安永华明2024年度业务总收入为人民币57.10亿元，其中审计业务收入54.57亿元，证券业务收入23.69亿元 [103] 其他重要事项 - 公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任险，保费总额不超过人民币20万元/年，该议案全体董事回避表决，尚需提交股东大会审议 [35][37][38] - 公司定于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议包括变更注册资本、修订公司章程、续聘会计师事务所等议案 [53][54] - 公司总股本因回购注销限制性股票由470,988,309股变更为466,296,153股，注册资本相应变更为人民币466,296,153元 [96]

公司治理结构重大调整 - 公司拟修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》并取消监事会 [12] - 修订旨在完善公司治理 以符合新修订的《公司法》及交易所规则 主要变化包括删除监事会 由审计委员会行使监事会职权 将“股东大会”修改为“股东会” 并新增关于控股股东义务及独立董事等内容 [12] 子公司资本运作与股权变动 - 全资附属公司北京天海氢能装备有限公司通过公开挂牌引入投资者 完成增资扩股 投资方合计增资人民币29,000万元 [7] - 增资完成后 天海氢能由全资附属公司变更为控股附属公司 公司合并报表范围未发生变化 [7] - 公司全资子公司北京天海工业有限公司放弃对天海氢能的优先认购权 [7] 子公司经营风险事件 - 公司附属公司北京天海低温设备有限公司被债权人北京朗汇科技有限公司申请破产清算 [8] - 截至报告披露日 法院尚未作出裁定 天海低温是否进入破产程序存在不确定性 [8] 股权激励计划调整 - 公司回购并注销了2023年限制性股票激励计划中5名因离职、内退、工作调动等原因不符合条件的激励对象所持股票 共计18万股 [6] - 该部分限制性股票已于2025年8月4日完成注销 [6] 财务报告基本信息 - 本报告为2025年第三季度报告 季度财务报表未经审计 [3] - 报告披露了截至2025年9月30日的合并资产负债表、2025年1-9月的合并利润表及合并现金流量表 [10][11]

公司治理结构修订 - 公司于2025年10月30日召开董事会，审议通过修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案 [8][9] - 取消监事会后，将由董事会下设的审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [10][17] - 修订背景包括2023年相关境外上市法规废止及2024年7月新《公司法》实施，要求上市公司在2026年1月1日前完成治理结构调整 [9][10] 《公司章程》具体修订内容 - 结合公司已于2025年2月完成的2024年回购股份注销事项，相应修订公司章程中关于注册资本和股本的条款 [12] - 删除已废止法规《特别规定》和《必备条款》所援引的章节及相关条款 [13][16] - 删除关于A股和H股类别股东的划分及相关条款，因新规下A股和H股股东不再视为不同类别股东 [15][16] - 完善股东会制度，降低临时提案权股东的持股比例，并明确允许电子投票方式以适应香港市场无纸化要求 [14] 董事会与专门委员会职能强化 - 全面修订“董事会专门委员会”专节，明确董事会四个专门委员会的成员组成和职责 [18] - 新增“独立董事”专节，明确其定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权，完善独立董事专门会议制度 [18] - 修订董事任职资格、设置1名职工董事并规范其选举规定 [18] 其他配套修订事项 - 根据相关指导文本，全面修订“党委”章节以规范党建入章工作 [19] - 贯彻新《公司法》要求，全面修订“职工民主管理与劳动人事制度”章节以强化职工民主管理 [20] - 根据《上市公司章程指引》全面修订内部审计专章，明确内部审计工作的领导体制、职责权限等 [21] - 明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，并完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序 [22]

公司治理与信息披露 - 公司第八届董事会第二次会议于2025年10月30日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，会议审议通过了《2025年第三季度报告》[9][10][11] - 董事会审议通过了修订和制定共20项公司治理制度的议案，涵盖子公司管理、风险管理、内部控制、投资者关系、内幕信息管理、预算、投资理财等多个方面[13][14][15][16][18][20][21][23][24][25][26][27][28][29][31][32][34][35][36] - 公司2025年第三季度财务报表未经审计[3] 经营数据与项目进展 - 报告期内公司加快推进当代商城中关村店城市更新项目，完成了临建审批和搭建、导墙和地连墙施工、轨防施工等重要工程，并持续推进品牌遴选工作[39] - 公司主营业务分为第三方支付业务和商品销售业务，第三方支付业务主要客户为国内商户，商品销售业务主要客户为北京地区消费者[40] - 报告期内公司无拟增加门店的情况[40]

公司经营与项目中标 - 公司在2025年第三季度连续中标三个大型EPC工程总承包项目，中标总金额合计达人民币41.92亿元，具体包括7月22日中标的钱江世纪城智能综合科创园项目（11.83亿元）、9月4日中标的浦沿街道五村联合统筹开发项目（16.86亿元）以及9月5日中标的智能机器人及康养医疗科技研发基地项目（13.23亿元）[5][6] - 截至报告披露日，以上三个中标项目均已签订相关合同并进入正常施工阶段[6] 公司治理结构变更 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，计划取消监事会及监事岗位，原监事会职权将由董事会审计委员会履行，以提升治理效能和精简管理流程[11][54] - 公司同步修订及制定了共15项内部治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等，以符合新《公司法》及相关法规的最新要求[13][14][15][16][17][18][19][22] 日常关联交易调整 - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度，新增与关联方杭州浩天物业管理有限公司和杭州展畅商业经营管理有限公司的交易额度，调整原因为实际交易金额预计将超出年初计划[30][31] - 关联交易定价遵循市场化原则，旨在满足公司正常经营所需，涉及物业管理等服务，关联方浩天物业截至2025年9月30日总资产为3.68亿元，净利润为1473.74万元；杭州展畅同期总资产为49.75万元，净利润为16.56万元[34][38][41][46][47] 财务报告与审议程序 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计，已获董事会和监事会审议通过[3][7][8][26] - 董事会及监事会会议于2025年10月30日召开，审议通过了第三季度报告、增加日常关联交易预计、修订《公司章程》及多项治理制度等议案[7][8][25][26]