董事会组成与结构 - 董事会由13名董事组成，其中独立董事人数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，除职工代表董事外均由股东会选举或更换 [2] - 董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会四个专门委员会 [11] 董事会职权范围 - 董事会拥有24项法定职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等核心经营决策权 [2][3][4] - 重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会或经理层决定 [5] - 股东会授权董事会审批交易标准包括：交易资产总额占最近审计总资产比例低于50%，或交易标的净资产占最近审计净资产比例低于50%且绝对金额在5,000万元以内 [7] 专门委员会职责 - 战略委员会负责研究长期发展战略、重大投融资方案及ESG治理规划 [12] - 薪酬与提名委员会需每年检讨董事会架构，拟定董事及高管选择标准，并负责薪酬政策制定 [13][14] - 审计委员会成员需3名以上，过半数为独立董事，且召集人需为会计专业人士 [15] - 风险控制委员会负责审议合规管理目标、洗钱风险管理策略及重大风险解决方案 [17] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [20][22] - 表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数同意通过，关联交易事项需无关联关系董事过半数通过 [27][29] - 特殊情况下可通过视频、电话或通讯方式召开会议，但需在会议通知中明确表决意见提交期限 [26][27] 决议执行与记录管理 - 董事长负责督促决议执行并在后续会议上通报执行情况，董事有权对决议执行提出质询 [34] - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素，并由董事及董事会秘书签字确认 [31][32] - 董事会会议档案保存期限为永久，包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字确认的记录文件 [33] 特殊事项管理 - 董事会承担全面风险管理最终责任，包括审议风险管理战略、风险偏好及重大风险限额 [5][7] - 对注册会计师出具的非标准审计意见，董事会需向股东会作出说明 [9] - 涉及担保事项的决议除需全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意 [30]

公司治理与监事会决议 - 第九届监事会第八次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 三名监事全体出席并全票通过三项议案 [1] - 监事会对董事会编制的2025年半年度报告发表无异议审核意见 认为报告编制程序合规 内容真实准确反映公司经营及财务状况 [1] - 监事会确认2025年半年度报告信息披露真实准确完整 承诺无虚假记载和重大遗漏 全文披露于上交所网站 摘要刊登于指定证券报 [2] 募集资金管理 - 监事会审阅2025年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告 对闲置募集资金现金管理事项无异议 [2] - 监事会认可募集资金使用履行了相关审批程序 未提出其他异议 [2] 监事会撤销安排 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》 公司拟撤销监事会 职权由董事会审计委员会承接 [2] - 撤销监事会及废止《监事会议事规则》的议案需提交股东会审议 在通过前监事会将继续依法履职 [3] - 公司强调撤销监事会不会对治理结构和生产经营产生不利影响 [2]

会议基本信息 - 会议于2025年9月15日14:30在甘肃省兰州市安宁区莫高大道33号办公楼会议室召开 [2] - 会议采用上海证券交易所网络投票系统 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议由董事长牛济军主持 登记在册股东可通过现场或网络方式参与表决 [1][2] 议案审议事项 - 补选靳跟强为第十一届董事会非独立董事 其现任甘肃省农垦资产经营有限公司党委委员 副总经理 财务总监 具有会计师资格和大专学历 [5] - 修订独立董事制度 主要更新独立董事辞职及补选条款 要求60日内完成补选 确保符合监管要求 [6][7] - 修订累积投票制实施细则 明确董事定义包含非独立董事和独立董事 调整监票程序为两名股东代表和一名见证律师清点票数 [8] - 向全资子公司莫高宏远提供最高额信用担保 额度不超过人民币10,000万元 期限不超过一年 此前已提供担保4,000万元 [9][10] 公司治理动态 - 董事周玉斌辞职 由控股股东甘肃省农垦集团推荐靳跟强作为替补候选人 [5] - 制度修订依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规 旨在提升公司治理能力 [6][8] - 担保事项已通过第十一届董事会第四次会议审议 具体内容以公告临2025-40号披露 [10]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、解职或其他原因离职的情形 [2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [3] 离职程序与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 辞职报告收到之日生效 公司需在2个交易日内披露 [4] - 董事辞职导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时 原董事需继续履职直至新董事就任 [5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 具体程序按劳动合同规定执行 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任决议作出之日生效 被解职人员有权申辩 [7] 强制解职情形 - 出现无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形时 需立即解除职务 [8] - 被证券交易所公开认定不适合任职的 需在30日内解除职务 [8] - 应解除职务但未解除者 其参会投票无效且不计入出席人数 [8] 离职后义务与限制 - 离职人员需办理工作移交 包括重要文件、资料、印章及未完成任务 [11] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [12] - 离职后忠实义务持续2年 保密义务持续至商业秘密公开 需遵守同业竞争限制 [15] - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者 需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过持股总数25%的限制 [16] 追责与赔偿机制 - 未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的离职人员需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [14] - 执行职务时违反规定造成公司损失的 赔偿责任不因离职免除 [17] - 存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务情形的 董事会可审议追责方案 追偿包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [18] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责制定、修改与解释 [20] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [21]

公司基本情况 - 公司名称为广东安达智能装备股份有限公司 英文名称为Guangdong Anda Automation Solutions Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于广东省东莞市寮步镇向西东区路17号 [3] - 公司注册资本为人民币81,914,036元 [3] - 公司于2022年2月25日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股20,202,020股 并于2022年4月15日在上海证券交易所科创板上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [3] - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 包含3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他管理人员 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营业务涵盖通用设备制造 通用零部件制造 机械设备销售 软件开发 技术服务 [4] - 业务范围包括工业机器人制造与销售 智能机器人研发与销售 数控机床制造与销售 [4] - 经营领域涉及光电子器件制造与销售 工业控制计算机系统制造与销售 信息系统集成服务 [5] - 包含电机制造 机械电气设备销售以及货物进出口 技术进出口业务 [4][5] 股份结构 - 公司股份全部为普通股 每股面值人民币1.00元 [5] - 已发行股份总数为81,914,036股 [5] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 发起设立时总股本为60,000,000股 由东莞市盛晟实业投资有限公司和东莞市易指通实业投资合伙企业（有限合伙）共同持有 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [9][10] - 连续180日以上单独或合并持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [10] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [14] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益 保证公司独立性 避免利益冲突 [14][15] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构 行使董事选举 利润分配 增减注册资本等职权 [16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [18] - 股东会可采用现场会议 电子通信方式及网络投票形式召开 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [29][30] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制定利润分配方案等职权 [46] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [53] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [54] - 董事会会议记录需保存10年 董事对决议承担责任 [55] 交易审议标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10%以上或营业收入10%以上且超1,000万元等标准时需董事会审议 [49] - 交易达到总资产50%以上或营业收入50%以上且超5,000万元等标准时需提交股东会审议 [49] - 关联交易需履行披露和审议程序 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.1%以上需董事会审议 [52] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议 [17] 股份变动规范 - 公司可因减少注册资本 员工持股计划 股权激励等情形回购股份 [6] - 回购股份可通过集中交易方式进行 回购后需按规定时限转让或注销 [7] - 公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [8] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [8]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2] - 监督评估内部审计工作 负责内外部审计协调 [2] - 审核公司财务信息及其披露 [2] - 监督评估公司内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [3] 外部审计机构监督职责 - 制定选聘外部审计机构的政策流程及相关内部控制制度 [4] - 提议启动选聘工作 审议选聘文件并确定评分标准 [4] - 审议决定聘用机构 就审计费用提出建议并提交董事会 [4] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告 [4] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度的建立和实施 [5] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告需同时报送 [5] - 协调内部审计机构与外部审计机构 国家审计机构等外部单位的关系 [5] 财务报告审核职责 - 对财务会计报告的真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [5] - 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 成员无法保证财务信息真实性时应在审核定期报告时投反对票或弃权票 [5] 监督检查职责 - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [6] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助 [6] 内部控制评估职责 - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 [7] - 定期组织分析评估意见和检查情况 检查发现的内部控制缺陷应在评价报告中体现 [7] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [7] 监事会职权行使 - 检查公司财务 监督董事 高级管理人员执行职务的行为 [7] - 当董事 高级管理人员行为损害公司利益时要求予以纠正 [7] - 提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 [7] - 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议 [7] - 向股东会会议提出提案 [7] - 接受股东请求对造成损失的董事 高级管理人员提起诉讼 [7] 会议召开与决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 [12] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行 决议需经成员过半数通过 [13] - 委员应亲自出席会议 确实不能出席的可委托其他委员代为出席 [13] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 亦可采取通讯表决方式 [14] 会议记录与保密 - 会议记录应真实 准确 完整反映与会人员意见 出席会议成员需签名 [15] - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料由董事会秘书保存 保存期为十年 [15] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [15]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序的研究、审查及建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会过半数选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作及提出提名方案 [1] 委员任期规定 - 委员会任期与董事会一致 委员可连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 由董事会按规则补足人数 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 可委托猎头公司寻找候选人 相关费用由公司承担 [3] 工作程序 - 董事会办公室为日常办事部门 负责协助制定选择标准、搜寻人选、审查候选人及建立高管储备计划 [4] - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并向董事会提出建议 [4] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻、搜集初选人背景资料、征求被提名人同意、资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含时间、地点、期限、议题及联系人信息 并附完整议案 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决 [5] - 可邀请董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 实施细则效力 - 细则经董事会通过后生效 由董事会负责修订和解释 [7] - 细则未尽事宜或与法律法规、监管规定及公司章程不一致时 按相关规定执行 [7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以现场方式召开 由监事郑林军召集并主持 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电话及电子邮件送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 符合公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况及经营成果 [1] - 未发现报告编制过程存在违反保密规定的行为 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 募集资金存放与使用符合科创板上市规则及自律监管指引 [2] - 资金实行专户存储和专户使用 信息披露及时准确 [2] - 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 半年度利润分配 - 分配预案综合考虑公司盈利状况、现金流及资金需求因素 [3] - 方案符合公司经营现状 有利于持续健康发展 [3] - 不存在损害中小股东利益的情形 [3] - 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 董监高责任险购买 - 购买责任险有助于完善公司风险管理体系 [3][4] - 有利于保障公司及全体股东利益 促进良性发展 [3] - 审议程序合法合规 不存在利益损害情形 [3][4] - 全体监事回避表决 议案直接提交股东大会 [4]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十四次会议于2025年8月28日以现场和通讯结合方式召开 会议通知于2025年8月18日书面送达[1] - 会议由董事长陈国平主持 应到董事9人 实到董事9人 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 该议案经董事会审计委员会全体同意后提交董事会[1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 该议案经董事会审计委员会全体同意后提交董事会[2] 公司治理结构变更 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及配套制度规则 变更公司注册资本并取消监事会设置[2] - 监事会职权由董事会审计委员会行使 现任监事职务解除 《监事会议事规则》废止[2] - 修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][3] 治理制度修订与制定 - 全面修订现有治理制度 制定《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》等新规[4] - 第1-10项及30-31项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] - 相关制度文件在上海证券交易所网站同步披露[3][4] 临时股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案[4] - 股东大会通知详情在上海证券交易所网站披露[4]

董事会决议 - 第五届董事会第十四次会议于2025年8月28日召开 应出席董事9名全部实际出席 由代理董事长成苏宁主持 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过六项议案 包括财务报告 利润分配 业绩公告 募集资金使用报告 子公司清算及股东大会召开安排 所有议案均获9票赞成 0票弃权 0票反对 [1][2][3] 财务报告与审计 - 2025年半年度中期财务报告经立信会计师事务所审阅 已获董事会审计与风险管理委员会审议通过 [1][2] - 2025年中期业绩公告及半年度报告已编制完成 并获得董事会审计与风险管理委员会审议通过 [2][3] 利润分配方案 - 2025年中期利润分配预案为每10股分配人民币1.0元（税前） 以权益分派股权登记日总股本为基数 若总股本变化将调整分配总额但每股金额不变 [2] 子公司清算 - 因全资子公司隆回绿色动力再生能源有限公司无实际经营业务 为提高资产配置效率 董事会同意依法对其进行清算并办理注销手续 [3] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会及类别股东大会定于2025年9月19日在北京召开 [3]