交易概况 - 德创环保控股子公司宁波甬德拟以6764万元向明崟资产收购华鑫环保40%股权 交易已获股东大会通过 但标的公司存在多重隐忧 [1] 标的公司经营表现 - 华鑫环保主营医疗和工业危险废物焚烧处置 年处理工业危废3万吨 医疗废物9800吨 服务客户近千家 [4] - 公司2025年上半年陷入亏损 2024年净利润仅15.85万元 2023年亏损315万元 2022年盈利306万元 业绩表现极不稳定 [4] 行业环境压力 - 浙江省危废处置单价从2022年4559.9元/吨降至2025年上半年1752.54元/吨 降幅达61.6% 主因新批产能集中投产 [5] - 华鑫环保工业危废年处理量约1.6万吨 该业务收入大幅缩水 医疗废物处理单价上升难以抵消整体波动 [5] 交易条款与资金安排 - 交易未设置业绩承诺条款 [6] - 德创环保货币资金2.46亿元中2.11亿元不属于现金及现金等价物 资产负债率达79.22% [6] - 公司2025年下半年有4491.57万元偿债计划 将通过自有资金+银行贷款支付交易对价 面临流动性压力 [6] 潜在隐性成本 - 华鑫环保拥有5.06万平方米工业用地 土地使用权账面价值765.55万元 [8] - 位于绍兴县海涂九O丘的1.25万平方米老厂区因土壤污染处于闲置状态 尚未完成土壤详调及风险评估 修复费用无法合理确定 [8] - 土壤污染问题可能影响华鑫环保危险废物经营许可证续证（2026年和2028年到期） [9] 关联交易性质 - 明崟资产2023年向德创环保控股股东德能产业控股借款7587万元（年息4% 期限36个月）用于收购华鑫环保股权 [9] - 截至交易时明崟资产仍欠德能产业控股本息7272万元 借款将于2026年4月到期 [12] - 根据实质重于形式原则 交易被认定为关联交易 关联方在董事会和股东大会表决时均回避 [10] 交易对方背景 - 明崟资产2024年及2025年上半年营业收入均为0 主要资产为华鑫环保40%股权 2024年所有者权益1449.83万元 [12] - 明崟资产与杭州展创共用邮箱 杭州展创持有德创环保785万股（占比3.81%）但未在关联股东回避表决名单中披露 [14][15] 估值差异与历史交易 - 本次交易基于华鑫环保全部权益估值1.69亿元 而2023年明崟资产借款7587万元对应估值约1.9亿元 显示估值下降 [13] - 东江环保2025年半年报显示华鑫环保账面价值2.16亿元 与德创环保公告的评估值1.62亿元存在差异 东江环保解释因合并口径包含商誉及摊销调整所致 [17][18] - 宁波能源通过宁能汇宸持有华鑫环保相关权益 2021年入股后于2023年转手 2025年又通过宁波甬德少数股东身份重新介入 [16] 股权流转记录 - 明崟资产2023年7月从宁能汇宸受让华鑫环保股权 宁能汇宸由宁波能源持股49.5% [16] - 东江环保2016年以7555.8万元收购江联环保60%股权（华鑫环保当时由江联环保全资控股） 并于当年6月将华鑫环保纳入合并范围 [17]

文章核心观点 - "无废城市"理念推动工业废盐资源化利用成为城市发展重要环节 通过绿色发展方式和资源化利用降低固体废物环境影响[1][8] - 工业废盐产量持续增长且传统填埋方式存在污染问题 资源化利用可减少环境污染并降低对原生资源依赖 兼具环境与经济效益[1][7] - 废盐资源化行业市场规模从2017年527.31亿元增长至2024年861.08亿元 未来化工、制药等行业废盐量增加将提供更广阔市场空间[1][8] 行业定义与特征 - 废盐资源化指通过技术手段将废盐转化为有价值资源 实现减量化、资源化和无害化 废盐定义为化工行业盐含量超1%的高浓度含盐废液[3] - 工业废盐成分包含钠盐/钾盐及有机物 可能含重金属离子 不当处理会污染土壤水源并影响生态平衡[3] - 废盐处理技术分为无害化（填埋/焚烧/排海）和资源化两类 国内更侧重资源化利用 采用干法热处理等技术[4] 市场规模与产量 - 中国废盐产量2024年达2600万吨 同比上涨23% 主要来源于农药、医药、石油化工和印染等行业[7] - 废盐资源化行业市场规模2017-2024年持续增长 从527.31亿元增至861.08亿元[1][8] - 2025年工业废盐综合利用项目加速落地 如兰州何尉环保技术改造项目和宁夏青圣灵武市危险废物处置中心项目[8] 产业链结构 - 上游为工业废盐生产（化工/农药/医药等行业高盐废水）及处理设备供应（蒸发结晶设备/高温熔融炉等）[6] - 中游为废盐资源化企业 通过技术将工业废盐转化为可利用产品[6] - 下游应用领域包括化工、冶金、建材和农业等行业[6] 竞争格局 - 行业以中小企业为主 技术水平参差不齐但头部企业通过技术优势和产业链整合提升集中度[9] - 主要企业包括倍杰特（高含盐废水零排放分盐技术）2025年上半年营收4.54亿元同比下降16.47% 归母净利润0.5亿元同比下降63.33%[9] - 德创环保完成危废处置全产业链布局 2025年上半年废盐渣资源化营收0.17亿元同比上涨5.36%[10] 技术流程与政策支持 - 资源化处理流程包括预处理、焚烧热解、溶解、净化、浓缩、结晶与干燥等多个步骤[5] - 政策支持包括2022年工信部《"十四五"推动石化化工行业高质量发展的指导意见》和2024年生态环境部《关于以高水平保护促进中部地区加快崛起的实施意见》[5] 发展趋势 - 技术创新驱动发展 生物降解型融雪剂、纳米融雪剂、膜技术和高级氧化技术等不断涌现[10] - 产业链整合加速推进 加强收集、运输、处理和资源化利用环节协同以提高资源效率[11] - 政策支持和监管力度加强 国家持续出台政策推动行业发展 同时环保法规日益严格要求企业加强合规管理[12]

会议信息 - 股东大会于2025年9月12日在浙江省绍兴市袍江新区召开[2] - 出席会议股东及代理人369人，所持表决权股份占比11.9357%[2] 议案表决 - 宁波甬德购买华鑫环保40%股权议案A股同意票占比98.0950%[5] - 向宁波甬德增资议案A股同意票占比98.0313%[7] - 5%以下股东对购买股权议案同意票占比97.7657%[7] - 5%以下股东对增资议案同意票占比97.6910%[7] 人员情况 - 公司7名董事、3名监事全部出席会议[6] - 副总经理因工作未出席[6] 其他 - 见证律师认为股东大会召集与召开程序等符合规定[10]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于8月28日公告[4] - 现场会议9月12日14:00在浙江绍兴公司会议室召开[5] 投票信息 - 上交所交易系统9月12日9:15 - 15:00可网络投票[5] - 互联网投票平台9月12日9:15 - 15:00可投票[5] 股东信息 - 出席现场会议9人，持股128,711,400股，占总股本62.4346%[6] - 参加投票369名，代表股份129,696,650股，占总股本62.9125%[7] 议案信息 - 控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权议案，同意10,165,250股，占98.0950%[9] - 向控股子公司宁波甬德增资议案，同意10,158,650股，占98.0313%[9] 其他信息 - 股权登记日为2025年9月5日[6] - 法律意见书出具日为2025年9月12日[12]

收购交易概述 - 德创环保控股子公司宁波甬德计划以6764万元收购明崟资产持有的华鑫环保40%股权 [1] - 交易基于战略协同需求 华鑫环保与公司现有子公司浙江飞乐环保和绍兴越信环保在产业链上互补 [2] - 公司控股股东浙江德能产业控股集团于2023年向明崟资产提供借款共计7587万元 明崟资产被认定为关联法人 [1] 战略布局与业务协同 - 收购将纵向延伸公司危废处置产业链 拓展危废焚烧业务 与现有业务形成协同 [1] - 公司计划构建覆盖"危废收集-存储-资源化利用-焚烧-填埋"的全链条处置体系 [2] - 通过统一报价体系 共享运营资源和联合技术服务为客户提供一站式危废处置服务 [2] - 三方共享客户资源 集中品牌影响力 大幅降低获客成本 [3] 行业发展现状 - 危废行业正面临产能过剩与同质化竞争的严峻挑战 行业洗牌去产能处于关键阶段 [2] - 公司废盐资源化业务和危废填埋业务未达预期 [2] 公司发展历程 - 2019年起公司将危废业务确认为第二发展方向 通过外延式发展完善环保产业链多元化布局 [1] - 2021年公司废盐资源化利用项目建成 [1] - 2023年控股子公司宁波甬德收购飞乐环保100%股权 开启危废填埋赛道 [1] 收购预期效益 - 快速切入垃圾焚烧市场 提升在当地环保领域的影响力和市场份额 [3] - 增强客户黏性 在激烈市场竞争中占据更有利地位 [3] - 响应国家"双碳"目标的具体实践 拓展公司危废处置业务的重要举措 [3]

交易背景与关联关系 - 德创环保控股子公司宁波甬德以现金6764万元从明崟资产收购绍兴华鑫环保股权[1] - 明崟资产被认定为关联法人因控股股东德能产业2023年向其提供借款7587万元[3] - 明崟资产与德创环保第三大股东杭州展创存在工商登记电话关联且双方实控人有共同持股公司[6] 货币资金及支付安排 - 截至2025年6月30日公司剔除受限资金及定期存款后货币资金为3497.42万元[1] - 宁波甬德计划分两部分支付收购款项具体分期安排未披露[1] - 明崟资产已归还德能产业本金及利息1021万元其中利息682万元本金339万元尚欠7272万元[5] 资产质量与交易必要性 - 华鑫环保2022-2024年营收持续下滑从8823.41万元降至5917.16万元净利润从306.85万元降至158.54万元[9][11] - 2025年上半年华鑫环保营收2660.83万元亏损59.63万元毛利率19.62%[11] - 交易基于纵向延伸危废处置产业链需求旨在拓展危废焚烧业务[11] 明崟资产财务状况 - 2024年明崟资产无营业收入净利润60.89万元2025年上半年无营收亏损148.71万元[9] - 主要资产为华鑫环保40%股权无其他重要业务资产[9] - 总资产8920.68万元所有者权益1449.83万元[8]

交易背景与关联关系 - 控股股东德能产业控股集团向明崟资产提供借款7587万元用于收购华鑫环保40%股权 截至公告日明崟资产已归还本金及利息1021万元 尚欠7272万元 [2] - 明崟资产经营正常但无营业收入 主要股东承诺承担连带还款责任 除债权债务关系外双方无其他潜在利益安排 [2] 标的资产质量及业务情况 - 华鑫环保主营工业和医疗危险废物焚烧处置 服务绍兴地区近千家客户 年处理工业危废30000吨 医疗危废9800吨 具备多项经营资质和回转窑设备 [3] - 2024年营业收入5917万元 净利润15.85万元 2025年上半年营业收入2661万元 净利润-59.63万元 [3] - 工业危废处置单价下降导致收入下滑 医疗危废处置因价格调整和处置量稳定呈现增长 经营状况符合行业趋势 [3] 行业分析与收购必要性 - 危废行业受竞争影响经营不景气 但长期随着危废产量增长和新建设施限制 行业发展空间较大 [3] - 收购符合公司向危废领域延伸战略 华鑫环保业务与公司现有危废业务形成上下游产业链闭环 可共享客户资源并提升市场竞争力 [3] - 公司目前无进一步收购华鑫环保股权的安排 [3] 资金状况与支付安排 - 截至2025年6月30日公司货币资金24583.48万元 受限资金21086.06万元 剔除后可用资金3497.42万元 [4] - 交易金额6764万元 60%由公司支付（自有资金2000万元 银行贷款2000万元） 40%由宁波甬德少数股东增资支付 [4] - 交易完成后资产负债率预计从79.22%降至78.37% 付款安排不影响公司正常经营与投资活动 [4]

公司治理与股东服务 - 公司拟委托上证信息通过智能短信等形式向股东推送股东大会参会邀请及议案信息 [2] - 服务将根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票 [2] - 该举措旨在提升股东参与公司治理的便利性和信息传递效率 [2]

借款与股权交易 - 2023年德能产业控股向明崟资产提供7587万元借款用于收购华鑫环保40%股权，期限36个月，年化利率4%[1][6][7][9] - 截至公告披露日，明崟资产已归还本金及利息1021万元，尚欠7272万元[9] - 本次股权交易明崟资产所得6764万元，是否还款自定[12] 公司业绩 - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为8823.41万元、6666.35万元、5917.16万元、2660.83万元[23] - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业成本分别为7069.11万元、5727.54万元、4756.22万元、2249.47万元[24] - 2022 - 2025年1 - 6月公司净利润分别为306.85万元、 - 315.15万元、15.85万元、 - 59.63万元[24] - 2022 - 2025年1 - 6月公司毛利率分别为19.88%、14.08%、19.62%、15.46%[24] - 2024年、2025年1 - 6月出售废铁等分别取得营业收入7.87万元、16.52万元[25] 客户与供应商 - 2025年1 - 6月前十大客户收入672.69万元，占比25.30%，营收2660.83万元[28] - 2024年前十大客户收入1105.57万元，占比18.68%，营收5917.16万元[29] - 2025年1 - 6月前十大供应商采购金额922.43万元[30] - 2024年前十大供应商采购金额1916.26万元[30] 业务数据 - 公司年处理工业危险废物量30000吨，医疗废物量9800吨，业务覆盖绍兴，服务近千家客户[15][23] - 2024年公司工业危废焚烧处置能力3.00万吨，平均负荷率54.38%[26] - 2024年公司医疗危废焚烧处置能力0.98万吨，平均负荷率73.38%[26] - 公司具备年焚烧处置工业危险废物30000吨和医疗废物9800吨的能力，分别占浙江省、绍兴市市场焚烧处置能力的3.63%、23.14%[27] 财务状况 - 2025年6月30日公司货币资金为24583.48万元，占资产总额比例12.49%，占流动资产比例20.13%[73] - 2025年6月30日不属于现金及现金等价物的货币资金为21086.06万元，占资产总额比例10.72%，占流动资产比例17.26%[73] - 2025年6月末公司资产负债率为79.22%，收购华鑫环保40%股权后约为78.37%[74][75] - 收购华鑫环保40%股权，交易金额60%即4058.40万元，公司计划自有资金支付2000.00万元，银行贷款支付2000.00万元[74][75] - 收购华鑫环保40%股权，交易金额40%即2705.60万元，由控股子公司少数股东按股权比例增资后支付[74][75] - 2025年7 - 12月公司偿债计划还款金额合计4491.57万元，授信额度内短期循环贷款37550.00万元同步放款[77] - 2025年7 - 8月经营活动现金流量净额为3212.40万元，投资活动现金流量净额为 - 173.61万元，筹资活动现金流量净额为 - 2008.66万元[79][80] - 截至2025年8月31日公司可用资金为4527.55万元，现金及现金等价物净增加额为1030.13万元[80] - 目前公司尚未使用的融资授信额度合计约为5000.00万元[80] 技术研发 - 公司先后投入500万元用于危废暂存库升级改造及危废转移全过程信息化管控系统开发[19] - 公司已取得29项专利，应用后可提高燃烧效率和焚毁去除率，降低焚烧成本，达污染物超低排放[21] 行业与市场 - 2021 - 2023年危废处理行业市场规模年复合增长率为7.86%，2023年为1547.18亿元[36] - 2021 - 2023年工业危险废物市场规模年复合增长率为7.95%，2023年为1495.19亿元[36] - 2021 - 2023年医疗废物市场规模年复合增长率为9.49%，2023年为25.45亿元[36] - 2023年全国工业危险废物产生量为10546.5万吨，利用处置量为10502.9万吨[36] - 2024年全国危险废物产生量约1.3亿吨，前5名行业占63.3%，前5名废物类别占63.7%[37] - 2025年中期焚烧均价较2021年下降约50%，填埋均价较2021年下降约45%[41] - 2024年浙江省共产生危险废物789.6万吨，跨省转出量44.6万吨，转入量26.9万吨[42] - 2024年浙江省实际利用处置危险废物784.6万吨，总能力约1668.9万吨/年[43] - 2024年绍兴市危险废物产生量约71.42万吨，转出量31.89万吨，转入量31.32万吨[45] - 2024年绍兴市实际利用处置危险废物73.43万吨，总能力约158.27万吨/年[46] - 到2025年浙江省危废产生量约840.5万吨，2030年约1123.3万吨[49] - 2025年浙江省将危险废物集中焚烧、刚性填埋等项目列入谨慎投资类[49] 未来展望 - 危废处理行业发展空间大，龙头企业将提升市场集中度，资源化利用是最终模式，无害化处置长期存在[49][50][51] - 公司计划优先以自有资金对宁波甬德增资取得华鑫环保40%股权，收购安排预计不影响正常经营与投资，无流动性风险[80][81]

市场扩张和并购 - 2025年8月26日公司控股子公司宁波甬德以6764万元收购华鑫环保40%股权[3] 其他新策略 - 2025年9月11日15:00 - 16:00举行购买股权暨关联交易投资者说明会，地点为上证路演中心，方式为网络文字互动[3][6] - 2025年9月10日16:00前可进行提问预征集[3][7] - 联系人王洁诺，电话0575－88556039，邮箱securities@zj - tuna.com[7][8]