会议基本信息 - 会议时间为2025年4月2日14点30分 地点为安徽省合肥市包河区宿松路与广福路交口信达中心A座七楼会议室 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年4月2日9:15-15:00 [4] - 现场会议议程包括参会人员签到 宣布会议开始 审议议案 股东发言提问 投票表决等环节 [5][6] 审议议案内容 - 主要审议关于重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的议案 因与控股股东签订的日常关联交易协议期限超过三年需重新履行审议程序 [5] - 关联交易涉及向控股股东中盐安徽红四方股份有限公司采购液氨 蒸汽 水电 天然气等原材料及能源 [7][11] - 液氨和蒸汽定价采用合理成本加合理利润原则 成本加成比例为8% 价格调整机制与煤炭采购成本变动挂钩 [11] - 其他能源交易价格参考市场公允价格协商确定 另支付每年260万元不含税服务费用于尿素装置检修服务 [11] 关联方基本情况 - 关联方中盐安徽红四方股份有限公司为控股股东 注册资本10亿元人民币 主要股东为中国盐业集团有限公司持股95% [7] - 2023年总资产123.62亿元 净资产40.53亿元 2024年9月30日总资产125.51亿元 净资产42.31亿元 [9] - 2023年营业收入95.14亿元 净利润-0.75亿元 2024年1-9月营业收入68.96亿元 净利润1.62亿元 [9] - 关联方信用状况良好 不属于失信被执行人 具备良好履约能力 [7][9] 协议具体条款 - 主协议期限自2020年1月1日起至2026年12月31日止 可自动续期 补充协议经股东会审议通过后生效 [12] - 协议允许双方因工艺调整或市场变化等因素通过友好协商调整内容 [12] - 关联交易为满足日常生产经营所必需 不会对财务状况和经营成果产生不利影响 不会影响公司独立性 [12]

核心观点 - 高铁电气预计2025年度与关联方中国中铁及其下属公司进行日常关联交易总额125,000万元 其中销售产品及提供劳务占比最高达120,000万元（占同类业务比例52.17%）[3][5] - 关联交易基于实际经营需求开展 定价遵循公允市场原则 不会对公司的独立性及股东利益产生负面影响[1][7][8] 关联交易基本情况 - 公司于2025年3月24日通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议 该议案尚需提交2024年度股东大会审议且关联股东需回避表决[1][2] - 独立董事及审计委员会均认为交易符合公平原则 不会损害非关联股东利益且不影响公司独立性[2] 交易金额及类别 - 2025年预计向关联方采购原材料及接受劳务金额5,000万元（占同类业务比例4.5%）[5] - 2025年预计向关联方销售产品及提供劳务金额120,000万元（较2024年实际发生金额95,692.83万元增长25.4%）[5] - 2025年未规划在建工程及房屋租赁关联交易（2024年实际发生金额4,354.02万元）[5] 历史交易执行情况 - 2024年与关联方实际交易总额100,243.20万元 其中采购原材料及接受劳务实际发生196.35万元（较预计金额8,000万元大幅减少）主因实际需求变化[5][6] - 2024年销售产品及提供劳务实际发生95,692.83万元（占2024年预计金额114,900万元的83.3%）[6] 关联方背景 - 交易对手方为中国中铁股份有限公司（上市公司）及其下属单位 其为公司间接控股股东 实际控制人为国务院国资委[6][7] - 中国中铁总资产规模21,282.58亿元（截至2024年9月30日） 具备强履约能力[7] 交易协议及持续性 - 具体交易合同将在股东大会审议通过后根据业务开展情况签署[7] - 公司与关联方保持稳定合作关系 在业务持续发展背景下关联交易将长期存在[8]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年3月25日以现场表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席陈文静主持 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 日常关联交易预计议案表决 - 监事会通过2025年日常关联交易预计议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 日常关联交易基于生产经营需要 交易价格依据市场价格协商确定 定价公允合理 [1] - 该议案决策程序符合法律法规 关联董事已回避表决 尚需提交股东大会审议 [1][2] 担保额度关联交易议案表决 - 监事会通过使用河南航空港投资集团及其控股子公司担保额度议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 该担保为满足公司及控股子公司生产经营资金需求 遵循公平公正公允原则 [2] - 关联董事已回避表决 决策程序符合规定 需提请股东大会审议批准 [2]

2025年度日常关联交易预计 - 公司独立董事专门会议于2025年3月24日召开 审核第四届董事会第十三次会议事项 [1] - 2024年度日常关联交易属正常经营业务所需 符合公司经营发展战略及法律法规要求 [1] - 2024年实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异 但交易定价公允未损害公司及股东利益 [1] - 2025年度日常关联交易将延续公允定价原则 参考市场价格或行业惯例执行 [1] - 独立董事一致同意2025年度日常关联交易预计事项 并提交董事会审议 [2]

日常关联交易预计 - 公司预计2025年度与深科技、苏州捷荣、捷荣集团、东莞华誉等关联方发生日常关联交易总金额不超过21,400万元人民币 [1] - 2024年同类关联交易实际发生金额为15,491.07万元人民币 [1] - 关联交易类型包括销售手机结构精密件、连接器、金属结构件及采购连接器等商品 [2] 关联交易分类及金额 - 向深科技销售手机结构精密件及配件预计金额500万元 2024年实际发生47.1万元 [2] - 向苏州捷荣销售连接器预计金额400万元 2024年实际发生440.19万元 [2] - 向东莞华誉销售金属结构件预计金额500万元 2024年实际发生93.19万元 [2] - 向捷荣集团采购连接器等商品预计金额20,000万元 2024年实际发生14,910.59万元 [2] 关联方基本情况 - 深科技注册资本156,058.76万元 2024年1-9月营业收入108.52亿元 净利润6.61亿元 [5][6] - 苏州捷荣注册资本100万元 2024年1-9月营业收入586.98万元 净利润165.74万元 [6][7] - 东莞华誉注册资本30,000万元 从事模具制造及移动通信设备制造业务 [8] - 捷荣集团注册资本20万港币 2024年1-9月总资产3.01亿元 净资产1.63亿元 [9] 交易定价原则 - 所有关联交易均按市场价格协商确定 [2] - 若无明确市场价格则按成本加合理利润方式定价 [9] - 交易遵循公平公正等价有偿原则 [9] 交易必要性说明 - 关联交易属于正常生产经营业务范围 [9] - 可利用关联方资源提升市场竞争力 [9] - 交易具有持续性但不会形成依赖性 [9][10] 独立董事意见 - 2024年关联交易因市场需求变化导致实际金额与预计存在差异 [4] - 交易价格公允未损害中小股东利益 [4][10] - 同意2025年度关联交易预计事项 [10][11]

会议基本情况 - 第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2024年3月24日以现场方式召开 [1] - 应出席独立董事4人 实际出席独立董事4人 [1] - 独立董事张成虎担任会议召集人并主持会议 [1] - 会议召开符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [1] 2024年关联交易情况 - 2024年与中联重科融资租赁（北京）有限公司、兴湘商业保理（深圳）有限公司的日常关联交易属于正常经营行为 [1] - 实际关联交易金额低于预计数 [1] - 对公司日常经营及业绩影响较小 [1] - 未发现损害公司和中小股东利益的行为 [1] 2025年关联交易预计 - 预计2025年日常关联交易事项符合公司经营情况 [1] - 关联交易表决程序合法 交易价格公允 交易条款符合一般商业惯例 [2] - 日常关联交易符合公司和全体股东利益 [2] - 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况 [2] 议案审议情况 - 全体独立董事同意《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 [1] - 同意将议案提交公司董事会审议 [2] - 关联董事需回避表决 [2]

股东大会信息 - 2025 年第一次临时股东大会 3 月 24 日 14 点 30 分在苏州公司会议室召开[3] - 网络投票 3 月 24 日，交易系统 9:15 - 15:00，互联网 9:15 - 15:00[3][6] - 股权登记日为 3 月 17 日，登记股东有权参会[12] 审议议案情况 - 审议超募资金投入项目和预计 2025 年度日常关联交易议案[6] - 议案已在 2 月 28 日相关会议通过，3 月 1 日公告[6] 会议登记 - 3 月 19 日及 20 日 09:00 - 11:30、14:00 - 17:00 在证券部登记[14] 其他 - 关联股东左昱昱、左晶对议案 2 回避表决[8] - 可委托他人出席大会并代为表决[18]

授信与交易 - 2025年度拟向金融机构申请不超30亿元综合授信额度[3] - 预计2025年关联交易总额不超3605万元人民币和350万美元[4] 激励调整 - 《2024年度激励计划》7人因离职不符条件[9] - 拟注销1.4万份已授予未行权股票期权[9] - 拟回购注销3万股已授予未解锁限制性股票[9] 会议表决 - 2025年2月28日监事会会议3人表决[2] - 各项议案表决结果均为3票同意[3][5][8][9]

2025年度预计交易金额 - 采购类交易金额预计不超87344万元，销售类不超59700万元[2] - 与中国电子下属企业承租物业合同金额约3万元，与联营企业出租物业约1202万元[2] - 商标使用费上限金额为42万元，授权期限至2027年12月31日[2] - 向深圳长城开发科技采购商品预计金额13824万元，上年发生7728万元[5] - 向中电鹏程智能装备采购商品/接受劳务预计3800万元，上年147万元[5] - 向深圳中电港技术采购商品预计2000万元，上年8692万元[5] 2024年交易实际发生情况 - 深圳中电港技术采购商品实际发生额占预计金额比例为34.77%，差异率 - 65.23%[8] - 中电九天智能科技采购商品实际发生额占预计金额比例为3.72%，差异率 - 96.28%[8] - 深圳长城开发科技采购商品实际发生额占预计金额比例为67.08%，差异率 - 32.92%[8] - 销售商品/提供劳务实际发生额37909万元，占预计金额比例53.92%，差异率 - 46.08%[8] 关联公司注册资本 - 中国电子信息产业集团有限公司注册资本为1848225.20万元人民币[11] - 深圳长城开发科技股份有限公司注册资本为156058.7588万元人民币[11] - 中电鹏程智能装备有限公司注册资本为10000万元人民币[13] - 深圳中电港技术股份有限公司注册资本为75990.0097万元人民币[13] - 深圳市京华信息技术有限公司注册资本为2000万元人民币[13] 部分公司财务数据（2024.9.30或2024.6.30） - 中国长城科技集团股份有限公司总资产3393720.12万元等[16] - 深圳长城开发科技股份有限公司总资产2915432.94万元等[16] - 深圳中电港技术股份有限公司总资产2439658.80万元等[16] - 捷星显示科技（福建）有限公司总资产165600.64万元等[16] - 福建华冠光电有限公司总资产34034.39万元等[16] - 中电九天智能科技有限公司总资产54735.74万元等[16] - 深圳市京华信息技术有限公司总资产24826.51万元等[16] - 中电鹏程智能装备有限公司总资产30256.19万元等[16] - 深圳市京华数码科技有限公司总资产2613.55万元等[16] 其他要点 - 2025年度以签署订单或具体协议形式与关联方交易[21] - 日常关联交易具持续性，利于带动产品销量及整合供应链资源[22] - 独立董事核查2024年度并审查2025年度关联交易情况[23] - 2024年度实际与预计金额有差异因市场变化[23] - 已发生关联交易公平公正，未损害公司及股东利益[23] - 公司与关联方业务有互补协同关系[23] - 销售和采购部门关联交易前充分评估测算[23] - 独立董事同意将2025年度关联交易预计事宜提交董事会审议[23]

关联交易预计与实际发生情况 - 2025年预计发生关联交易660,221.62万元，2024年累计实际发生509,516.22万元[2] - 2025年预计向关联方采购原材料425,359.29万元，接受关联人提供服务9,336.94万元，销售产品155,071.47万元，向关联人提供服务70,453.92万元[2] - 2025年1月31日已发生关联交易34,957.51万元[5][7] - 中化工油气销售有限公司2025年预计关联交易金额112,595.44万元，1月31日已发生4,715.06万元，2024年实际发生111,765.49万元[5] - 江苏瑞恒新材料科技有限公司2025年预计关联交易金额59,600.00万元，1月31日已发生5,030.70万元，2024年实际发生29,867.59万元[5] 2024年关联交易实际与预计差异 - 中蓝国际化工有限公司2024年实际发生关联交易208,559.90万元，预计金额240,932.49万元，实际发生额占同类业务比例8.71%，差异 -13.44%[6] - 中化工油气销售有限公司2024年实际发生关联交易111,765.49万元，预计金额117,600.00万元，实际发生额占同类业务比例4.67%，差异 -4.96%[6] - 中化化肥有限公司山东分公司2024年实际发生关联交易33,783.45万元，预计金额28,000.00万元，实际发生额占同类业务比例1.41%，差异20.66%[6] - 华夏汉华化工装备有限公司2024年实际发生关联交易8,580.24万元，预计金额6,442.57万元，实际发生额占同类业务比例0.36%，差异33.18%[6] - 中化石化销售有限公司2024年实际发生关联交易11,589.84万元，预计金额5,265.00万元，实际发生额占同类业务比例0.48%，差异120.13%[6] 关联交易总计金额变化 - 关联交易总计金额为509,516.22万元，较之前的503,209.84万元增长1.25%[8] 部分公司2024年营收与利润情况 - 中化工油气销售有限公司2024年营业收入542,059.41万元，净利润975.74万元[11] - 江苏瑞恒新材料科技有限公司2024年营业收入881,370.44万元，净利润 -132,286.92万元[12] - 中化国际（控股）股份有限公司2024年1 - 9月营业收入3,949,138.95万元，净利润 -62,006.62万元[13] - 中化化肥有限公司山东分公司2024年营业收入337,062.39万元，净利润1,600.54万元[14] - 中化石化销售有限公司2024年营业收入5,901,118.09万元，净利润13,410.83万元[14] 部分公司2024年末资产与净资产情况 - 中化工油气销售有限公司截至2024年12月31日总资产22,847.70万元，净资产9,549.45万元[11] - 江苏瑞恒新材料科技有限公司截至2024年12月31日总资产1,697,742.84万元，净资产513,657.51万元[12] - 中化国际（控股）股份有限公司截至2024年9月30日总资产5,387,207.20万元，净资产2,103,420.27万元[13] - 中化化肥有限公司山东分公司截至2024年12月31日总资产534,324.36万元，净资产1,600.54万元[14] - 截至2024年9月30日，公司总资产578,892.04万元，净资产351,752.76万元，2024年1 - 9月营业收入376,561.62万元，净利润4,476.94万元[15] 其他公司2024年情况 - 截至2024年12月31日，中化塑料有限公司总资产200,835.12万元，净资产69,606.03万元，2024年营业收入968,450.26万元，净利润368.92万元[16] - 截至2024年12月31日，骏化生态工程有限公司总资产59,054.28万元，净资产 - 21,989.32万元，2024年营业收入31,458.18万元，净利润8,434.42万元[17] - 截至2024年12月31日，洛阳骏化生物科技有限公司总资产60,447.15万元，净资产 - 255,458.54万元，2024年营业收入8,670.76万元，净利润18,288.24万元[17] - 截至2024年12月31日，河南骏化发展股份有限公司总资产1,007,595.16万元，净资产491,081.51万元，2024年营业收入273,541.98万元，净利润114,374.53万元[18] - 截至2024年12月31日，华夏汉华化工装备有限公司总资产54,323.78万元，净资产20,555.86万元，2024年营业收入50,361.60万元，净利润 - 2,561.47万元[19] 更多公司2024年情况 - 截至2024年12月31日，中蓝国际化工有限公司总资产101,620.27万元，净资产3,606.32万元，2024年营业收入486,759.22万元，净利润389.27万元[20] - 截至2024年12月31日，SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD.总资产600,067.38万元[21] - 中化蓝星安迪苏动物营养科技（泉州）有限公司截至2024年12月31日总资产64963.00万元，净资产33800.00万元，2024年营业收入0万元，净利润0万元[22] - 中化广东有限公司截至2024年12月31日总资产42689.04万元，净资产29805.09万元，2024年营业收入191798.07万元，净利润1552.84万元[24] - 上海苏化化工有限公司截至2024年12月31日总资产6647.67万元，净资产4540.31万元，2024年营业收入19292.59万元，净利润1017.68万元[24] 部分公司注册资本情况 - 中化塑料有限公司注册资本49283.11万元人民币[15] - 骏化生态工程有限公司注册资本6000万元人民币[16] - 中化蓝星安迪苏动物营养科技（泉州）有限公司注册资本165000万元人民币[22] - 中化广东有限公司注册资本25340.8236万元人民币[23] - 上海苏化化工有限公司注册资本200万元人民币[24] 公司整体2024年情况 - 公司2024年营业收入1886340.58万元，净利润 -1880.89万元[22] - 截至2024年9月30日，公司总资产609,412.28万元，净资产233,543.26万元[28] - 2024年1 - 9月，公司营业收入402,255.17万元，净利润22,605.33万元[28] - 截至2024年12月31日，公司总资产485,623.77万元，净资产484,973.27万元[29] - 2024年，公司营业收入0万元，净利润52,503.93万元[29] 关联方情况 - 关联方鲁西集团有限公司注册资本108000万元[28] - 关联方聊城市铁力货运有限公司注册资本6000万元[30] - 截至2024年12月31日，聊城市铁力货运有限公司总资产7,966.59万元，净资产7,633.10万元[30] - 2024年，聊城市铁力货运有限公司营业收入2,003.39万元，净利润200.46万元[30] 会议审议情况 - 公司于2025年2月28日召开独立董事专门会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[34] - 独立董事一致同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议[34]